山东混合所有制改制样本

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1、山东混改样本-12-26 山东混改的重要做法是，搭建“14”混改政策体系（指省委省政府“两办”联合出台的有关省属国有公司发展混合所有制经济的意见及4份配套文献），在混改制度框架下，选择58户省管二级及重要权属公司大范畴试点，国资委只备案不审批，放手以一级公司为主研究方案、一企一策分类实行混改。实行过程中，优先引进战略投资者、对中小股东既注重保障权益又注重发挥作用、树立混改试点标杆以点促面、设计容错机制保护和鼓励改革创新等。总的来看，山东推动混改是其全面深化国企改革大思路中的重要内容，与划转国有资本充实社保基金、改组组建两类公司、市场化选聘经营管理者等改革举措互相配合、协调推动。混改目的是，结合

2、山东国有资源优势和战略投资者机制优势，实现优势互补、产生协同效应、增进体制机制创新。基本状况 12月，山东省国资委启动了58户公司混改试点。选择试点公司坚持了“两个优先”原则：优先选择具有一定市场竞争力、发展前景好的中小公司；优先选择有市场、有潜力，但因多种因素临时陷入困难的公司。同步，试点公司均需满足某些基本条件：产权关系清晰、治理构造完善、市场化限度较高、管理基本较好；板块业务相对独立且具有一定市场竞争力和成长空间；管理层和职工有较强的改革意愿。重点选择省管二级及重要权属公司开展试点，摸索开展一级公司及省国资委直接持股公司试点。总的来看，58户试点公司具有较好的代表性和一定的覆盖面。从产业

3、分布看，试点公司涵盖机械制造、交通运送、建筑工程、电子电器、酒店投资管理、文化旅游、艺术品交易、能源、金融等多种领域。从行业地位看，试点公司中既有中国服务业500强公司、建设部评估的地矿建设一级公司等行业领先的出名公司，也有刚成立不久但成长性较好的中小型公司。从区域影响力看，试点入选公司都是在山东乃至全国有一定影响力的公司，某些公司是山东唯一拥有特定行业资质的公司，近年来业务不断扩张；某些公司的技术专利数量遥遥领先，为引入战略投资者奠定了较好基本。从注册资本看，试点公司从几百万元到几十亿元不等。截至3月底，山东58户试点公司所有制定改革方案，12户已基本完毕。58户公司混改方案均按照法律法规设

4、计了规范的公司治理体系；已完毕混改的公司普遍构建了“三会一层”公司治理机构，持续完善公司治理运营机制，运营效率普遍提高。重要做法1.一企一策分类实行混改。如按“两个优先”原则选择58家混改试点公司；尊重基层首创精神，二级及重要公司混改方案由省管一级公司董事会研究并报国资委备案后即可实行，省国资委但是多干预试点公司具体工作，鼓励公司根据自身实际、一企一策制定混改方案。同步，定期调研试点公司混改状况，以掌握进度、发现问题，督促公司优化方案设计；健全责任贯彻机制，规定推动混改工作做到总体目的、改革事项、具体举措、责任主体、考核奖惩“五明确”。2.优先引进战略投资者。山东明确规定混改公司优先引进战略投

5、资者，以推动技术、业态、模式和管理创新。如规定试点公司将引进战略投资者作为工作重点，明确规定“产业类公司优先选择引入与公司产业布局、发展战略相匹配，产品有较强关联度，具有行业领先核心技术的战略投资者；资本运营类公司优先选择引入拥有先进发展理念和管理模式，具有较强投融资能力和资本运营能力的战略投资者”。明确的政策导向较好地引导了试点公司对的选择合适投资者，如山东高速信联支付有限公司在设计混改方案时，以引入战略投资者为首要目的，而对积极性很高的财务投资者未予考虑。重点考察投资者与否拥有公司发展所急需的金融、物流以及资本运作等资源要素、与否能在将来与公司产生协同效应，以弥补公司发展短板，提高公司核心

6、竞争力和资本运作能力。3.保障中小股东权益和发挥中小股东作用的制度设计。山东2月出台有关省属国有公司混合所有制改革发挥中小股东作用的指引意见，重点明确如何发挥中小股东在完善公司治理构造、创新经营机制、提高运营效率、增强发展活力等方面的作用。如明确“对公司长远健康发展有较强战略支撑作用的中小股东，经全体股东协商一致，可依法在公司章程中就其股东权利做特殊商定”、“鼓励实行中小股东特别表决权、合计投票制、分类表决制、关联事项回避表决制”等。这促使部分山东混改试点公司更加注重发挥公司章程的基本作用，保障中小股东知情权和参与公司决策，重点建立公平参与的资本引入机制，发挥中小股东在公司治理中的制衡作用，完

7、善投资回报机制，中小股东根据投资比例或合同商定，按分派席位推荐董事、监事。4.明确员工持股的原则。山东对员工持股在试点范畴、基本条件、基本规定和实行措施等方面做出了具体规定，明确了“依法合规、增量优先、自愿参与、合理流转”的原则，提出试点工作目的是“构建有效鼓励约束机制，形成资本所有者和劳动者利益共同体，提高员工对公司长远发展的关切度以及经营管理的参与度，充足调动人才积极性、积极性和发明性，增强国有公司活力、竞争力”；针对核心岗位骨干员工实行“人在股在、人退股退、循环鼓励”的做法。据此，山东员工持股试点公司普遍明确持股范畴为骨干员工，入股采用自愿方式，重要通过组建合伙制公司持股，出资方式为钞票

8、并由员工自行筹措，设定不少于36个月的持股锁定期，并建立股权动态调节机制。5.树立混改试点标杆公司以点促面。如山东交运集团混改方案设计了股权设立、员工持股、资产剥离、混改后公司治理模式、土地资产处置等一系列核心问题的解决方案，为其她公司提供了可借鉴、可参照的样本，具有代表性和示范性；推动一批改革基本较好的中小公司率先突破，改革成效激发了省属公司推动混改的积极性。6.配套机制保障混改推动。一是发起设立规模为200亿元的山东国惠改革发展基金，发挥基金杠杆效应和集聚效应，提高社会资本参与国企混改的积极性；二是搭建了山东省国资委、山东产权交易中心等4个信息发布平台，打造社会资本进出通道和交易平台；三是

9、强化跟踪指引，定期组织专家团队，指引公司一企一策研究制定改革方案。7.容错机制保护和鼓励改革创新。，山东省国资委发布有关支持和鼓励省管公司改革创新建立考核免责机制的意见，规定当公司或个人因改革创新等工作浮现失误受到追责时，可提出免责申请，明确了责任免除的范畴、条件以及免责认定程序，同步健全了澄清保护、跟踪纠错、资料报备等配套工作机制和保障措施。容错机制激发和保护了改革者推动混改工作的积极性和勇气，使得山东推动混改工作走在全国前列。面临问题1.新的混合所有制公司的法人主体独立性问题。有公司反映，目前还存在新混公司与“母公司”、混改公司与“实际控制人”等关系问题需要澄清。在实践中，混合所有制公司的

10、独立法人主体地位尚未得到充足尊重。2.推动混改的某些配套政策有待完善。较多公司反映，在混改正程中波及资产处置等事项新增税收、转让股权产生交易费用等税费问题，但愿能将混改波及资产处置等事项新增税收予以一定比例的财政返还、减免混改股权交易费用等，以减少改革改制成本和增强对非公有资本的吸引力。再如公司普遍反映，纳入混改范畴的土地处置难度大、时间长、波及面广，成为影响混改善程的瓶颈。尚有公司反映，有关国有控股混合所有制公司开展员工持股试点的意见（国资发改革【】133号）规定“实行员工持股后，应保证国有股东控股地位，且其持股比例不得低于公司总股本的34%”，但对于混合所有制公司上市再融资时，国有股可如下

11、降到什么比例，目前没有明确规定。对于某些发展势头良好的混合所有制公司来说，不久就会启动IPO（初次公开募股）工作，但愿这一问题能尽快明确。3.员工持股试点公司的条件和范畴问题。有公司反映，133号文献出台后，有资格开展员工持股试点的混改公司条件和范畴趋紧。为符合有关规定，公司在引入战略投资者时需考虑股东所有制背景。建议在股权构造合理、非公资本达到一定比例的基本上，进一步拓宽实行员工持股试点公司的条件和范畴，如将已经实现股权多元化的公司纳入员工持股试点范畴。尚有公司反映，根据133号文献，国有控股混合所有制公司开展员工持股试点，其营业收入和利润的90%以上要来源于所在公司集团外部市场，但未明确核

12、算的时间节点，但愿能予以明确，并建议合适放宽其中对营业收入来源比例的规定。4.经济补偿金问题。不少公司反映，在混改推动过程中，国企改制职工身份转换是难点问题，需要做大量进一步细致的工作。由于尚未明确废止有关国有大中型公司主辅分离辅业改制分流安顿富余人员的实行措施（国经贸企改859号），如何在混改中转换职工身份而不再支付经济补偿金，又根据国家、省有关政策保护职工的合法权益，是一大难题。5.某些需要厘清的结识问题。个别地方部门和某些公司对发展混合所有制经济的有关政策体系还不太熟悉，对混合所有制改革还存在理解不深、结识不到位等问题，需要进一步加强政策解读，澄清结识误区。一是在优化股权构造、不搞“一股

13、独大”等方面仍有局限性。如混改试点公司中，还不同限度存在股权构造不合理、国有股“一股独大”等问题。这些问题既与有关政策导向有一定关系，也与部分公司对通过混改优化股权构造、完善治理构造、增进经营机制转变的意义和作用结识不够有关。二是对混改的结识仍需提高。如个别参与混改试点的公司，将实行混改的动因定位于减轻资金压力、树立良好社会形象等，将混改预期成效定位于增强资本实力、提高行业地位等，忽视了混改应引资引制并举，增进各类资本实现优势互补、互利共赢。部分公司和职工在混改正程中，作为国企员工的身份意识仍然较强，提出经济补偿金等规定，影响战略投资者的参与意愿和混改善程。部分公司在混改中更偏好于与各类国有公

14、司合伙，有将混合所有制改革弱化为股权多元化的倾向。改革建议通过调研交流，我们觉得，混合所有制改革顶层设计已经明确，混改试点成效开始浮现，目前要发挥改革试点示范作用、以点促面，为进一步推动混合所有制改革营造环境、凝聚共识、激发动力、形成合力、释放红利。结合调研所得，提出如下5条建议。1.重构国资代表机构与混合所有制公司的关系。对混合所有制公司，不应再采用过去国企产业集团对分、子公司的管控模式，而应转向以出资额为限、以公司治理为主渠道、以派出股权董事为手段的治理型管控，实现国有股东人格化，做积极股东、但不干预混合所有制公司的平常经营。如果仍然沿袭对老式国有公司的管理方式，不做出大的调节，“老体制管

15、新体制”，会制约混合所有制公司经营机制的转变。2.推动混合所有制改革，需要有关配套政策的跟进与完善。应运用推动混合所有制改革的机会，对土地变现、债务核销、资产评估等某些已通过期或不适应新形势而需要调节的有关政策进行清理，明的确施细则。譬如，不能由于推动改革而增长公司承当，建议对混改试点公司内部股权转让等予以递延纳税政策支持；建议国土资源部废止国有公司改革中划拨土地使用权管理暂行规定（1998年）等有关文献，联合有关部委研究制定新的国有公司改革土地处置和变更登记措施，解决国有公司土地处置、变更登记、作价出资、作价入股等问题。3.拓宽实行员工持股试点公司的条件和范畴。从调研来看，目前对员工持股仍然

16、存在较多政策限制和结识分歧，难以适应混合所有制改革和国有公司发展实践的需要。可以借鉴山东交运集团一级公司变二级公司的经验来实行员工持股、推动混改。同步，要进一步解放思想，如扩大员工持股范畴和比例、国资监管部门由事前审批转向事中和事后监管，以增进人力资本与国有资本更有效地结合；继续完善员工持股实行细则，如明确133号文献中有关“营业收入和利润90%以上来源于所在公司集团外部市场”的核算时间节点等。4.建议明确终结国企职工“身份置换”做法，改为根据劳动合同法维护职工合法权益。“国经贸企改859号文”已经自然失效，并且环境已经发生重大变化，国企员工“身份置换”已经失去合理性和法律根据，继续实行“身份

17、置换”弊不小于利。建议中央层面清理国企改革有关文献，地方层面应清理过去根据859号文制定的“身份置换”有关规定并弱化其残存影响，明确改为根据劳动合同法维护改制国有公司职工合法权益，为国有公司推动混合所有制改革发明条件。5.建立并完善容错纠错机制，化解改革者后顾之忧。改革意味着突破和创新，面临着挑战和风险。国家已经出台有关文献建立了“重大决策终身责任追究制度”，追责机制基本建立；中央明确规定“容许改革有失误，但不容许不改革”。此时建立并完善容错纠错机制“兜底”的重要性和必要性更加凸显。从山东经验来看，可以纪检部门、组织部门和国资监管机构联合发文等形式，明确免责条件、程序；对有争议的国企改革追质问题，建立改革申诉机制和专业评判制度。同步，在混合所有制公司有序推动市场化选聘、全面实行契约化管理和市场化薪酬制度、履行职业经理人制度，以释放“人”的积极性和激发公司活力。