北京亚威丰创科贸有限公司与赵光文、王颖俐合作合同纠纷

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1、北京亚威丰创科贸有限公司与赵光文、王颖俐合伙合同纠纷原告北京亚威丰创科贸有限公司，住所地北京市石景山区八角街道办事处东楼382房间。法定代表人左智荣，总经理。委托代理人贾梅，北京市高科律师事务所律师。委托代理人杨建华，北京市高科律师事务所律师。被告赵光文，男，1941年12月11日出生，满族，首都绿化委员会退休职工，住河北省固安县烟草专卖局家属院。被告王颖俐，女，1950年10月5日出生，汉族，河北省固安县苏家桥乡大辛庄西村农民，住河北省固安县烟草专卖局家属院。委托代理人赵光文，男，1941年12月11日出生，满族，首都绿化委员会退休职工，住河北省固安县烟草专卖局家属院。原告北京亚威丰创科贸有

2、限公司(如下简称亚威公司)与被告赵光文、王颖俐合伙合同纠纷一案，本院于6月19日受理后，依法构成由法官詹文杰担任审判长，人民陪审员王新村、钮金荣参与的合议庭审理本案。本院于7月28日、11月11日两次公开开庭进行了审理。原告亚威公司的委托代理人贾梅，被告赵光文(兼王颖俐的委托代理人)到庭参与了诉讼。本案现已审理完毕。原告亚威公司诉称，3月18日，亚威公司与赵光文签订合伙合同，商定双方共同经营位于河北省固安县东湾乡大辛庄村北(原砖厂)的土地，种植树苗，面积240亩，亚威公司占股份45%，赵光文占55%;双方按股份交纳水、电、地租等费用，共同分派利润，如遇国家或地方政府征地，双方共同与之谈判索赔问

3、题，所得补偿金按股份比例分派，应保证不低于双方投入。，亚威公司得知该地已被占用，赵光文未告知亚威公司任何状况，便与东湾乡政府签订了补偿合同，侵害了亚威公司的权益，故诉至法院。诉讼祈求：1、规定赵光文、王颖俐返还亚威公司投资款22.5万元;2、补偿亚威公司已投入的管理费、人工费、地租、农资费用等合计30万元，地上物损失9万元;3、给付占地补偿多种有关款项30万元;4、本案诉讼费由赵光文、王颖俐承当。原告亚威公司向本院提交如下证据予以证明：证据1、3月11日，河北固安防风固沙苗木培训基地与亚威公司签订的合同书，证明双方在开始共同经营原砖厂地块用于种植树木;证据2、河北固安防风固沙苗木培训基地与亚威

4、公司签订的股份制联合生产草坪、速丰林合同书草稿，证明赵光文承认已收到亚威公司交来的22.5万元钞票，并承认亚威公司已投入了25万元管理费用;证据3、王颖俐对赵光文的授权委托书，证明赵光文签订合同的行为是得到王颖俐授权的;证据4、赵光文与亚威公司签订的合伙合同书，证明双方经协商一致改为股份合伙制，并商定如遇到国家占地，所得补偿金按股份比例分派;证据5、固安县东湾乡经济委员会的告知，证明原砖厂地块已被占用，赵光文得到了补偿款;证据6、东湾乡人民政府与赵光文、王颖俐签订的有关终结有关原苏桥砖厂土地使用权出让合同，证明赵光文在亚威公司完全不知情的状况下与东湾乡政府签订了终结合同，构成主线违约;证据7、

5、杨树清点清单，证明砖厂地块在被占用前，部分地上物的状况;证据8、照片，证明砖厂地块以来地上物变化的状况，我们没有获得利润，赵光文将树苗移走了，如何解决亚威公司不清晰，这属于赵光文的违约;证据9、亚威公司投入的资金、地租费、水电费的票据及清单，证明亚威公司在第一年的投资数额;证据10、亚威公司总投入51万元的清单，证明亚威公司投资额是51万元，不涉及支付给赵光文的22.5万元。证据11、高树桐证言，证明11月16日清点苗圃树木的状况。证据12、9月28日，东湾乡政府与董建国、王颖俐签订的产权出让合同书;证据13、10月1日，董建国与赵光文签订的合伙合同书。证明赵光文在将土地租给亚威公司后又租给了

6、其她人。被告赵光文辩称，亚威公司称赵光文未告知其任何状况便签定征地补偿合同并不属实，赵光文在9月19日、10月14日电话告知了亚威公司政府征地一事，有电话单可以作证。9月19日亚威公司接到电话后，次日便派高树桐带领其她三人到苗圃视察，此后亚威公司派高树桐二次到苗圃，只是亚威公司坚持向乡政府要120万元补偿，故此没达到一致意见。3月，亚威公司与赵光文签订了转让合同，亚威公司未全额支付转让费，3月18日再次签订合伙合同，我觉得此合同是份虚假合同，由于亚威公司无端加上了50万元的管理费，以此作为诈取政府资金的筹码，这是亚威公司以合法的形式掩盖非法目的，故此是无效合同。亚威公司未按合同商定交纳水电地租

7、人工费，苗圃地边有人挖沙、破坏地脉水资源、种植的树苗过密等，在赵光文多次规定亚威公司共同解决时，亚威公司置之不理，导致了很大损失。此外亚威公司所称的50万元投入是不属实的，赵光文觉得除了支付20万元的转让费及地租，没有其她投入。综上，不批准亚威公司的诉讼祈求第一、二项，第三项补偿应当按合同商定的比例计算。被告王颖俐辩称，王颖俐没有与亚威公司签订合同，也自始至终没有与亚威公司交涉过征地补偿事宜。亚威公司不应起诉王颖俐。亚威公司使用了一年土地，所有的费用都自行管理，王颖俐一点都不懂得，怎么会变成苗圃的投入费用，此外亚威公司拖欠地租不给，王颖俐与赵光文有合同，拖欠地租不给就停止使用土地。被告赵光文、

8、王颖俐向本院提交如下证据予以证明：证据1、9月19日、10月14日通话清单，证明赵光文在签订征地补偿合同之前即告知了亚威公司;证据2、证人刘景章证言，证明9月中旬亚威公司派人去了苗圃，证明赵光文告知了亚威公司;证据3、迎宾楼饭庄证言，证明内容与证据2证明内容一致;证据4、春天赵光文拍摄的照片，证明土地的真实状况，其中大部分土地没有树;证据5、亚威公司法人代表左智荣出具的河北固安基地使用意见，批准转让股份价格35万元，证明亚威公司实际投入没有50万元。证据6、证人金立军证言，证明亚威公司于9月20日派人到苗圃与赵光文共同对树苗估价。经本院庭审质证，各方当事人对原告亚威公司提交的证据1、河北固安防

9、风固沙苗木培训基地与亚威公司签订的合同书，证据2、河北固安防风固沙苗木培训基地与亚威公司签订的股份制联合生产草坪、速丰林合同书草稿，证据3、王颖俐对赵光文的授权委托书，证据4、赵光文与亚威公司签订的合伙合同书，证据5、固安县东湾乡经济委员会的告知，证据6、东湾乡人民政府与赵光文、王颖俐签订的有关终结有关原苏桥砖厂土地使用权出让合同，证据7、杨树清点清单，证据8、部分苗圃照片，证据12、东湾乡政府与董建国、王颖俐签订的产权出让合同书，证据13、董建国与赵光文签订的合伙合同书。赵光文、王颖俐提交的证据1、通话清单，双方提交的苗圃照片的真实性、关联性、合法性均无异议，本院予以确认。本案审理期间，根据

10、亚威公司的申请，本院向东湾乡政府就征地补偿状况进行了调查，东湾乡政府书面回函进行了答复。亚威公司及赵光文、王颖俐对答复内容均无异议。双方当事人对如下波及本案争议焦点的证据持有异议：一、亚威公司提交的其在苗圃投入的资金、地租费、水电费的票据及清单。赵光文、王颖俐觉得亚威公司的投入与其无关，有部分费用不承认，如工资、种子款、汽油费、交通费等与事实不符。本院觉得，本案审理的合同为3月18日签订的合伙合同，故亚威公司在此之前与赵光文的转租合同及因此支出的费用，不属本案审查范畴，与本案缺少关联性，故对有关证据不予确认。有部分支出，如水、电费单据、交纳地租的单据合理支出等，具有真实性、合法性、关联性，对此

11、本院予以确认。二、赵光文、王颖俐提交的刘景章证言、迎宾楼饭庄证言，因证人未出庭作庭，无法核算证言的真实性，故本院不予确认。三、赵光文、王颖俐提交的亚威公司法定代表人左智荣出具的河北固安基地使用意见，因证据系复印件，无法核算其真实性，故本院不予确认。四、亚威公司证人高树桐证言，赵光文、王颖俐证人金立军证言，二人证言共同之处在于均证明高树桐曾代表亚威公司，在赵光文请人估树时到过苗圃，不同之处在于达到的时间，故本院对证人证言的相似之处的证明力予以确认。本院根据上述认证查明，1992年，王颖俐与河北省固安县苏家桥乡政府签订土地承包合同，商定乡政府将第二砖厂废弃地240亩承包给王颖俐经营苗木场，承包期限

12、，自1992年1月1日至底，每年承包费1万元。既有地上设施涉及机井两眼、变压器1台及配套设施、住房8间一并由王颖俐使用。合同签订后，王颖俐开始在土地上种植杨树，经营苗圃。因王颖俐与赵光文系夫妻关系，故苗圃由赵光文实际经营。赵光文办理了“固安防风固沙苗木哺育推广基地”(如下简称苗木基地)的个体营业执照。3月11日，赵光文以苗木基地的名义与亚威公司签订合同书，赵光文将300亩(实为240亩)林地转包给亚威公司经营使用，期限8年，自3月18日至12月31日，转让金40万元。并商定地上设施归亚威公司使用，原有林地内所有树种及地上物归亚威公司所有。如遇政府征地，地上物补偿及土地补偿金均归亚威公司，由亚威

13、公司每年支付土地承包费1万元。合同签订后，亚威公司给付了赵光文转让费22.5万元及1万元土地承包费，并接管了所有土地，仍延续经营苗木。3月18日，赵光文与亚威公司签订合伙合同，商定解除3月11日双方签订的原合同书，因亚威公司已向赵光文交纳23.5万元，加上管理费合计50万元，双方协商亚威公司占45%股份，赵光文占55%股份。土地面积240亩，地上既有苗木、成材树及设施，双方按比例共同拥有，共同经营，直至合同期满，合同有效期为3月18日至12月30日。基地的后续发展规划由双方共同研究决定，以赚钱为目的，双方均可以引进资金开发新的项目，也可以出让自己的股份，流转土地、林权，林权证、砍伐证由赵光文办

14、理，费用由发售林权方承当。双方按股份交纳水电、地租、人工等应交纳的费用，共同经营所得利润按股份制比例分派。在双方共同管理经营期间，亚威公司委托赵光文全权负责，乙方有权监督，所有赵光文的劳务费用已从亚威公司股份中让出。如遇国家、地方政府征用土地，双方共同与之谈判索赔问题，所得补偿金按股份比例分派，应保证不低于双方投入，以有利润为原则。合同签订后，双方变化了此前的经营方式，由赵光文全面负责苗圃的经营。合同签订的同步，王颖俐及赵光文向亚威公司出具授权委托书，王颖俐称赵光文是其爱人，王颖俐批准3月11日和3月18日赵光文与亚威公司签订的合同书和合伙合同书，所波及的土地是王颖俐与土地所有者承包下来的，王

15、颖俐授权赵光文全权解决合同中的有关事宜。9月28日，东湾乡政府(甲方)、董建国(乙方)、王颖俐(丙方)签订产权出让合同，商定甲方将原苏桥砖厂240亩土地产权出让给乙方，出让金150万元，出让期限50年。甲、丙本来签订的合同终结，因合同终结对丙方导致的损失由乙方负责解决，甲方不负任何责任。乙方承办地块产权后，要将该地块作为工业社区规划运作，搞好招商筹划，抓好社区水、电、路、讯等硬件建设。同年10月1日，董建国与赵光文签订合伙合同，商定双方联合生产屋顶花园所用花草，董建国负责建高档花房1栋面积300平方米，负责提供扩大苗木生产的所有资金投入，提供种植基地所需土地(原砖厂240亩和金属构造厂所能运用

16、的场地)。赵光文提供240亩地上既有的花草种苗和食品厂的种苗，负责销售花草，双方按扣除成本后的利润各占50%的比例提成。董建国240亩地上的杨树花草母苗产权归赵光文所有，董建国在7年内不干预赵光文既有树木、花草，7年后，地上所有花草、树木由赵光文伐平、卖光，7年内董建国可以招商开发，但要补偿赵光文应有的损失款项。此合同为期7年，自10月1日至10月1日止。合同签订后，董建国并未对240亩土地进行开发，亦未投资建设花房，原赵光文与亚威公司之间合伙经营的苗圃未受任何影响。10月26日，固安县东湾乡经济委员会发出书面告知，称因东湾乡政府工业项目开发急占用原苏桥砖厂工业用地，规定董建国、赵光文为此项目

17、引进提供便利，终结原合同，在1个月内清除地上物，对损失予以一定补偿，如不顾全大局，即强制执行。赵光文接到乡政府的征地告知后，即多次找人评估树木的价值，在估树时，亚威公司的法律顾问高树桐等人在场，树木的估价基本在18、19万元左右。10月29日，东湾乡政府(甲方)与赵光文、王颖俐(乙方)签订有关终结的合同，商定终结9月28日签订的原苏桥砖厂土地使用权出让合同;原合同中商定的因项目建设需要，乙方地上物补偿由董建国负责变更为由甲方负责;原乙方所有的苏桥砖厂土地使用权及地上种植的树木、水井、配电设施等归甲方所有，地上种植的绿化草乙方必需在11月30日迈进行变卖或移植她处，逾期地上存留部分归甲方所有，甲

18、方一次性给付乙方40万元，合同签订后50个工作日一次性付清;此合同签订后，乙方负责维护好地上物并不得动用地上物，直至正式移送给甲方，保证地上物不缺失，如有丢失乙方负责照价补偿;此合同签订后，甲方资金到位，对该地块地上物有所有权和处置权，乙方可以处置红叶杨的枝条，可以变卖红叶杨，但每棵上交甲方10元。合同签订后，东湾乡政府于10月30日进场平地，林木于11月25日前砍伐完毕，由乡政府变卖，变卖款项归乡政府所有。上述事实，有双方提交的上述证据及双方当事人的陈述意见在案佐证。本院觉得，本案所波及的原苏桥砖厂240亩废弃土地系本地村民王颖俐从原苏家桥乡政府承包得来，实际由其丈夫赵光文经营，此后赵光文将

19、土地转包给亚威公司，后又与亚威公司合伙经营，上述行为得到了王颖俐的授权，直至土地被征用，征地补偿亦针对赵、王二人，故因该块土地所波及到的权利义务理应由赵光文、王颖俐共同承当。赵光文、王颖俐与亚威公司签订的合伙合同，意思表达真实，内容不违背法律法规强制性规定，应属有效合同。此前赵光文与亚威公司签订的土地转包合同，已被合伙合同所取代，之前转让费及经营投入，已经双方协商，以股份形式所确认，故双方应按照商定的股份比例，共同经营，共享收益、共担风险。政府征用土地，非赵光文、王颖俐及亚威公司所左右，但赵、王二人应及时告知亚威公司，就征地补偿问题共同与政府协商，否则给亚威公司导致的损失，应承当违约责任。现没

20、有直接证据证明赵、王二人已将政府征地事宜告知了亚威公司，但从赵光文请人评估苗圃所有树木一节，可以看出，赵光文与亚威公司合伙经营苗圃的目的是种植杨树，发售成材以获取利润，而赵光文请人估树，是对苗圃所有树木进行估价，涉及小树及树苗，在此期间，亚威公司派人在现场，懂得赵光文对所有树木作价，按照一般理解亚威公司应当就砍伐所有树木探究其因素，推断出亚威公司应当懂得土地将被征用。此外，赵光文、王颖俐与亚威公司之间的合伙是采用股份制方式，赵、王二人的持股比例还要高于亚威公司，对于乡政府征地补偿，双方的利益是一致的，赵、王二人没有必要对亚威公司隐瞒。如此推断成立，则赵光文、王颖俐则不存违约行为。即便不成立，赵

21、、王二人所承当的补偿责任如何，亚威公司的祈求与否成立，应从如下几种方面考虑。第一、合伙合同中有关征地补偿条款的商定为“征地补偿应保证不低于双方投入，以有利润为原则”。此为合同双方共同针对政府征地补偿的原则性商定，并非合同一方对另一方的保证，补偿原则不是被征地方单方可以决定，与否可以达到预期，更多地取决于乡政府，所征土地的性质、补偿原则及地上物价值、承包期限等也是必须考虑的因素。第二、如果亚威公司提供相应证据证明，补偿价格过低，如其参与谈判，补偿价格还应当高，则之间的差额部分应当由违约方承当。现亚威公司不能提供相应证据，证明不了因赵光文、王颖俐未告知其征地事宜，给其导致了相应损失，故其规定赵、王

22、二人补偿的祈求，本院不予支持。第三、亚威公司主张的投资款22.5万元及投入的管理费、地租、人工费、农资费等30万元，因投资款及大部分投入系根据签订的转包合同步支付或投入，在合伙合同中，已作为亚威公司的股份，亚威公司与赵光文、王颖俐按照所持股份比例享有收益承当风险。合伙合同终结履行，系双方意志以外的因素导致，如有亏损也不应由一方独自承当，上述费用与赵光文、王颖俐未履行征地告知义务不存在因果关系，故亚威公司规定补偿的祈求不能成立。此外，亚威公司称赵光文将苗圃树苗移走，构成违约一节，因合伙合同期间，苗圃的经营由赵光文全权负责，移动树苗属正常的种植行为，只要赵光文不是擅自变卖，即不能认定其构成违约。故

23、本院对亚威公司的有关主张不予采信。乡政府征收土地，对地上物及承包权合计补偿40万元，该补偿款应当依合同商定按照股份比例分派，现40万元补偿款已被赵光文、王颖俐获得，故应当按股份比例给付亚威公司。在合伙合同履行期间，经赵光文批准，乡政府将相似土地50年使用权出让给董建国，但此合同在征地时被终结，不影响赵光文、王颖俐及亚威公司从乡政府获得征地补偿，之前双方合伙合同的履行亦未受董建国的任何影响，既有证据不能证明赵光文、王颖俐从董建国手中此外获得补偿，故波及到董建国的有关合同与本案亚威公司的诉讼缺少关联性。综上，根据中华人民共和国合同法第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：一、被告赵光文、王颖俐于本判决生效后十日内给付原告北京亚威丰创科贸有限公司征地补偿款一十八万元;二、驳回原告北京亚威丰创科贸有限公司其她诉讼祈求。案件受理费一万二千九百五十元，由原告北京亚威丰创科贸有限公司承当九千元(已交纳);由被告赵光文、王颖俐承当三千九百五十元(于本判决生效后七日内交纳)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同步按照不服本判决部分的上诉祈求数额，交纳上诉案件受理费(到本院领取交费告知)，上诉于北京市第一中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉解决。