财务案例分析案例复习题

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1、财务案例研究教学辅导案例一：华南（中国）石油化工股份有限公司治理构造分析治理构造财务管理的重要起点，在这个起点中由此引起的财务管理问题是一系列的，今天我们想通过这个案例来阐明这个问题。教学目的与规定：通过本案例理解该公司治理构造的整体框架构造和制度安排原理，把握股东与股东大会的权利与义务、股东大会的职责与议事规则，董事会与监事会的构造及权限责任的规定、董事会下属委员会的设立及功能、经理层的权责与约束。掌握公司治理的架构下各机构互相的约束、财务的分层管理机制及具体管理的内容。华南石化基本状况我司是由华南石油化工集团公司根据公司法和国务院有关股份有限公司境外募集股及上市的特别规定于2月25日独家发

2、起设立的股份有限公司。我司发起人的前身为华南石油化工总公司，是成立于1983年的部级公司，始终是中国炼油及石化工业的龙头，重要负责开发和管理中国的炼油及石化工业(涉及为炼油及石化工业制定行业政策及监管炼油厂的建设及营运)。1998年7月，中国石油石化行业进行重组，原华南石油化工总公司改组为华南石油化工集团公司，接受了若干上游和下游资产而成为全国性的一体化石油石化公司。集团公司是国家授权投资机构和国家控股公司，重要经营石油及天然气勘探和开采、炼油及石化生产、石油及石化产品的营销及分销、石油产品的进出口业务，以及其她有关业务，其生产资产和重要市场集中在国内的东部、南部和中部地区。通过签订重组合同，

3、集团公司将其石油石化的主营业务投入我司，集团公司继续经营的重要业务涉及：经营集团公司保存的若干石化设施、规模小的炼油厂及零售加油站；提供钻井服务、社会服务、测井服务、井下作业服务、生产设备制造及维修、工程建设服务及水、电等公用工程服务及社会服务。我司发起人的注册资本为1,049.12亿元人民币，截至12月31日合并会计报表所示的总资产为人民币5411.59亿元，净资产为人民币1800.41亿元(不含少数股东权益)，全年共实现净利润人民币59.31亿元(含亏损补贴)。集团公司(我司的原公司)的财务报表表白，在改制前于1998年和1999年集团公司持续赚钱。截至底，集团公司共有81家直属单位，其中

4、石油生产存续公司及整体非上市公司7家；石化生产存续公司及整体非上市公司30家；油品销售存续公司20家；施工、勘察设计公司6家；科研单位6家；经济研究单位1家；教育培训单位2家；专业公司3家；地区性开发公司4家；其她事业单位2家。案例分析法人治理构造（权力机构、执行机构、监督机构）P9的图示）现代公司的规模、技术含量、市场竞争带来的机遇与风险、发展战略确立的重要意义、内部资源配备的效率这些问题都是老式业主式公司所不能比或没有遇到过的。由此，它造就了职业的管理者阶层和管理者市场，浮现了所有权与管理权的分离。这一分离体现了这样一种契约控制权的授权过程：作为所有者的股东或股东大会（权力机构）将绝大部分

5、控制权授予（未授予投票选择董事与审计师、兼并与发行新股等控制权）董事会（决策机构）将涉及平常的生产、销售、雇佣等决策管理权授予（未授予聘任、解雇首席执行官CEO、重大投资、兼并和收购等决策控制权）公司经理阶层（执行机构）。从理论上讲，董事会代表的是股东利益，但事实上，特别是中国的公司，董事会的成员一般是那些少数控股的或具有重要影响的大股东。在这种股权构造下，董事会往往会一方面关注少数大股东，特别是控股大股东的利益，甚至不惜牺牲小股东的利益为代价。为了保护中小股东及其她利益有关者的权益，制约母公司董事会的权利，监督其管理行为，有必要在将独立董事制度引入母公司董事会的同步，建立一套完整有效的监事会

6、制度。一般有两种模式：一种是将监事会置于股东大会领导之下，这是国内目前普遍采用的方式；另一种是监事会完全独立于股东大会，而直接对中小股东及其她各方面的利益有关者负责。因此，法人治理构造就是股东大会、董事会、经理层和监事会利益各方按照一定合约关系形成的整体或集合。法人治理构造的主线任务在于明确划分股东、董事会、经理人员和监事会各自的权力、责任和利益，形成互相之间的制衡关系，最后保证公司制度的有效运营。法人治理构造中的重要财务问题1、法人治理构造下的三大财务机制问题。法人治理构造下的三大财务机制涉及财务决策机制；财务监控机制；财务鼓励机制。就是说，一种公司的财务事项按照这个治理构造的原理来看，要分

7、析哪个机构对什么样的财务问题有决策权限。财务的问题涉及许多方面，如筹资问题、投资问题、资产组织问题、利润分派问题等等，这就需要我们建立一种决策有效、权责明确的这样一种决策机制。同步，还要有监控。治理构造的一种很重要的问题就是监控，并且是以价值为主导的监控机制。涉及：1。机构监控（监事会、审计委员会、内部的审计部）2。制度监控。通过建立一种严密的制度，来对各个职能部门进行监控也是公司治理的重要课题。在公司治理构造下，由于存在着委托与被委托的关系，因此，出资人一方面要对经理层进行防备监控；另一方面，还要采用一定鼓励措施，来鼓励经理为股东效力。这就需要建立一种有效的财务鼓励机制。2、法人治理构造的重

8、心是构造极具财务控制力的董事会由于在权力机构、决策机构、执行机构、监督机构中，最重要的就是董事会。董事会的工作能力和效率在很大限度上决定着公司的效率。董事会的质量和财务决策能力是公司治理的重要话题。因此说，法人治理构造的核心是董事会这个中心地带，它联接所有者和经营者两方利益。从我们的这个案例和其她的公司治理构造看，都是非常注重董事会的决策控制机制。董事会的权限在公司法和OECD上市公司治理原则均有明确的规定。OECD（国际经济发展组织）公司治理原则董事会应履行如下核心职能：制定公司战略、经营筹划、经营目的、风险政策、年度预算，监督业务发展和公司业绩，审核重要资本开支、购并和分拆活动；即公司的重

9、大财务决定都是由董事会决定的任命、监督高层管理人员，在有必要时，撤换高层管理人员；审核高层管理人员的薪酬；监督和管理董事会成员、管理层及股东在关联交易、资产处置等方面的潜在利益冲突；通过外部审计、风险监控、财务控制等措施来保证公司会计和财务报表的完整性及可信性；监督公司治理构造在实践中的有效性，在有必要时进行改善。各个国家公司治理构造没有固定的模式，因此，需要摸索和总结。监督信息披露过程。架构一种有效的治理构造，就是要架构一种极具控制力的董事会。由于解决监督和执行职能关系的不同措施，目前在国际上的公司治理中有单层制董事会和双层制董事会之分。英美公司秉持的是“股东大会董事会经理层”这一基本模式。

10、董事会是监督公司经理及财务报告过程的主体，集最高决策机构与监督机构于一身。并且这一构造中，CEO（首席执行官）个人处在一种对公司的支配地位。美国公司治理构造的形成机理，重要是基于这样的假设前提：由于股权分散，个体法人持股比例较小，并且在资本构造中负债率也较低，债权人能发挥的作用也十分有限。基于谨慎行事义务和诚信义务，董事们会强调维护股东权益，并承当相应的社会责任；股东寄但愿于资我市场的完美无缺和长期稳定，可以运用对称信息，可以通过“用脚投票”体现自己的不满或实现自己的权力；同步证券市场提供的收购兼并机会可以实现公司控制权的转移和流动，这种转移和流动将直接对不满意的执行董事“亮红牌”。这种措施事

11、实上减少了监督成本，提高了股东参与监督的积极性和积极性。董事会由执行董事和独立董事共同构成，并设立多种委员会，独立董事可以发挥积极的作用，进行有效的监控。这种构造具有开放性和间接性。德日治理模式的公司多采用双层制董事会构造。所谓双层制构造是指股东大会授权下的监事会和董事会是分立的，由监事会行使监督职能，由董事会行使执行职能。在德国的公司治理构造中，由股东代表和工人代表共同构成第一层董事会，即监事董事会，第二层是执行董事会。监事董事会行使完全意义上的监督。由于德国的证券市场不很发达，在德国普遍觉得公司必须在国家的严密监督之下，又有工人参与决策的长期影响，加上银行股东在德国公司中具有重要影响，可以

12、对执行董事和高档管理人员进行有效的监督。而日我司的董事会和监事会都为股东大会负责，两者分立，彼此没有从属关系，监督职能和执行职能平行。这种构造具有较强的系统性和直接性。按照国内的公司法，我们充足运用单层制和双层制构造各自的优势，采用以双层制构造为主，借鉴单层制构造的监督措施，在国内公司治理的外部环境尚不完善的状况下，建立财务治理构造中执行职能和监督职能的均衡控制。3、公司治理下的财务分层管理红血丝 银杏树 擦鞋巾 .com日本白光 .com苏州脱毛 灰指甲治疗 苏州广告公司 .com徐州搬家公司 .net苏州抵押贷款 .com苏州私家侦探 徐州房产 （提出来的背景就是公司治理，其因素就是目前有

13、一种错误的结识：公司的财务是财务人员的财务）出资者财务 经营者财务 财务经理财务公司财务分层管理制度安排财务管理主体 管理对象 管理目的 管理特性出资者财务 资 本 资本保值与增值 间接控制 经营者财务 法人资本 法人资本的有效配备 决策控制财务经理财务 钞票流转 钞票性质收益的提高 短期经营从公司法人治理构造看，公司财务管理是分层的，管理主体及相相应的职责权利是不同的，公司财务已突破老式财务部门财务的概念，而是涉及各科层都参与的一种管理行为，这种科层关系，有助于明确权责，同步从决策权、执行权和监督权三权分离的有效管理模式看，有助于公司财务内部约束机制的有效形成，具体为出资者财务、经营者财务和

14、财务经理财务。现具体讲述如下：出资者财务。在现代公司制度下，资本出资者与公司经营者浮现分离日趋明显，也即所有者并不一定是公司的经营者。而经营者作为独立的理财主体，排斥涉及所有者在内的任意于扰。因而，所有者作为公司的出资者，重要行使一种监控权力，其重要职责就是约束经营者的财务行为，以保证资本安全和增值。具体而言涉及：（）基于避免稀释所有者权益的需要，公司的所有者便要对公司筹资特别是股票筹资作出决策；（）基于保护出资人财产的需要，所有者必须要对公司的会计资料和财产状况进行监督，这是一种财务监督；（）基于保护出资人权益不受损失，出资人必需要对公司的对外投资特别是控制权性质的投资进行干预；（）基于保护

15、出资人财产利益，出资人对波及资本变动的公司合并、分立、撤销、清算等的财务问题，必须作出决策；（）基于追求资本增值的需要，出资人必须对公司的利益分派作出决策，等等。经营者财务。公司法人财产权的建立，使公司依法享有法人财产的占用、使用、处分和相应的收益权利，并以其所有法人财产自主经营，自负盈亏，对出资者承当资本保值和增殖的责任。经营者（以董事长、总经理为代表）财务作为公司的法人财产权的理财主体，其对象是所有法人财产，是对公司所有财务责任，涉及出资人资本保值增殖责任和债务人债务还本付息责任的综合考察。因此，经营者财务的重要着眼点是财务决策、组织和财务协调，从财务决策上看，这种决策重要是公司宏观方面、

16、战略方面的。可见经营者财务的内容是：（）具体财务战略；（）合理的财务组织；（）有效的控制批准预算；（）动态的协调；（）聘任和解雇财务经理；同步其在关注财务运作的同步，还要关注公司商品市场、货币市场、资我市场预产权市场上的财务运作问题。在制约机制上，经营者财务的决策最直接要受到所有者财务意识、规定的制约。财务经理财务。财务经理的职责定位于公司财务决策的平常执行上，它行使平常财务管理，以钞票流转为其管理对象。具体涉及：（1）规划公司钞票流转筹划和其她财务筹划（2）监督和贯彻上述筹划；（3）具体负责平常的财务预决算；（4）规范财务组织和制度建设；（5）贯彻财务分析和财务报告。可见，财务经理的管理只是

17、低层次，而决非高层次。如：在公司里，预算和分派方案的批准是股东大会；董事会是制定预算和分派方案的，而经理则是执行这个方案的。因此，公司治理下的权限是十分鲜明的。4、现代公司制度是财务监管成本很高的制度一种公司，特别是上市公司的生产经营活动要受到来自内外两层面的监控：外部1。政策和法律；资我市场；经理市场；CPA（注册会计师）；媒体。内部监事会；审计委员会；内部审计；独立董事。内部的监控需要设立不同的部门，因此，需要支付很高的成本。公司治理是现代公司制度的核心问题和财务管理的基本前提。越来越多的人都结识到：一种公司持续的竞争优势一方面决不是技术优势、也不是资金或人才优势，而是制度优势。目前从政府

18、的规定和公司的运作中，都在很大限度上关注公司制度特别是法人治理构造的建设和完善。如该公司的组织构造图就是耗费了100万元人民币来请人编制的。5、定位清晰、授权明确、监控严格是在公司治理下财务制度建设的目的在权利方面，不能有摸棱两可的说法。如：在重大问题上、原则上由董事会决定。在本案例中规定：董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会近来审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33（这一条授权清晰是肯定的，但与否权利过大，至使董事会左右股东大会，值得讨论），则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者批准处置该固定资产

19、。董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产10以上的项目，应聘任社会征询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要根据。国内的大多数公司都在制定决策授权的制度，因此，要拟定决策授权的原则：（1）合理合法：公司法 与公司章程（如：公司法规定上市公司的上市要通过股东大会的批准，那么，公司章程就不能规定由董事会批准）（2）效率性 （公司治理就是分层管理，讲究的就是效率。例如购买办公用品就不用通过股东大会，否则，就是不讲究效率。但是，购买任何物品都不通过股东大会，也是不行的）（3）清晰性 （严禁性条款即什么绝对不容许做，如严禁用公款旅游。但上面所

20、说的33%不是严禁性条款，而是授权度的问题。）（4）有度（授权不能太大，一般在5-10%）6.专业委员会的设立与制度建设本案例在董事会目前下属、战略筹划委员会和薪酬委员会。在董事会下面设立专业委员会是国际上各大公司管理的一种潮流，也是国内对上市公司管理的一项规定。审计委员会是我司董事会下面设立的监督机构，向董事会负责并报告工作，代表董事会监督财务报告过程和内部控制，以保证财务报告的可信性和公司各项活动的合规性。审计委员会一般由79人构成，委员会成员由董事会聘任，每届任期与董事会相似。任期届满，可连选连任。成员可以在任期届满前提出辞职，向董事会提出书面辞职报告。我司聘任独立董事先生为审计委员会主

21、任，并聘任独立董事为审计委员会委员。审计委员会下设办公室，设在公司审计部，负责承办审计委员会的有关具体事务。审计委员会的职责是：对公司聘任独立的会计师及费用提出建议；在公司期中和年度财务报告提交董事会之迈进行复审；复核独立会计师出具的报告；检查公司的内部控制制度及执行状况；指引公司内部审计部门的工作；审核公司内部审计工作筹划；听取公司内部审计部门报告，解决提出的问题；审计委员会应保证公司内部审计部门有足够的预算与人力并在公司有合适的地位。薪酬委员会在我司董事会的领导下工作，受董事会委托，审查员工薪酬分派和高层管理人员薪酬鼓励的预算执行状况，研究拟订我司薪酬筹划及预算。薪酬委员会设主任一人，副主

22、任两人，委员会成员由董事会任免。薪酬管理委员会办公室设在人力资源部，作为薪酬管理委员会的办事机构。薪酬管理委员会职责有：研究讨论公司薪酬分派和鼓励的总体方案；研究讨论公司年度薪酬筹划及预算（公司员工和高层管理人员的薪酬构造及水平）；研究讨论效绩考核评价体系；负责审查核定员工薪酬分派和高层管理人员薪酬鼓励的预算执行状况；接受董事会委托，向股东大会报告有关薪酬事项；完毕董事会交办的有关薪酬管理的其她事项。发展战略委员会委员会是董事会决策设立的常设议事机构，在董事会领导下开展工作，向董事会负责，研究我司的重大发展战略。委员会由主任、副主任、委员构成。主任负责委员会的全面工作，委员会成员由董事会任免。

23、发展战略委员会的职责是：组织开展股份公司重大战略问题的研究，就发展战略、资源战略、创新战略、营销战略、投资战略等问题，为董事会决策提供参谋意见；组织研究国家宏观经济政策、构造调节对股份公司的影响，跟踪国外大公司发展动向，结合股份公司发展需要，向董事会提出有关体制改革、发展战略、方针政策方面的意见和建议；调查和分析有关重大战略与措施的执行状况，向董事会提出改善和调节的建议；对股份公司职能部门拟订的有关长远规划、重大项目方案或战略性建议等，在董事会审议前先行研究论证，为董事会正式审议提供参照意见；完毕董事会交办的其她工作。必要性：（1）增强董事会的客观性与独立性（2）提高董事会的工作效率（3）严格

24、、透明董事会的决策过程（4）集思广益，提高决策的科学性上市公司治理准则上市公司董事会可以按照股东大会的有关决策，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员所有由董事构成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。7、独立董事制度的建立 国内目前对独立董事制度的建立是十分注重的。为了充足发挥我司独立董事的作用，我司章程明确规定，独立董事除具有其他董事的权利、义务及职责外，还具有如下独立发挥的作用：如果两名独立董事规定，即可召开临时股东大会。独立董事可直接向股东大会、国务院、证券监督管理机构和其她有

25、关部门报告状况。为了更好发挥独立董事的作用，在董事会决策前，我司向独立董事提供充足的资料和必要的准备时间，充足听取、十分注重独立董事所刊登的意见，并记录在案。公司的年度关联交易检查状况及年报中披露的交易状况均会请独立董事审视并刊登意见。8.公司利益有关者“权”、“利”的财务平衡与协调本案例的特点就是对有关者利益的关注。一种公司的存在是各方面的利益有关者共同作用的成果。可见，利益有关者仅有股东是不够的，波及到方方面面。（见PPT图示）如何使公司的决策兼顾各个利益有关者的权利和责任，这是公司治理特别是财务管理的一种很重要的理论前沿课题。（如员工是人力资本含经理和员工的主体，还是打工仔；如对客户销售

26、收入的提供者的利益如何进行兼顾，有种说法叫双赢）公司治理的任务：（决非是股东利益最大化）利益有关者之间：信赖、合伙、互相负责案例二：贵州仙酒（茅台）股份有限公司的改制上市改制上市实际涉及两个问题：1改制 2上市 无论是改制还是上市，都波及到公司财务管理的许多问题，因此，必须要好好地设计和规划教学目的和规定：通过本案例理解该国有公司改制上市的过程和有关知识，涉及公司改制上市的条件、公司改制上市不同模式的选择、公司资产重组的方式及方案设计、公司改制重组后的股本构造、关联交易及拟上市公司的独立性。贵州仙酒股份有限公司的基本状况贵州仙酒股份有限公司经贵州省人民政府黔府函1999291号“省人民政府有关

27、批准设立贵州仙酒股份有限公司的批复”文献的批准，于1999年11月20日，由中国贵州仙酒厂（集团）有限责任公司(现改名为中国贵州仙酒厂有限责任公司)作为主发起人，并联合中国贵州仙酒厂(集团)技术开发公司（现改名为贵州仙酒厂技术开发公司）、贵州省轻纺集体工业联社、深圳清华大学研究院、中国食品发酵工业研究所、北京市糖业烟酒公司、江苏省糖烟酒总公司、上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司共同发起设立，注册资本185,000,000元。股份公司重要生产与销售驰名中外的“贵州仙酒”，并拥有国家经贸委批准的国家级白酒技术中心，公司是全国520家重点扶持大型公司之一。其主导产品贵州仙酒是酱香型白酒的典型代表。（一

28、）基本问题：体制因素是老式国有大中型公司的多种弊端的本源，其基本特性是政企不分、经营低效。正基于此，国企改革始终是国内经济体制改革的一条主线，国有公司改革的目的是使老式公有制公司成为现代市场经济的微观主体。通过改制重组上市的方式使国有公司迅速向市场经济主体转变，是众多改革方案中最有效的措施。国有公司通过正本地程序或手段对公司自身进行改造设计，达到上市的规定，并依托逐渐完善的资我市场改善公司的运营机制，通过资本运作的方式来完善公司治理构造、健全公司的各项制度、选拔并充足鼓励优秀的经营者。这个过程其实质就是一种在法律框架下的财务设计与改造过程。而如何通过股票发行来满足公司的资金需求进而实现可持续发

29、展的目的，如何保证公司募集资金的投向不违背股东们的意愿和损害股东的利益（重要是中小股东），或者说如何将长期处在国有公司体制下的一块优质资产转变为现代公司制度下的利润源泉，这些都是改制重组过程中必须时刻考虑的问题，并且也是成功赢得潜在投资者信任，如期募集所需资金的基本前提。这个过程重要涉及六方面问题的研究与设计：1.满足国有公司改制上市和各利害关系人的资格条件限制。涉及:发行人自身持续三年赚钱规定、公司重组的业绩计算、重要发起人和发起条件限制。2改制上市的股本规模与股权构造（涉及国有股折股和社会公众股比例）设计。3国有公司改制重组的模式选择和设计。4. 同业竞争（在改制上市，绝对严禁同业竞争）和

30、关联交易（是要规范的）问题。两者是不同性质的内容，不能混淆。5. 公司募集资金及其投向。6赚钱预测和股票发行价格拟定。现结合贵州仙股份公司改制上市的有关资料，对上述问题进行分析。（一）满足改制上市的条件限制（上市前的准备工作）公司的改制上市一方面必须遵循多种政策法规，涉及：中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、股票发行与交易管理暂行条例、拟上市公司改制重组指引意见。这些法律法规（在第二部分政策背景中有所简介）对于公司公开向社会发行股票都做了市场准入规定，重要涉及公司的资产规模、注册资本、持续赚钱能力的证明、公司使用外源资金的能力阐明以及发行流通股票之后的股本构造区间等等。在这些问题中许多

31、属于硬性规定，是公司必须依托自身的经营能力和财务状况达到的，有些则是公司可以根据自身发展规定通过财务设计来解决的问题。例如，贵州仙股份公司成立于1999年11月20日，到上市其成立时间局限性三年，不符合国内有关公司持续赚钱三年的规定，但贵州仙酒股份有限公司是由控股股东中国贵州仙酒厂有限责任公司联合其她7家公司共同发起设立的，其控股股东中国贵州仙酒厂有限责任公司是国有独资公司，按照公司法的规定，可以持续计算经营时间，因此，贵州仙酒股份有限公司的财务资料提供是以1999年组建后的公司为会计主体，从1998年开始编制模拟报表，以模拟报表的赚钱状况作为对外披露的根据，进而满足上市发行条件。国内公司法规

32、定，股份有限公司申请其股票在A股市场上市，必须符合下列条件：1）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行，不容许公司再设立时直接申请股票上市。2）公司股本总额不少于人民币5000万元。3）开业时间在三年以上，近来三年持续赚钱；属国有公司依法改组而设立股份有限公司的，或者在公司法实行后新组建成立，其重要发起人为国有大中型公司的股份有限公司可以持续计算。4）拥有股票面值人民币1000元以上的股东不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15以上。5）公司在近来三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。6）国务

33、院规定的其她条件。（二）国有公司改制重组的模式选择（下面有具体简介）贵州仙酒的改制重组属于串联分解的方式，其控股股东集团公司在股份公司设立时已将与仙酒生产和销售有关的重要经营性资产（制酒车间、制曲车间、包装车间等）投入股份公司，把非生产经营系统留在集团公司，有助于“公司办社会”的实体逐渐按照市场经济的规律走向市场，但是集团公司与上市公司之间有着千丝万缕的联系；关联交易会更加复杂，上市后的信息披露因此也更为复杂和麻烦。由于集团内各方面错综复杂的关系和领导者兼职，很也许致使上市公司的管理体制不规范，难以挣脱原有体制的束缚国有公司上市改制的模式是指按照公司改组的具体形式对被改组公司的改组内容、程序设

34、计的大体框架。公司上市改制模式的选定是关系公司股份制改组及股票发行的重要工作。通过对既有公司上市实例的分析和总结，国有公司上市改制重要有四种典型模式：“原整体续存”改组模式。这种改组模式是指将被改组公司的所有资产投入股份有限公司，以之为股本，再增资扩股，发行股票和上市的的改组模式。按照该模式进行改组，公司的组织构造在原公司组织构造的基本之上，由原有管理体制转换为适应上市的股份有限公司的管理体制。“并列分解”改组模式。这种改组模式是对原有公司进行横向的“一分为二”解决的改组模式，将被改组公司专业生产的经营和管理系统与原公司的其他部门（如社会承当部分）相分离，并分别以之为基本成立两个（或多种）独立

35、的法人，直属于原公司的所有者，原公司的法人地位不复存在，再将专业生产的经营管理系统改组为股份有限公司。“串联分解”改组模式。这是对原有公司进行纵向的“一分为二”解决，构造出一对“母子公司”：上边设立一种“母公司”（总公司、控股公司）；下边为一种“股份公司”。 实践中的倾向是将重要的行政管理力量、辅助工厂、社会承当等部分放在上边的“母公司”、“总公司”中，而以生产主体部分为主构造下边的“子公司”、“股份公司”。 合并整体改组模式。这是指以投入被改组公司的所有资产并吸取其他权益作为共同发起人而设立股份有限公司，然后再增资扩股、发行股票和上市的的改组模式。贵州仙的改制重组属于串联分解的方式，其控股股

36、东集团公司在股份公司设立时已将与仙酒生产和销售有关的重要经营性资产（制酒车间、制曲车间、包装车间等）投入股份公司，在股份公司成立后集团公司已失去继续从事酒类产品生产和销售的能力，仅提供后勤服务和原料老酒，这种改组模式属于剥离上市，可以优化上市主体，提高上市公司后来的竞争力，把非生产经营系统留在集团公司，也有助于“公司办社会”的实体逐渐按照市场经济的规律走向市场，并且由于股份公司脱胎于集团公司，特别是人员的选拔均来自原集团公司，甚至有的浮现兼任状况，集团公司与上市公司之间往往有着千丝万缕的联系，改组前原公司拥有的某些权力和利益仍然存在，涉及地方政府或者主管部门的照顾、母公司牺牲自己来提高上市公司

37、的经营业绩等等。并且上市公司的红利交给集团公司或控股公司，有助于集团公司从整个集团利益的角度来运作经营。因此，这种模式特别有助于上市主体的负债改组和削减冗员，使上市公司得以有效筹资或将一定数量的负债转移到控股公司，提高上市公司的运营效率。固然，这种模式也存在明显局限性，由于需要剥离，那么比较、判断某些部门与否剥离一般有一定难度并需要辅以多种协调工作，改组难度较大；此外，这种剥离将体现为不同实体（重要是上市部分与非上市部分）职工的既得利益和潜在利益上的差别，容易产生职工对改组的抵触；关联交易会更加复杂，上市后的信息披露因此也更为复杂和麻烦。此外由于集团内各方面错综复杂的关系和领导者兼职，很也许致

38、使上市公司的管理体制不规范，难以挣脱原有体制的束缚。（三）有关股本构造在这里我们要向人们简介改制上市的股本规模设计和股权构造安排贵州仙酒对外发行股仅占总股本的28.6，也只是刚刚超过了25的底线，这种国有股权过度集中，股权构造不合理的现象，这严重影响了国内上市公司治理构造与治理效率。对一种拟上市公司股本规模设计及股权构造安排波及到公司状况、行业特点、上市条件、政府筹划等诸多因素，如果简朴的从财务角度来看，这个问题是一种筹资风险与收益之间的权衡，如果从长远发展来看，股权构造的稳定限度、股权构造的集中与分散限度、控股权的归属及其变动决定了公司经营方略的持续性、赚钱能力的保障限度以及产业转型的也许性

39、。因此，股本规模设计及股权构造安排时，应注意几种问题：如何拟定合适的股本规模；股权性质设计问题；充足考虑主发起人的控股地位，合理安排股权构造；国有股(国家股、国有法人股)的界定及管理，并符合有关法律政策的规定。1总股本设计要点。无论是组建个新的股份公司，还是把原有公司改组为股份公司，往往都需要初步拟定个目的股本总额，贵州仙的股本规模设计方案就是结合了国有股减持的需求，并考虑：（1）满足法律对上市股份公司股份总额的下限规定。公司法第一百五十二条中明确规定，股份有限公司申请股票上市，其股本总额不少于人民币五千万元。（2）股本收益率，即每股的税后利润，这直接关系到发行价和二级市场股价走势；既不能过大

40、（影响每股的收益）又不能过小（影响股本扩张能力）。（3）净资产收益率，法律规定不能低于同期银行存款利率。（4）社会公众股规模的限制。法律规定发行后总股本低于4亿股的，公众股在总股本中所占的比例不得低于25；达到或超过4亿股的，不得低于15。贵州仙的发行后总股本低于4亿股，其公众股所占比例为28.6。2股权设立。公司在拟定总股本的过程中，已经同步兼顾考虑股份比例的设计工作。发起股东应合理的设计不同性质股份所占的比例以及不同股东所持股份的比例。要对这些公司进行股份制改造，一方面要对如下几种不同投资主体形成的股份进行界定。（1）国家股：指有权代表国家投资的政府部门或机构以国有资产投入公司形成或依法定

41、程序获得的股份。国家股由国务院授权的部门或机构，或根据国务院决定，由地方人民政府授权的部门或机构持有，并委派股权代表。（2）法人股：指公司法人以其依法可支配的资产投入公司形成的股份，或具有法人资格的事业单位和社会团队以国家容许用于经营的资产向公司投资形成的股份或者原集集体公司的资产重估折算成的股份。法人股持有股份重要涉及发起单位（对建股份公司而言）以及其她多种性质的法人（单位）以其自有资金认购的股份；原有公司改组为股份公司时，将原公司多余未发的职工奖励基金转作职工共有股份，其所有权仍归单位，个人没有使用、占有和解决权；按照有关规定可以持股的银行或其她金融机构所投资持有的股份。国有法人股是指国家

42、直接投资设立的国有公司以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份制公司出资形成或依法定程序获得的股份，股权归该国有公司所有。（3）个人股：指社会个人或我司内部职工以个人合法财产投入公司形成的股份。内部职工股，即募集设立股份有限公司经批准向公司内部职工发行的股份，属于个人股范畴，但目前已经严禁发行。社会公众股，即股份有限公司向社会公众公开发行的股份，其投资对象目前政府尚无明确规定，实践表白，社会个人、公司法人及部分事业单位和社会团队均可投资社会公众股。（4）外资股：指外国和国内香港、澳门、台湾地区投资者以购买人民币特种股票形式向公司投资形成的股份。国内政府规定，外国和国内香港、澳门、台湾地区的投资

43、者暂不得买卖人民币股票(指A种股票)。贵州仙没有国家股和外资股，其七家发起人都属于国有法人股，占发行后总股本的72.4。3国有资产折股国有公司改组设立为股份有限公司，在资产评估和产权界定后，公司占用的国家的资产价值总值，应依新的公司会计制度调节原公司的账面价值和国家资金，转为国有股股东权益。在改组时，须将净资产一并折股，股权性质不得分设；其股本由依法拟定的持股单位统一持有，不得由不同的部门或机构分割持有。国有资产折股时，不得低估作价折股，一般应当依评估确认后的净资产折为国有股股本。在一定的市场条件下，也容许公司净资产不完全折股，即国有资产折股的票面价值总额可以低于经资产评估并确认的净资产总额。

44、如果是不完全折股，折股方案必须与募股方案和估计发行价格一并考虑，但折股比率(国有股股本发行前国有净资产)不得低于65。股票发行溢价倍数(股票发行价格股票面值)应不低于折股倍数(发行前国有净资产国有股股本)。净资产未所有折股的差额部分应计入资本公积金，不得以任何形式将资本(净资产)转为负债。净资产折股后，股东权益等于净资产。贵州仙酒股份有限公司的主发起人集团公司将其经评估确认后的生产经营性净资产24,830.63万元投入股份公司，按67.658的比例折为16,800万股国有法人股，其她七家发起人所有以钞票2,511.82万元方式出资，按相似折股比例共折为1,700万股，折股倍速等于1.48，而这

45、次发行上市的拟定发行价格为31.39元/股，其股票发行溢价倍数高达30多倍，在这次发行中国有资产充足保全。4股权构造（一种公司上市的最主线的目的并不是上市融资，而应当把公司上市作为契机，来达到架构一种符合现代化公司管理的法人治理构造的目的。而架构一种符合现代化公司管理的法人治理构造的一种重要前提就是股权构造问题）股权构造，就是不同性质的股权在股本总量中所占的比重，以及股权的集中、分散限度。对于股份有限公司，国家控股分为绝对控股和相对控股。绝对控股是指国家持股比例高于50；相对控股是指国家持股比例高于30低于50，但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响。不需由国家控股的行业和公司，国家持股比

46、例由国家股持股单位自行决定。（1）绝对控投。即当一种发起股东持有公司总股本51以上的股份时，该股东就实现了对这家公司的绝对控制。这种股权构造的益处在于，发起股东在股份公司的整个经营过程中处在垄断控制地位，其决策可以不受任何其她股东的影响。其短处在于，发起股东所占比例过大，其她股份涉及社会公众股所占比例就相对较小，作为上市公司的市场融资功能就不能得到充足发挥。并且控股比例越大，与上市公司的独立性就越差，关联交易和损害小股东利益的行为就更易于发生。这种股权构造一般出目前国家进行控制和垄断的能源、化工、通信等行业中。目前贵州仙酒股份有限公司的股权构造就属于国有法人绝对控股形式。其重要控股股东在对外发

47、行流通股之前拥有90.81的股权，对外发行了社会公众股之后，仍然持有64.68的股权，对于股份公司的经营决策有着相称的控制能力。在这种国有股权过度集中的公司管理模式下，极有也许浮现所有者监督不到位、内部人控制、大股东侵占小股东权益等等现象，甚至是关系到公司能否持续经营和发展的主线性问题，因此，对于这种绝对控股模式，投资者应当更加注重公司的内部决策程序和公司的经营管理层的人才选拔来源，关注公司的独立经营状况，关联交易的比重以及其钞票流向，判断大股东与否存在对公司过度干涉从而侵占小股东的利益的现象。（2）相对控股，是指重要发起股东所持公司股份不小于其她任何单一股东所持股份时，可称为相对控股。相对控

48、股的持股比例一般在30-50之间，这种股权构造是目前上市公司较为普遍采用的一种方式。按规定，上市公司总股本中将有1525左右的股份是由社会公众购买，这部分股份所代表的表决权较为分散，对发起股东控制公司的运作基本不会导致影响。剩余的70部分就成了发起股东进行股权设计的重要内容。两种常用的相对控股股权设立方式有：A、重要发起人持股比例在30-40，其他部分由其她发起人尽量分解稀释，即增长其她发人到10-15人，每人持股比例仅在4-3左右。同步，在公司章程中对发起人之间的股份转让进行严格限制，这就可保证重要发起人在股份公司此后的运作中处在重要控制地位。B、重要发起人持股比例在26-30，另一关联发起

49、人(指具有关联利益的合伙伙伴公司)持股25-21，两者的持股比例之和在51以上。这种股权构造对于重要发起人来讲也是非常有利的，可在上市公司中处在绝对控股地位。根据公司法第152条的规定，拟上市的股份公司向社会公开发行的股份应达公司股份总数的25以上（股本规模在4亿元以上的公司对外公开发行股份可以减少原则至15），这条规定只有下限，没有上限；此外第83条规定，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35，这条规定也是只有下限，没有上限。将以上两条规定结合起来我们可以看到，公司可向社会公开发行的股份占总股本的比例可以在1565之间，这是法律容许的区间。但在过去的实践

50、中，由于股票发行制度采用的是额度审批制，如果公司发起人认购的股份只占总股本的35的话，要想申请得到65比例的上市额度几乎是不也许的。并且许多国有公司也不乐意完全将公司的控制权交给证券市场，再加上国有公司一般资产规模很大，因此，与国外的证券市场相比，中国目前的证券市场普遍社会公众股占总股本的比例区间是偏低的，贵州仙对外发行股仅占总股本的28.6（还不到1/3，）按照国家的规定也只是刚刚超过了25的底线，长处：从财务上看，大股东对小股东的有很大的控制力；缺陷：问题明显，最大的问题就是这种国有股权过度集中，一股权独大不合理的现象必然存在，如报纸上披露的股东小会（1人）、董事大会（多人）这对国内上市公

51、司治理构造的合理性与治理效率的提高是不利的。同业竞争和关联交易（略）同业竞争是指公司的控股股东、董事、监事及高档管理人员与公司同步经营相似和相近的行业，向社会提供同类产品或可以替代的产品。在公司实际经营中，同业竞争的存在必然使得有关联的公司无法完全按照完全竞争的市场环境来平等竞争，控股股东运用其股权表决权可以决定公司的重大经营决策，如果其表决是倾向于非上市公司，对中小股东来说是不公平的。对于存在的同业竞争现象，在实际操作中可以从几种方面加以解决：（1）针对存在的同业竞争，通过收购、委托经营等方式，将互相竞争的业务集中到上市公司。（2）竞争方将有关业务转让给无关联的第三方；（3）公司有条件的放弃

52、与竞争方存在同业竞争的业务；（4）竞争方就解决同业竞争，以及此后不再进行同业竞争做出书面承诺。贵州仙酒股份有限公司在改制设立时，就充足考虑了同业竞争的问题，一方面集团公司将所有的生产经营系统所有投入股份公司，并且其她关联公司从事差别化产品的生产。此外，所有的关联公司作出了不竞争承诺，并且除维持既有业务外，不发展新的与股份公司有竞争关系的业务。按照拟发行上市公司改制重组指引意见，上市公司在提出发行上市申请前，必须注意：发起人或股东不得通过保存采购、销售机构、垄断业务渠道等方式干预上市公司业务经营；从事生产经营的上市公司应拥有独立的产、供、销系统，重要原材料和产品销售不得依赖股东及其下属公司；专为

53、上市公司生产经营提供服务的机构，应重组进入上市公司；重要为上市公司进行的专业化服务，应由关联方纳入（通过出资投入或发售）上市公司，或转由无关联的第三方经营。具有自然垄断性的供水、供电、供汽、供暖等服务，应保证公平、公开定价。按照案例资料，可以判断股份公司与集团公司最重大的关联交易，就是1999年9月19日集团公司与股份公司（筹）签订了老酒供应合同，商定集团公司向股份公司按第一年184,193.28元/吨（含税），从次年起每年递增4的价格销售老酒，购买老酒款项由股份公司以钞票方式定期向集团公司支付，每半年支付一次，合同有效期二年。集团公司可以运用其控股股东的地位，在与否严格按合同商定方式，发售老

54、酒给股份公司等方面对股份公司施加重大影响，直接影响股份公司的生产经营和经济效益。虽然在1999年9月19日集团公司与股份公司（筹）签订了老酒供应合同，对关联交易的价格和方式作了规定，但该合同的有效期只有两年，两年后来老酒供应按照何种方式、何种价格来拟定，在没有了象发行上市时，证监会等监督机构的严格审批条件下，谁来保证这样的关联交易可以始终遵循公平、公开的原则，而不侵犯中小股东的利益？这也许是贵州仙酒股份有限公司后来在关联交易方面要面临的重要问题。募集资金与投资战略（要告诉投资者募资投向）公司改组上市或新设上市，其目的都是为了募集到更多的资金，也就是说，公司处在强有力的扩张阶段，公司需要更多的资

55、金来进行投资，或者是进行固定资产的购建或更新改造，或者是对外进行纵向或横向并购，这应当是公司发行股票的主线目的，但目前许多公司仅仅把证券市场当作是一种不用归还的提款机，而没有真正关注公司募集资金的多少以及募集后的使用效率。因此，作为投资者审视公司发行股票的招股阐明书，应当对募集资金和投资战略予以高度注重，判断公司拟投资项目的科学性和将来的核心竞争力与否可以提高。1投资金额与预投资项目的金额与否相符按照案例资料，贵州仙一共可募集资金219,596万元，而拟投资项目、的所需投资总额分别为104,771万元(含补充流动资金8,000万元)、69,908万元(含铺底流动资金29,352万元)、19,0

56、32万元(含铺底流动资金13,000万元)。合计193,711万元，如果不涉及流通资金，合计需要资金143,359万元。也就是说，募集资金22亿，而投资筹划所需资金是19.3亿，略有出入。尽管贵州仙在招股阐明书中还具体披露了流动资金与每一项目的具体配比状况，以及每一项目的收入预测及赚钱状况，但是必须弄清晰的一点是“没有免费的午餐”，多余来的募集资金是规定相比同样金额而言的债权资金更高的投资回报率，如果没有更好的投资项目，贵州仙酒股份有限公司所多募集的资金很也许会对其将来的财务运作产生不好的影响。2投资项目与否立项以及对立项时间的关注在注意公司的募集资金的运用金额与否等于上市募集的资金额度时，还

57、应注意所披露的项目与否均已立项，国内的固定资产投资建设必须要报主管部门审批批准后方可进行，如果只是公司自身拟定投资筹划，很有也许在后来无法获得主管部门的批准文献，而无法按照招股阐明书的募集资金运用阐明来安排资金。此外，投资者还应关注立项时间，如果项目立项时间已经间隔好长时间，很有也许是由于缺少资金，使早该上马的工程没有动工或者如期完毕，那么长时间的迟延也许使好的投资项目已经失去好的市场进入时机，对于这些投资项目与否可以保证获得当时的可行性研究中的赚钱回报，投资者应当对此保持必要的警惕，由于很有也许，公司此时发布的项目并非在此后的经营过程中将要实际投资的项目，许多上市公司匆忙上报项目，抱着钱到手

58、再仔细研究去向的“先拿回来再说”心态，对上市公司的长期健康发展是十分有害的。而募集资金投向变更规定只要先后由董事会、股东大会表决即可，这存在着“大股东举手”现象，形式上看似很“合法”，实质上就是剥夺了持有流通股的小股东们决定资金使用方向的权利。贵州仙的27个项目基本上都是和获得批准文号的，其时效性尚可，那么投资者更应当关注募集资金与否可以运用到拟投资筹划上。3拟投资项目与公司的发展战略与否一致贵州仙的27大投资项目中，基本上都属于与仙白酒采购、生产、销售、商标保护、技改有关的项目，而“公司的发展战略是：坚持以仙酒为主业的发展方向，开发更多的系列产品满足市场需求，同步谨慎波及有关产业，有选择地引

59、进与涉足高新技术，充足发挥国酒仙的品牌优势，逐渐哺育新的利润增长点，增强公司整体实力，提高公司形象和品牌价值。”可见，公司的拟投资项目和公司发展战略是基本一致的。4多元化和一元化之间的选择投资战略一方面取决于公司战略，公司战略是公司的主旋律，谋求核心竞争能力已经成为公司战略的首要考虑。核心竞争能力的定义或内容并不是完全统一的，但毫无疑问，公司要哺育核心竞争能力，保持竞争优势，公司投资与涉足的产业不应当过度追求多元化，在战略上切实做好专业化的工作，需要公司更大的投资力度和耐心。核心竞争能力不是不讲多元化发展，而是以主导产业为主，在自己所熟悉或相似相近有关的产业内发展。在一般状况下，进入新行业，一

60、方面就要面对原有公司学习曲线带来的低成本壁垒，因此公司在做投资决策时，尽量不搞自身不熟悉的产业或项目，不搞跨行业的扩张，不搞公司没有合适人才的事情。多元化是一种相对的概念，即取决于公司的产品边界，例如彩电厂家生产电冰箱，是属于多元化经营，但同步又属于电器产品的专业化生产经营，也就是说，在投资战略的选择上，可以适度多元化，但必须是有关性多元化，或者是产业的纵向整合多元化，容易不要尝试无关多元化。贵州仙就明确表达选择以一元化为主、适度多元化的发展道路，在突出公司的核心竞争力的基本上，“谨慎”波及有关产业，如投资上海复旦天臣新技术有限公司，虽然是波及高新技术产业，但目的仍然是为了获得仙酒商标防伪技术

61、的独家控制权，更好地打击假冒产品。赚钱预测（不讲）公司进行改制上市，一种很重要的财务文献就是经注册会计师审核的将来年度的赚钱预测报告，赚钱预测是公司在对一般经济条件、营业环境、市场状况、公司生产经营条件和财务状况等进行合理假设的基本上，按照公司的正常发展速度做出的。赚钱预测报告涉及赚钱预测表及其阐明，赚钱预测表的格式与利润表一致，并应分项披露上年经审计的已实现数和本年预测数，本年预测数分栏列示经审计的实现数、未经审计实现数、预测数和会计数。赚钱预测的阐明涉及编制基准、所根据的基本假设及其合理性、与赚钱预测数据有关的背景及分析资料等。存在也许对赚钱预测产生重大不拟定因素的，存在特定的财政税收优惠

62、政策或非常常性收支项目的，都要加以分析阐明。虽然赚钱预测是基于一定基编制基准的，但赚钱预测毕竟是公司对将来获利状况在一定的假设条件基本上的一种比较科学的估算，并不表白公司在将来时期一定可以实现的赚钱水平，并且赚钱预测对公司公开发行股票价格的拟定和受投资者欢迎的限度均有很重要的现实作用，公司为了获得高发行价，就有也许虚报赚钱从而误导投资者，因此，作为投资者与否应当将赚钱预测作为投资的判断根据，如果关注，又应持何种态度，这些问题是投资的核心。赚钱预测有无用？国际上重要有两种相反的做法：美国不容许公司对将来赚钱有允诺性的预测。美国证券监管当局觉得，上市公司历史上经营状况的好坏和财务数据应当是通过审计

63、的，是可靠的，因此可以提供应投资者。至于此后公司的走向则应由投资者自行判断。只要上市公司披露足够的信息，同步保证这些信息的真实可靠，投资者有能力做出自己的决定。至于决策失误的损失则由投资者自己负责。与之相反的是香港的做法。香港规定公司在发行上市时必须有赚钱预测。它的理论前提是投资者不够成熟、需要保护的。与此相应，香港证券监管当局规定，如果公司没有完毕赚钱预测，必须向投资者作出解释。同步上市保荐人、审计师和会计师等都要承当相应的法律责任。这导致了香港的上市公司在做赚钱预测时都偏向保守，虽然公司觉得没有问题，中介机构也不肯承当风险。因此，有人觉得香港的做法有负面影响，即投资者面对偏低的赚钱预测往往

64、不会出大价钱，导致公司融资效率减少。中国目前公司上市基本上是均有赚钱预测的，虽然按照3月15日公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股阐明书中规定：如果发行人觉得提供赚钱预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出对的判断，且发行人确信有能力对近来的将来期间的赚钱状况作出比较切合实际的预测，发行人可以披露赚钱预测报告。也就是说，中国并不强制披露赚钱预测。但为什么绝大部分中国公司仍然坚持赚钱预测呢？（虽然赚钱预测的可实现限度非常低，有研究表白，在发行年度完毕赚钱预测数中利润总额的上市公司仅有3040左右，大多数上市公司主线不能完毕招股阐明书赚钱预测所称的经营业绩，虽然是那些可以完毕预测利润总额的上市公司，业绩的实现也重要是靠非营业利润，例如资产处置损益、临时性获得的补贴收入等）这重要是由于