公司概论部分主观考题及答案

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1、问答题（共2题，共20分） 什么是产权？如何理解产权的含义？(试题分值:10分)参照答案：产权是建立在某种所有制基本上的财产所有权以及财产的所有者运用其财产的权利。可以从如下几种方面来理解产权的含义：（1）产权的基本和核心是所有权；（2）产权是以财产为基本的若干权能的集合；（3）产权的本质是人与人之间的社会经济关系。 最后得分：-分 简述股份有限公司的设立程序。(试题分值:10分)参照答案：（1）发起人发起；（2）制定公司章程；（3）认购公司股份；（4）召开创立大会；（5）建立组织机构； （6）申请设立登记。 最后得分：-分 业主制公司的重要特性如何？(试题分值:10分)参照答案：业主制公司的

2、重要特性是： 产权主体是唯一的，产权构造是完整统一的，即业主作为投资者享有所有、占有、使用、处置和收益权，产权界定十分清晰。 公司自负盈亏，业主对公司经营及其债务负无限清偿责任，业主的一切财产在法律上都是可以用来抵偿债务的。 重要依托个人积累，谋求公司发展和追求最大利润，因而具有强烈的投资冲动以实现公司目的，表目前公司行为上是兢兢业业、精打细算，努力扩大资本。 公司内部的组织管理构造简朴，业主亲自指挥生产、组织营销，并直接对生产工人和其她雇员实行监督，涉及分派工作、指引生产、拟定报酬和解雇人员。 公司规模小，经营产品单一，一般为产量不大、经营简朴的小厂小店。 （8分）股东的出资方式有哪些？(试

3、题分值:10分)参照答案：（1）货币出资方式。是指股东直接用资金向公司投资的方式。这是最基本的出资方式。（2）实物出资方式。是指股东对公司的投资是以实物形态进行的，并且实物构成公司资产的主体。（3）知识产权出资方式。大体上可分为两类：一类是专利权和商标权，另一类是专有技术。（4）土地使用权出资方式。股东以土地使用权出资，必须持有土地管理部门颁发的国有土地使用证。概述有限责任制的含义。有限责任制具有哪些特性？(试题分值:10分)参照答案：有限责任制来源于英国。公司的有限责任是指公司应以其所有财产承当清偿债务的责任，债权人也有权对公司的所有财产提出清偿祈求。但是，在公司的所有财产局限性以清偿其所有

4、债务的状况下，公司的债权人不得祈求公司的股东承当超过其出资义务的责任，公司也不得将其债务转移到其股东身上。有限责任制具有两个基本特性：（1）公司具有与其投资者（股东）个人互相分离的独立人格；（2）公司股东对公司负有出资的义务，股东以其认购的出资额承当对公司的责任。公司制公司重要有哪些长处。(试题分值:10分)参照答案：公司制公司与业主制公司和合伙制公司相比较，重要有如下长处： 分散风险。出资人只以出资额为限对公司债务负有限责任，公司也以其法人资产承当有限责任，大大减小了投资者和公司的投资风险。 筹资以便。有限责任有助于公司通过股份的形式广泛地筹措社会上分散的闲置资金，在很短的时间内开办起大规模

5、的公司，提高公司的规模效益。 公司的管理水平高。公司制公司实现了所有权与经营权的分离，公司股东一般不再直接参与经营管理活动，而是聘任受过专门训练的各方面专家来管理公司因而可以实既有效的管理。法人治理构造有哪些特性？(试题分值:10分)参照答案：（1）职权分明又互相制衡。股东(大)会是公司的最高权力机构，对公司的一切重大事务具有最后的决定权，其权力由股东直接行使；董事会作为股东(大)会的常设机构，根据股东(大)会决策对公司重大事项进行决策；经理班子执行董事会的决定，对公司平常生产经营进行指挥和领导；监事会则代表股东和职工对公司活动实行监督。这些机构之间自上而下层层授权，又自下而上层层负责，每个机

6、构的职权都是有限的、受制约的。（2）民主和法制相结合。公司的组织机构体现了民主精神。一方面，整个领导群体权力的最初来源是全体股东和职工。另一方面，公司最高权力机构、决策机构和监督机构均实行民主制和集体领导。公司所实行的民主又都是以法制为基本的。因此，公司管理既是民主的，又是有序的。什么是吸取合并？吸取合并有什么特点？(试题分值:10分)参照答案：吸取合并是指指一种公司吸取其她公司加入我司，合并后被吸取加入的公司解散，吸取其她公司加入的公司继续存在。吸取合并的特点是：(1)合并双方地位不平等，一种公司吸取一种或多种公司，而不是设立一种新的公司。(2)公司合并后继续存在的公司，在吸纳了其她公司后，

7、虽不变化原公司法人资格，但变化了公司内容，导致公司章程和登记事项发生变更。(3)被吸取的公司解散，丧失独立法人资格，应办理注销登记。案例分析题（共1题，共20分） 国有公司火炬化工厂与此外一国有公司火星化工原料厂决定共同作为发起人建立股份有限公司。股份有限公司章程规定公司注册资本为人民币 万元。火炬化工厂以厂房、机器设备和土地使用权出资，评估作价 100 万元；火星化工原料厂以原料及厂房出资，经评估作价 100 万元；此外，火炬化工厂还以本厂的商标及专利技术出资，经评估作价 1500 万元，该专利技术并非高新技术。公司将以募集方式设立，发起人认购股份总额的30%；国内其她法人认购股份40%；向

8、公司内部职工发行股份30%。 试分析：1发起人的出资与否符合法律规定 ?2股份的公开募集与否符合公司法的规定 ?(试题分值:20分)参照答案：答题要点：1 无形资产作价出资金额不得超过公司出资资本的 70%, 而火炬厂的无形资产作价已超过了注册资本的 70%, 不符合法律规定。2公司法规定以募集方式设立公司的 , 发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。两个发起人的出资所占公司股份总数的比例未达到这一规定，因此不符合公司法规定。 最后得分：-分 案例分析题（共1题，共20分） 甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设

9、监事会，由丙担任公司的监事。饮料公司成立后经营始终不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决策，决定把饮料公司惟一赚钱的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给C公司。试分析：1.饮料公司设立保健品厂的行为属于公司分立的哪种形式？设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承当？2.乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？(试题分值:20分)参照答案：答题要点：1.派生分立；设立后，饮料公司原有的债权债务保健品厂承当连带责任。2.股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东批准；在同等条件下，其她股东对该出资有优先购买权。张某，是一位个体户。她与另一

10、位个体户共同发起成立了一家A服装贸易公司，并由该公司买下了张某所有的产业。但是，公司并没有给她现款，而只是给她股份和债权（即公司承认欠她的钱）。张某几乎拥有了公司所有股份（90%）。由于经营不善，该公司最后解散。张某声称自己是公司的债权人，有权规定公司归还她借给公司的钱。但是，公司其她债权人主张，既然公司成立后的业务与公司成立前完全同样，并且张某拥有公司几乎所有的股份，因此，实质上A公司几乎就是张某的私人公司，张某就是公司。因此，张某与公司之间并不存在什么债权债务关系。张某无权规定公司财产归还所欠债务，而只能由其她债权人共同分派公司财产，以清偿债务。为此，发生纠纷，诉至法院。试分析：张某规定清偿债务有无根据？(试题分值:20分)参照答案：答题要点：张某作为股东持有公司股份所体现出来的财产，在公司解散时，不能与其她债权人共同受偿，只有在公司财产满足所有债权人的债权后来，才干就剩余部分对公司股东按出资比例进行分派；张某又是公司的债权人，她对公司的债权属于她的个人财产，这一部分财产不属于公司财产的范畴。在公司法中，由于公司财产与股东出资以外的个人财产是分离的，因此张某对于公司的债权，应当与公司其她债权人一起参与分派。