现代企业资本经营的主要模式

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1、现代公司资本经营的重要模式王 宏一、兼并收购从全球经济发展过程看，到目前为止，兼并收购经历了四个阶段：小并小，或称弱弱兼并。大吃小，俗称大鱼吃小鱼、小鱼吃虾、虾吃沙。小吃大，俗称小鱼吃大鱼或小鱼吞大象，这需要发达、成熟的金融、融资环境作为条件。大并，或称强强联合。公司合并有多种形式，如强强合并、弱弱合并、强弱融合等。根据自身改组的目的和规定，选择合适的形式才干获得较好的效果。而强强合并已成为90年代公司并购的一种重要特点，像波音公司与麦道公司合并后，将占有飞机市场65的份额。在90年代公司合并的高潮中，购并方所选择的收购或兼并对象，并不像以往那样都选择已经陷入债务危机、处在困境中的公司，而是选

2、择在行业中有一定竞争实力、经营状况良好的公司，有不少公司是把自己在行业中的最大竞争对手作为购并对象。而被购并的公司往往也乐意与自己本来的敌人携手。这些公司乐意合并的重要动机在于通过合并实现优势互补，共同研制和开发新产品，减少生产经营成本，扩大生产规模，实现规模经营，增强公司的国际竞争实力，在全球争取更大的市场份额。强强合并的领域已扩展到汽车、航空、计算机、通讯和金融保险业。在通讯产业，英国沃达丰移动电话公司于1999年1月15日宣布与美国空中火炬公司合并，合并后的新公司将成为世界最大的移动电话公司。新公司名为沃达丰空中火炬公司，在欧美两地将拥有多万顾客，市场资本1100亿美元。而在汽车业，则发

3、生了老式产业最大的合并案例。这里重点以汽车业为例阐明强强合并的状况。1998年5月7日，德国汽车老大戴姆勒一奔驰公司和美国汽车行业老三克莱斯勒在伦敦宣布构成新的越洋公司：戴姆勒一克莱斯勒公司。这项并购行为波及市场资本920亿美元，从而成为有史以来规模最大的业内公司合并。同一天，德国大众公司也宣布出资43亿英镑（约合7132亿美元）收购英国的劳斯莱斯。5月14日，戴姆勒一奔驰在与克莱斯勒合并之后，又与日产达到共识，就营业用车、零配件生产以及产品销售和开发等事宜谈判。戴姆勒一克莱斯勒的诞生无疑将变化世界汽车工业的力量均衡。合并前，戴姆勒一奔驰和克莱斯勒在大概20家世界汽车公司内均属中档规模。但是一

4、经合并，戴姆勒一克莱斯勒公司的规模立即可以直逼业内各大公司。以市场资本额排序，戴姆勒一克莱斯勒名列第二，仅仅排在丰田之后；以销售额排序，名列第三，仅次于通用和福特；以销售量排序，戴姆勒一克莱斯勒年产量350万辆，名列第五位；排在通用(880万辆)、福特(700万辆)、丰田（480万辆）、大众（430万辆）之后。戴姆勒和克莱斯勒握手合并带来的直接受益是节省大笔开支。由于两大公司此后将联合采购，共同分担研发任务，产品部件和技术在公司内部互换等，戴姆勒一克莱斯勒公司转年可节省14亿美元的开支。在市场分销上，克莱斯勒的销售额中，美国和加拿大市场约占93，北美以外的市场仅占7。尽管克莱斯勒在美国3大汽车

5、公司中保持最高的利润，但是北美市场一旦不景气，将会严重影响公司的前程。因此，谋求海外市场是克莱斯勒将来发展的核心所在。而戴姆勒一奔驰始终试图大规模打入北美市场。目前，该公司北美市场销售额只占公司销售总额的21。两强联手，将为各自产品进入对方市场提供最快捷的分销渠道，而克莱斯勒从此将走出北美地区。 从产品线看，两家公司分别以各自的优势覆盖两端：戴姆勒以高档轿车驰名，而克莱斯勒则生产大众车、面包车和多种类型的吉普车，并保持高额利润。这样，新公司可以在几乎不增长任何投资的条件下，在汽车行业全线出击。而克莱斯勒的弱项家庭轿车也将由于和戴姆勒结盟而彻底改观，生产举世无双的奔驰轿车。世界汽车业界预测，戴姆

6、勒一克莱斯勒的联合将使公司利润在18个月内提高15一20。二、 资产剥离资产剥离是指将非经营性闲置资产、无效或低效的资产与已经达到预定目的的资产从公司资产中分离出来。从表面现象看，是公司规模收缩，但其实质是收缩后更大幅度更高效率的扩张。资产剥离让公司选择适合自己经营的资本，剔除自己不善于管理的资本，可大大提高公司资本运作效率。剥离还可将既有的某些子公司、部门、产品生产线、固定资产等发售给其她公司，以获得钞票或有价证券的回报。从具体实践看，这种方式具体涉及减资、置换、发售等形式。按照意愿所属来划分，剥离可分为两种类型： （1）自愿剥离(Voluntary Divestiture)。自愿剥离，是指

7、当公司管理人员发现通过剥离对提高公司的竞争力和资本的市场价值产生有利影响时而进行的剥离。（2）非自愿剥离(Involuntary or Forced Divestiture)。非自愿或被迫剥离，则是指政府主管部门或司法机构以违背反托拉斯法为由，迫使公司剥离其一部分资产或业务。例如，1984年，美国联邦贸易委员会(FTC)以反垄断为由，迫令A&T公司将其拥有的地方电话公司剥离，仅容许其保存设备制造和长途电话业务。常常发生的状况是，在兼并与收购活动中，政府也许觉得并购后的公司将在某一市场上导致过度的垄断或控制，损害了公平竞争，从而规定公司剥离其一部分资产或业务。 三、参股控股参股控股是资本经营最基

8、本的方式。一般而言，对于自身劣势项目分离出去，采用参股方式；对于自己的优势项目则是集中过来，采用控股方式。根据实际需要，母公司下可采用全资公司控股公司和参股公司多种形式；对于控股公司，可有绝对控股(85以上)、多数控股(51一85)和相对控股(49如下)多种选择。在实际操作中，控股可有三种低成本或零成本扩张的方式。（1）借债控股。即先通过银行贷款对某一公司实行控股，随对其输入母公司的机制、管理、文化、形象。待这一公司获得经济效益后再向银行还本付息。（2）欠债控股。即对某一公司一开始不是注入多少实际资本而是先假定它已被一大公司在概念上实行控股，随后对其输入公司的机制、管理、文化、形象，待这一公司

9、获得效益后，该大公司根据其概念股份额获得的分红补足实际欠交股本。这样，即由概念股转变为实际股，由空转转变为实转。（3）品牌控股。即将一大公司的品牌价值注入某一公司之中并达到控股的份额。这样，无形资产在运作中便产生了巨大经济效益。四、买壳上市 买壳上市是公司兼并收购中最精彩的篇章，所谓买壳上市是指非上市公司通过证券市场购入已上市公司的若干比例的股票来获得上市地位，然后通过反向收购的方式注入自己有关业务及其资产，实现间接上市的目的。从本质上讲，这种方式就是非上市公司运用上市公司的壳先达到绝对控股地位，然后进行资产和业务重组，运用目的壳公司的法律上市地位，通过合法的公司变更手续，使非上市公司成为上市

10、公司。买壳上市不仅是控股的过程，也是两公司合并的过程。一般，收购公司与目的公司融合或互相吸引后，目的公司不再独立存在，收购公司可以自己公司名称变化原有公司名称，并获得目的公司的财产权、所有权等权利。在成熟的证券市场中，许多非上市公司都把买壳上市作为扩大实力、拓展市场的重要手段。以香港证券市场为例，近年来中资公司在港买壳上市逐渐增多。最早的是在1984年，华润、中银等中资公司向香港最大的上市电子公司康力投资有限公司注资4亿多港元，迈出了中资公司在港上市的第一步。1990年初，中信香港公司筹资45亿港元购入泰富发展公司51股权，泰富公司成为中信公司的上市公司。随后，中信便接二连三地把其非上市公司的

11、资产注入泰富，先是以55亿港元购入中信的两项物业，接着又购入港龙航空公司38。3股权，1991年6月泰富向中信购入125国泰航空股份及20澳门电讯股权，成为当时市值为40亿港元的大上市公司，目前，中信泰富已成为恒生指数成分股之一。买壳上市对于公司资本经营意义特别重大。一是买壳上市是扩大公司规模、实现资产优化组合的有效途径。一种公司要成长扩大，必然要在同行业内扩大市场份额或者进入新的行业。若是以买壳上市方式进入，则可获得已确立的品牌、销售渠道和专门技术，分享原有公司的优势及收益，或者通过优良资产的注入扩大实力，获取良好的公众形象，为公司长远发展打下基本。由于购并行业在短期内并没有给行业增长新的生

12、产能力，行业内部竞争构造保持相对不变，引起价格战或报复战的也许性也就大为减少。二是 买壳上市拓宽了公司的融资渠道。买壳上市的本质特性是非上市公司对上市公司的绝对控股权。从某种意义上来说，原有上市公司剩余的只是壳，即上市资格，对于非上市公司而言，扩大自身实力所需的资金大多靠银行贷款或发公司债券来解决，而这又受到贷款额度、利率、期限、公众和金融机构对公司信誉的确认等因素的影响。若能有更多的融资渠道，则可减少融资和决策成本。通过买壳上市方式，就可运用壳公司的配股和发新股较为便捷地募集所需资金，投资于有效益的项目，或者用于反向注入公司原有的优良资产。在前述的中信通过泰宫买壳上市的案例中，中信泰富就是通

13、过发行1492亿新股及5亿元可转换债券融资，共筹集资金25亿港元，反向购入中信持有的125的国泰航空股权和20澳门电讯股权，顺利地实现了买壳上市。五、拍卖破产进入90年代以来，中央有关搞活国有经济的提法有所调节，即着眼于从整体上搞活国有经济，而不是搞活每一种国有公司，而实实上搞活每一种国有公司也是不也许的。尽管搞死部分国有公司十分困难，但是搞死搞活并重，亦即通过搞死部分国有公司才干实现从整体上搞活国有经济的战略目的。在现实中，大量国有公司处在巨额亏损状态，如果任其下去，过不了多少年，国有资产就会亏空蚀尽。在这种形势下，实践中也浮现了与其败家，不如卖家的政策主张，于是，对部分国有公司实行安乐死，

14、或从只生不死到有生有死，便成为资本经营的重要内容之一，这也是对国有资本进行战略性重组的需要。固然，在拍卖破产中，也要注意名卖实送、半卖半送，假破产、真逃债、刮破产风的不良了行为。一、 从核心能力看公司的资本运营公司象一棵树，从根部生长，根基是公司的核心能力，树干是核心产品，核心产品是核心能力的外化和载体，而核心产品的边沿化即是最后产品。核心能力是公司获得竞争优势的前提和基本，它是公司获得一定的市场占有率、品牌的出名度的内在因素。如日本电器公司（NEC）是在计算机、通信、半导体等方面具世界领先地位的大公司，并且还拥有一种兴旺发达的消费类电子产业，但只是表面现象，对于NEC而言，数字技术，特别是超

15、大规模集成电路技术和系统集成技术是核心能力，是NEC有别与其她行业、同类行业的其她公司的主线所在；同样，科龙电器其核心能力是其具有的制冷技术，正是这一技术才使其在冰箱、冷柜以及空调行业上具有特殊的优势。核心能力的建立是赢得竞争优势的法宝。公司内部管理型战略和公司外部交易型战略即公司的资本运营是获得与发展核心能力的主线途径，也是公司经营之精髓。内部管理型战略是一种产品扩展战略，在既有的公司资源也许性条件下，通过整合内部资源，涉及控制成本，提高生产率，开发新产品，拓展新市场，调节组织构造，提高管理能力等，维持并发展公司的竞争优势。公司资本运营是一种资本扩张战略，通过吸纳外部资源，涉及组建合营公司、

16、吸取外来资本、开展技术转让、战略联盟、获的进入资我市场的新渠道、进行兼并收购等。公司内部管理型战略只是公司获得持续竞争优势的基本条件，公司要扩展生存空间，在更大、更广的范畴内控制资源，仅靠内部挖潜是极其有限的，必须走资本运营之路。并且，公司任何一项具体的竞争优势均会随着外界环境的变化而具有一定的生命周期。公司要在既有竞争和生存优势的基本上，获得新的、更强的竞争优势，以适应环境变化，也必须应用资本运营战略。二、 公司进行资本运营的决策原则一方面从国际先行者的成功经验来看，公司的资本运营必须以哺育和强化核心竞争力为主线。如在世界公司界发明了神话的韩国公司，其佼佼者如金星（GOLDSTAR）、三星（

17、SAM SUNG）以及大宇（DAEWOO）公司，她们通过与西方公司在战略联盟、技术转让等方面进行进一步合伙，已经在各个领域涉及显示屏、半导体、汽车引擎等方面建立了核心能力，并通过将核心能力植入到核心产品中，进而建立起领先地位；然后进一步把她们的产品推向下游，运用已有的商誉，占领更大的市场份额。日本公司同样走的是通过环绕已有的核心能力不断向外辐射扩张，并同步形成新的核心能力的道路，进而享有规模经济和范畴经济带来得好处。具有了数据光盘驱动器的核心能力已使索尼公司和飞利浦公司可以支持其业务向光学介质、存储面等计算机外部设备行业的发展，从而逐渐在相近的领域建立新的核心能力和竞争优势。从国内发展速度比较

18、快、业绩比较好的公司来看，无不是通过资本运营途径而使然的。科龙认定制冷领域是该公司的核心能力，通过在制冷方面处在技术领先，又由于冰箱、空调、冷柜工艺技术大同小异，科龙公司的业务逐渐由单一的冰箱扩张到冰箱、空调以及冷柜等，有人称之为技术基本上的产品近亲发展。1996年12月，科龙注资5.1亿元，分别在四川成都和辽宁营口以控股方式组建了成都科龙公司和营口科龙公司，两家公司重要生产容声无氟冰箱，从而扩大了科龙的市场份额。在资本运营中，不倡导偏离公司核心竞争力、盲目追求低成本扩张、实行多元化经营的路子。目前，国内公司资本运营的实际效果体现为不平衡的两级：有的公司成效明显，后劲十足；有的则在资本的扩张中

19、被拖垮。其主线因素之一在于许多公司资本运营偏离了公司的核心能力。三、 公司进行资本运营的具体原则其一 必须实现资本运营与核心能力的有机结合。资本运营是在公司内部形成的以资本效率和效益为核心的新机制条件下，实现其资本有效增值的一种经营方式。尽管资本运营可以相对于生产经营而存在，并且可以与生产经营分层运作，但是，资本运营最后必须以既有生产经营所环绕的核心能力为基本，服从或服务于生产经营。只有两者结合起来，才干实现公司规模扩大和效益提高两项指标的同步运营。其二 实现公司经济实力与品牌优势的有机结合。公司业已形成的核心能力是资本运营的基本，而品牌则是一种公司成功地进行生产经营的重要标志。有些公司在具有

20、一定的经济实力后，就贸然通过多种方式扩张公司的规模，以图提高抗拒风险的能力，而最后却因没有靠得住的品牌而被挤出市场。这阐明品牌作为一种无形资产，在资本运营中，它既可作为一种资本入股，从而减少公司钞票等有形资本的流出，又可以通过冠名权支持一种公司。其三 实现低成本扩张和资本收益的有机结合。如果公司盲目追求多元化经营，极有也许加大经营风险。因此，公司在资本运营的过程中不可贪多求快，也不要只顾眼前不看长远，特别是对那些承债式的整体兼并公司，不仅要观测其近期效益，还要分析其中长期发展趋势。也就是说，必须精确计算和比较投入产出的比例，最大限度地节省单位产品的物化劳动和活劳动，从优质、低耗、效能中，谋求效

21、益的最大化。其四 实现公司内部完善管理与外部规模经济的有机结合。有些公司规模扩张较快，但管理水平却没有同步提高，内部决策、执行、监督体系交叉错位，不仅没有形成合力，反而产生“内耗”现象。因此公司要搞好资本运营，必须一方面按照公司法的规定规范运作，明确并保证决策、执行、监督三者之间形成各自独立、权责明确、互相制约的关系。只有生产、营销、技术开发、财务控制、融资等功能齐备，才干与资本运营的功能协调，形成整体优势。目前人们都在谈资产重组，却很少有人谈“管理重组”。而事实上，只有通过管理重组，资产重组才干显示其价值。企管专家刘光起指出，扩张公司与被并购公司在管理文化上存在着很大的差别，扩张的公司必须考

22、虑到成功并购后的管理风险，否则，就很难达到并购成功的目的。中国金融资产管理公司的运作与发展中国金融家 近来，中国信达、华融、长城和东方四家资产管理公司成功地在北京联合主办了不良资产处置国际论坛。20多种国家和地区的金融专家、法律专家以及国际金融组织的代表参与了会议，就如何处置消化金融不良资产这一国际性的话题，进行了广泛的交流和进一步的探讨。中国金融资产管理公司的运作状况引起了与会者的高度关注，获得了积极评价。 中国金融资产管理公司成立于1999年。两年来，为了摸索一条符合国情的不良资产的管理、处置之路，中国金融资产管理公司付出了艰苦的努力。适时总结回忆金融资产管理公司两年来的经营状况，客观分析

23、比较中外金融资产管理公司运作环境和机制的异同，冷静看待和对的把握不良资产管理处置中的困难和矛盾，对于进一步加快不良资产的处置进程，增进国内银行业的安全运营和金融体制改革的不断进一步，对于回应社会各界和国际金融同行们的关注、支持，都是十分必要的。 一、设立资产管理公司处置银行不良资产是国际上通行的做法 20世纪80年代以来，随着着金融全球化的复杂进程和国际资本流动的加速，由于经济周期性的波动和泡沫经济的此消彼长，以及经济体制转型等诸多方面的因素，不少国家和地区的银行业浮现了巨额不良资产。资产质量低下已经成为困扰和束缚许多国家银行业发展的桎梏，极大地影响了这些国家金融体系的稳健运营和经济的持续健康

24、发展。特别是90年代末东南亚金融危机的爆发，更是使得某些国家经济发展遭受沉重打击，甚至诱发了个别国家的政治危机。 为防备和化解金融危机，各国政府、银行和国际金融组织进行了积极的摸索和努力。1989年8月，美国成立了重组信托公司（ResolutionTrustCorporation，简称RTC），专门接管和处置储蓄贷款机构的不良资产。应当说这是政府最早履行系统性不良资产处置和银行重组的行为。由于RTC在处置不良资产中的有效工作和一系列的金融创新，它被公觉得世界上处置金融机构不良资产的成功典范。在那后来，组建独立的资产管理公司，专门收购、管理和处置金融机构的不良资产，成为各国化解金融风险的通行做法

25、。德国、瑞典、芬兰以及东欧、拉美涉及非洲地区的某些国家都曾经采用过这样的措施，其中不乏成功的经验，也有运作失败的教训。就亚洲地区而言，韩国的KAMCO，马来西亚的DANARHARTA等应当称得上是运作比较成功的资产管理公司。 90年代以来，随着着中国经济运营的周期波动以及国有公司改革的不断进一步，国内银行业在资产规模迅速扩张的同步，也浮现了为数不小的不良贷款。按中国人民银行发布的数据，到今年9月末四家国有独资商业银行不良贷款率仍有26.62。不容讳言，银行不良资产问题是影响国内金融体系稳定和发展的一大隐患。借鉴国际上解决金融风险的成功经验，从中国实际出发，党中央、国务院审时度势，于1999年先

26、后成立了信达资产管理公司、长城资产管理公司、东方资产管理公司和华融资产管理公司，分别收购、管理和处置四家国有商业银行和国家开发银行的部分不良资产。四家金融资产管理公司共收购了近14000亿元不良贷款。同步对580户国有大中型公司实行了债转股，波及金额约4000亿元。金融资产管理公司收购不良资产的工作结束后，在很短的时间内就开始了对这些不良资产的多种方式处置，以期实现防备化解金融风险，努力减少财政损失和支持国有公司改革的既定目的。 二、实践证明中国金融资产管理公司的运作已经获得了明显成效 中国金融资产管理公司成立两年来，第一年的工作重要是组建机构，建立健全业务操作和内控管理的规章制度，完毕对14

27、000亿元资产的收购、确权和资金清算，对近600户国有重点大中型公司债转股方案进行评审。真正意义上的不良资产处置事实上才开展了一年多时间。尽管时间不长，许多问题尚有待于实践的进一步检查，但我们完全可以说，中国金融资产管理公司通过艰苦的努力和不断的开拓创新，不仅较好地完毕了创立阶段的工作任务，并且已经在各方面获得了令人瞩目的经营业绩。 1、为国有商业银行的改革发展提供了一种新的起点。 通过不良资产的大规模一次性剥离，国有商业银行的资产负债表得到了明显的改善，向建立“好银行”的目的迈出了十分重要的一步。据记录，剥离后四大国有银行不良贷款比例平均下降了近10个百分点。不良贷款剥离后，中央银行采用了一

28、系列强化金融监管的措施，建立了不良贷款监测系统，进一步完善了金融监管责任制。国有商业银行也进一步加强了对信贷风险的内控管理，健全了贷款发放和贷后管理责任制。通过上述措施，银行信贷资产的存量和增量风险都得到了一定限度的化解和克制，银行业浮现了稳健发展的良好势头。四家国有商业银行不良贷款比率浮现增幅下降，从第四季度开始浮现净下降。今年上半年，国有商业银行不良贷款净下降了2.1个百分点。 2、增进了国有公司扭亏脱困，推动了现代公司制度建设。四家金融资产管理公司共与580多户国有重点公司签订了债转股合同，转股金额近4000亿元。债转股公司资产负债率由73降至50如下，减少利息支出200亿元，其中80的

29、债转股公司实现了扭亏为盈。尤为重要的是，债转股推动了公司改制进程，实现了股权构造多元化，明确了出资人主体，在一定限度上强化了所有者约束。实行债转股之前，这近600户公司中只有局限性20进行过公司制改造。债转股后，这些公司将所有改组为有限责任公司或股份有限公司。债转股公司法人治理构造的明显改善，为下一步持续良性发展打下了制度基本。与此同步，金融资产管理公司与为数不少的国有公司债务人达到了资产、债务重组的合同，减轻了某些国有公司的财务承当，使它们重新获得了生存和发展的机会。对某些具有条件的公司，积极推荐上市，协助国有公司充足运用资我市场功能，加快改革和发展。 3、不良资产处置工作获得重要进展，资产

30、处置速度和回收率达到了国际上的较高水平。截至今年9月末，除债转股之外，四家资产管理公司通过多种方式合计处置不良资产930.8亿元，占所有收购资产的6.65，高于美国RTC第一年局限性2的不良资产处置率；共收回资产377.7亿元，资产收回率达40.6，其中收回钞票232.8亿元，钞票收回率达到25。中国金融资产管理公司的回收率与国际上公认运作十提成功的RTC、KAMCO等相比并不逊色。需要阐明的是，这样高 的资产回收率和钞票回收率是在收购资产质量相对低下的状况下获得的。就拿与美国RTC相比，它从近千家储蓄和贷款机构中接受了4650亿美元资产，其中不良贷款仅占三分之一，且抵押贷款占比高达92。而中

31、国四家资产管理公司收购的资产中，符合银行贷款核销条件，而由于种种因素未予核销的呆账贷款（含“事实呆账”）将近40。按贷款原始发放方式划分，信用贷款占比超过70，曾经设定过抵押和保证的贷款不到总收购资产的30，并且其中不少抵押、保证的有效性也并不可靠。在这样的基本上，可以实现这样高的回收率是非常不容易的。人们应当从中看到中国金融资产管理公司运作的但愿。与此同步，特别需要强调的是，这样高的处置效率和效益是在资产管理公司运营成本相对较低的状况下获得的。，四家资产管理公司各项财务费用总支出约为14.8亿元人民币，占所管理的不良资产总额的0.1，而美国RTC年度平均财务费用占其所收购不良贷款的比率超过1

32、。两者相比，中国金融资产管理公司的费用率只相称于美国RTC的十分之一。换言之，中国金融资产管理公司用较少的投入实现了较大的回报，有效控制理解决历史遗留问题的成本。 4、通过运用兼并、重组、破产等业务手段，推动了资源的市场化流动，增进了国民经济构造调节。我们始终觉得应当把不良资产看作是一种配备不当的资源。两年来，四家资产管理公司自觉把不良资产处置工作与经济构造调节的大局结合起来，综合运用发售、拍卖、招标、资产债务重组、资产置换、兼并、收购等手段，重组账面资产超过数百亿元，波及公司几千户。有效地推动了公司间跨行业、跨地区、跨所有制的重组。如对建材、纺织等行业的重组活动，增进了产业构造的优化；向民营

33、和跨国公司转让不良资产，增进了所有制构造调节；推动兼并和收购活动300余起，增进了有效资源向优势公司的集中和国有公司的做大做强；运用债务追偿、破产等手段，促成了近千户经营不善、扭亏无望、挥霍资源、污染严重公司的市场退出；加大公司的改组改造工作，与数十户公司签订了上市辅导、承销和推荐上市合同。四家资产管理公司还对二十余家上市公司进行了有效重组，使这些上市公司重新获得了生机，增进了证券市场的稳定，维护了投资者的利益。 5、积极开展金融创新，增进了金融市场的发育和效率的提高。两年来，金融资产管理公司积极运用创新业务处置不良资产，推动了拍卖市场、产权交易市场的发展，丰富了金融市场品种，增进了市场体系的

34、健全和完善。不仅如此，金融资产管理公司还积极研究和摸索多种金融资产定价技术，全面开拓财务征询、国际化处置等金融业务，提高了金融市场效率。可以说，金融资产管理公司在一定意义上弥补了中国金融市场的某些空白。目前，我们正按照国际惯例进行不良资产对外处置的招标工作，已经吸引了国际上一流的投资银行和出名的跨国公司。与外国投资机构组建合资资产管理公司，共同处置不良资产的有关事宜也正在抓紧进行。各资产管理公司还对资产证券化业务进行了进一步研究，有关方案已经报送监管部门审批。可望不久在国内推出一种全新的金融品种资产支持证券。 6、增进了社会信用秩序的健全和完善。信用秩序混乱是国内经济金融运营中的一大痼疾。由于

35、特殊职责、特殊历史使命的规定，金融资产管理公司成立以来，在主张债权人权利，加强债权管理，积极追偿债务等方面的力度明显强于其他金融机构，有力地维护了社会信用，增进了市场经济秩序的进一步健全和完善。到今年9月末，四家资产管理公司共依法起诉3000多起，涉案金额数百亿元，已经胜诉近起。与此同步，金融资产管理公司的呼吁和反映也引起了政府部门以及司法机关的注重。最高人民法院就资产管理公司收购、管理和处置不良资产所波及的有关法律问题专门作出了司法解释。新闻媒体也发挥了重要的舆论监督功能，积极支持资产管理公司维护多种合法权益。这一系列工作对普遍存在的逃废债现象起到了一定的遏制和警示作用。 两年来的运作实践表

36、白，党中央、国务院成立金融资产管理公司的决策是对的的、有效的。金融资产管理公司已经成为中国金融组织体系中的一支重要力量，已经并将继续在中国经济金融生活中发挥特殊的重要作用。 三、坚持走有中国特色的不良资产管理和处置之路 中国金融资产管理公司运作体制的设计，既借鉴了国际上的成功经验，也充足考虑了中国的国情。可以说既在一定限度上符合国际惯例，又带有明显的中国特色。中国金融资产管理公司的运作体制与国际上普遍做法的共同之处重要表目前，中国金融资产管理公司也是独立的法人实体，是非银行金融机构，在税收和费用上也享有政府予以的特殊减免待遇，可以综合运用多种专业化手段，进行不良资产的管理和处置。 较之于共同之

37、处，中国金融资产管理公司的不同和独特之处更多，外部环境的差别也较大。我们要对的地结识和分析这些特点及差别，不断学习和借鉴国外同行的先进经验，坚持在发展中克服困难，在改革中摸索迈进。 1、在不良资产管理处置的组织架构上，国外一般设立一家资产管理公司对所有问题银行的不良贷款集中收购、管理和处置。从国内的状况看，考虑到四家国有独资银行不良资产规模较大，没有采用垄断性独家处置不良资产的架构，而是相对于四家银行，成立四家金融资产管理公司。形成了一种既分工又合伙的格局。从两年来的实际运作状况看，这种格局比较适合中国国情，有助于各公司运用原银行所掌握的公司信息资源，加强对债务的追索；有助于把各家资产管理公司

38、的管理半径控制在一种比较合适的范畴里，从而减少管理成本，提高运营效率。我们要在既有的组织框架下，互相配合，互相支持，共同完毕好处置不良资产这一历史性的任务。 2、在公司治理构造和运营目的上，国外资产管理公司的运作一般采用股份制的形式，即由政府、原剥离银行和其他有关方面共同出资，组建资产管理公司。公司内设董事会，负责对资产收购、管理和处置过程中的重大问题开展决策。具体收购哪些资产、收购多少、以什么价格收购，以及内部收入鼓励和约束安排等，都由公司自行决策。公司的运营目的也相对单一，重要是减少处置成本，最大限度地回收资产，实现利润最大化。国内资产管理公司的设立采用了国有独资的形式。相对而言，运作中的

39、政策性规定较多，运营目的也趋于多元化，因此，相对国外资产管理公司，中国金融资产管理公司肩负的历史使命要重大得多，面临的问题和矛盾也更为艰巨和复杂。这是对我们思想水平、管理水平和业务水平的考验。我们要学会既立足目前，又着眼长远；既立足本职，又把握全局。坚持改革，坚持创新，努力把中国第一代的资产管理公司办成具有国际水准的新型金融机构。 3、在运作方式上，国外大部分资产管理公司采用的是多次循环收购，即用初始发行债券或从央行借款获得的资金收购首批不良资产，而后用处置不良资产回收的钞票再购买不良资产进行处置，如此循环往复。由于循环收购中每一次收购的资产规模相对较小，因而资产管理公司需要支付的利息成本也较

40、低。国内为了尽快解决国有商业银行的不良贷款问题，对国有银行不良资产采用了一次性大规模买断式收购，资产管理公司需要筹措的资金相对较多，利息成本也较高。更大的区别是，国外资产管理公司一般按评估价格或模拟市场价格收购不良贷款，而国内资产管理公司是按账面价值收购不良贷款。固然这对迅速改善银行资产负债状况发挥了重要作用，但无疑增长了资产管理公司收购成本和运营压力。 按账面值收购不良贷款不仅直接影响资产管理公司的经营成本，也给监管机关对资产管理公司的监管考核带来了某些困难。国外AMC由于按评估价格或模拟市场价格收购不良贷款，监管机关对资产管理公司的管理和考核，涉及社会公众对资产管理公司运作状况的评价就有了

41、一种相对客观的市场化的根据。简朴地说，只要资产管理公司回收钞票超过不良资产的收购价格和管理成本，实现了利润，就可认定其运作基本获得了成功。由于中国的金融资产管理公司按账面价值收购资产，而最后不良资产的处置回收值又必然低于账面值，这就浮现了几种显而易见的“难题”，即资产管理公司究竟获得如何的处置业绩才叫成功？由处置不良资产而形成的财政承当，究竟有多少是无法避免而必须承当的？资产管理公司的运作究竟是减少了损失还是扩大了风险？对这些问题，监管机关和社会公众很难有一种客观的衡量原则。换句话说，中国资产管理公司在处置资产，努力实现回收价值最大化的过程中，承受着一种特殊的“道义”上的压力。这个问题如果解决

42、不当，有也许导致资产管理公司不肯积极积极处置不良贷款，以规避资产账面价值贬损的责任。作为资产管理公司来说，我们要充足结识到这种不良贷款的剥离收购方式，是在特定历史条件下而采用的一种特殊做法，不能由于怕负责任而贻误不良贷款的处置进程。我们一方面要不断建立健全内控机制，一方面要注意提高经营运作的公开性、透明性，努力把不良资产的处置工作始终置于社会公众和监管部门的监督之下，以增长理解，消除疑惑。同步我们也但愿人们对这些银行近年难以收回的不良贷款的实际价值有一种比较客观的判断。 4、在收购的资产质量上，一般国外资产管理公司收购的资产大体分为两种类型，一是收购某些发生了财务困难的金融机构的所有资产，而这

43、些机构的资产固然并非所有不良贷款，其中具有相称数量的正常资产；二是从某些正常经营的金融公司中收购不良贷款。在这种状况下一般只收购具有盘活价值和重组潜力的资产，如抵押贷款、特别贷款（成长性较好但临时钞票流局限性的公司贷款）。对已丧失价值的呆账贷款等一般不予收购，而由原金融公司直接核销。而国内金融资产管理公司收购的是从仍在继续经营的银行剥离出来的涉及呆账在内的不良贷款。与国外同行相比，中国资产管理公司收购的资产质量更差，管理和处置的难度更大。中国金融资产管理公司人均管理的不良资产超过1亿元，人均管理和处置的债务公司户数超过200户，工作任务之艰巨远远超过国外资产管理公司。面对这样的状况，我们不能走

44、盲目铺摊子、拉队伍的老路，要坚持走专业化管理、集约化经营的路子；要想方设法调动员工的积极性和积极性；要努力保持公司初创之时所形成的那种任劳任怨、拼搏奉献的精神风貌和工作氛围。 5、在法律环境和资产管理公司处置权限上，国外一般在资产管理公司成立之初就通过特别立法的形式，赋予资产管理公司特殊的法律地位。例如美国为RTC制定了金融机构改革、复苏和实行法、RTC完毕法，马来西亚制定了Danaharta法，波兰制定了公司与银行财务重组法。国内资产管理公司成立后，国务院颁布了金融资产管理公司条例，为资产管理公司的业务运作提供了基本的政策根据和法规保障。固然，作为一部行政性法规，受立法层次所限，条例只能在既

45、有法律规定的范畴内作出某些规定，尚难以解决资产管理公司业务运作与既有法律之间的某些冲突问题。例如，根据破产法和民事诉讼法有关规定，破产案件属于特别程序，实行一审终结，本地基层法院裁定后债权人不能上诉。这导致资产管理公司对部分债务人运用假破产逃废债务行为的抵制缺少必要的法律支持手段。我们相信，如果能有更为充足的法律保障，资产管理公司的运作必将更加有效。我们要通过实践，不断增进法制的完备，为依法治国作出自己的奉献。 为了加快不良资产处置，提高资产回收率，世界各国普遍准予资产管理公司涉足较为宽泛的业务范畴，赋予她们某些特殊的经营权限。如美国政府为加快不良资产处置进程，容许RTC为不良资产购买者提供融

46、资或为资产购买方向银行融资提供一定的担保。韩国为资产证券化单独立法，为资产管理公司运用证券化手段处置不良资产提供操作根据。据记录，近年来KAMCO运用证券化手段处置的资产占其所有处置资产的三分之一。与其她国家赋予资产管理公司的经营权限相比，国内金融资产管理公司的经营和处置权限尚显局限性。靠向原债务人“追债”，固然会有一定效果，但究竟是有限的。我们要坚持开拓，不断创新，努力尝试采用多元化的处置手段，通过提高不良资产处置的技术含量来提高资产处置回收的效率和效益。中国金融资产管理公司运作机制和环境上的这些特点是由中国目前经济金融运营的实际所决定的。总的来说，中国金融资产管理公司运作体制的独特设计既有

47、其优势，也有其需要进一步改革完善的一面。 要全面完毕好自己的历史使命，中国金融资产管理公司必须充足开拓国内和国外两个市场，广泛运用国内和国外两种资源，促其参与对不良资产的消化和处置；必须不断加强业务创新，广泛运用债务重组、资产重组、兼并收购、捆绑打包、招标拍卖、发行资产支持证券、上市承销、国际招标等投资银行业务手段，加速不良资产处置，努力提高资产回收率和钞票回收率；必须全力加强内控制度建设，不断完善经营机制，严格依法合规操作，防备也许浮现的任何“道德风险”。 金融资产管理公司要完毕好自己的历史使命，需要社会各界继续予以一如继往的关怀和支持。打击逃废债，治理和健全社会经济秩序，对金融资产管理公司

48、依法主张债权，加强债权管理和清收，意义重大。健全和完善对资产管理公司的鼓励约束机制，对提高员工的积极性和发明性，加快资产处置进度，减少资产处置损失，不可或缺。明确资产管理公司的长远发展方向，对资产管理公司吸引人才、留住人才，避免和避免短期行为，影响明显。 中国金融资产管理公司已经成功地迈出了第一步。下一步如何继续走好，取决于我们能否一以贯之地实事求是，解放思想，更新观念，大胆开拓，锐意创新，严格管理。我们对办好中国的资产管理公司，推动不良资产的迅速高效处置既感到责任重大，使命艰巨，同步也布满信心，满怀但愿。（来源：经济日报11月14日/信达、长城、东方、华融四家资产管理公司的总裁 朱登山汪兴益柏士珍杨凯生)