股权激励-给管理层戴上金手铐

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1、 股权鼓励,一将功成万骨枯?基于海信电器股权鼓励案例的研究摘要 本文引用海信集团股权鼓励案例，研究股权鼓励与小股东权益之间的纠纷问题，研究成果发现股权鼓励并不仅仅是实现了一种双赢局面，不可回避的，也侵占了小股东的权益。但是在国内目前的法律环境下，与其由于各大股东不顾一切争夺公司控制权，引起公司利益被掏空的局面，而管理层无能无力，小股东彻底绝望，还不如实行现实有效的股权鼓励政策，同步严格约束管理层行权条件，使得管理层可以勤勉尽职得为公司发展做出努力。核心字 股权鼓励 小股东权益 行权条件 股价 荣辱与共一、引言随着公司股权的日益分散和管理技术的日益复杂化，世界各国的大公司为了合理鼓励公司管理人员

2、，创新鼓励方式，纷纷履行了股票期权等形式的股权鼓励机制。股权鼓励(Stockholders rights drive)是一种通过经营者获得公司股权形式予以公司经营者一定的经济权利，使她们可以以股东的身份参与公司决策分享利润承当风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种鼓励措施。经理人和股东事实上是一种委托代理的关系，股东委托经理人经营管理资产。但事实上，在委托代理关系中，由于信息不对称，股东和经理人之间的契约并不完全，需要依赖经理人的“道德自律”。股东和经理人追求的目的是不一致的，股东但愿其持有的股权价值最大化，经理人则但愿自身效用最大化，因此股东和经理人之间存在“道德风险”，需要通过鼓励

3、和约束机制来引导和限制经理人行为。 在不同的鼓励方式中，工资重要根据经理人的资历条件和公司状况预先拟定，在一定期期内相对稳定，因此与公司的业绩的关系并不非常密切。奖金一般以财务指标的考核来拟定经理人的收入，因此与公司的短期业绩体现关系密切，但与公司的长期价值关系不明显，经理人有也许为了短期的财务指标而牺牲公司的长期利益。但是从股东投资角度来说，她关怀的是公司长期价值的增长。特别是对于成长型的公司来说，经理人的价值更多地在于实现公司长期价值的增长，而不仅仅是短期财务指标的实现。 二、案例公司简介青岛海信电器股份有限公司（如下简称“海信电器”）成立于1997年4月17日，我司前身是海信集团有限公司

4、所属的青岛海信电器公司。1996年12月23日青岛市经济体制改革委员会青体改发1996129号文献批准原青岛海信电器公司作为发起人，采用募集方式，组建股份有限公司。公司于1997年3月17日经中国证券监督委员会批准，初次向社会公众发行人民币一般股7000万股。其中6300万股社会公众股于1997年4月22日在上海证券交易所上市，700万股公司职工股于同年10月22日上市。1998年公司经中国证券监督委员会证监上字199862号文批准，以1997年末总股本27000万股为基数，向全体股东按10：3比例实行增资配股，其中国有法人股认购其应配6000万股中的506.5337万股，其他部分放弃配股权，

5、社会公众股东全额认购配股2100万股，本次配股实际配售总额为2606.5337万股，配售后总股本为29606.5337万股。1999年6月4日实行1998年度资本公积金10转4后总股本为41449.1472万股。12月经中国证监会证监公司字221号文的批准，公司向全体股东10:6配股，其中国有法人股股东海信集团公司以资产部分认购283.6338万股，其他部分放弃，社会公众股东认购7644万股，该次实际配售股数为7927.6338万股，配股后总股本为49376.7810万股。其中海信集团公司持有国有法人股28992.7810万股，占总股本的58.72%，其他为社会流通股20384万股，占总股本4

6、1.28%。6月12日,我司完毕股权分置改革，非流通股股东以向方案实行股权登记日登记在册的全体流通股股东支付股票的方式作为对价安排,流通股股东每持有10股流通股获付2.5股股票；对价安排执行后，我司原非流通股股东持有的非流通股股份变更为有限售条件的股份，流通股股东获付的股票总数为5096万股。一般状况下股权鼓励有员工持股筹划(Employee Stock Ownership Plan ,简称ESOP)、股票期权(Stock Option)和管理层收购(Manager Buyout, 简称MBO)。在国内，由于长期的法律空档使得公司管理层可以容易的进行行权条件并不严格的股权鼓励政策。三、案例分析

7、（一）股权鼓励历来就有时间追溯到3月，为建立和推动集团骨干员工的鼓励机制，海信集团获本地政府批准，联合周厚健等7名自然人，发起成立了青岛海信电子产业控股股份有限公司（如下简称海信电子）。当时7名自然人持股14.21%，海信集团持股85.79%。而时至今日，海信电子俨然成为海信集团实行股权鼓励的“壳”公司，从至，通过多次股权鼓励，海信电子的股权构造早已发生变动：海信集团持股比例降至51.01%；自然人股东人数则增长至81名，她们持有海信电子此外48.99%的股权。在这81名自然人股东中，涉及海信集团董事长周厚健，海信集团董事、总裁于淑珉，海信集团副总裁郭庆存，海信集团董事、副总裁肖建林，海信集团

8、董事孙慧正等人，且这5名集团高管人员都在海信电子的前十大股东之列。海信电子前十大股东股东名称持股比例（%）职位海信集团51.01周厚健7.28海信集团董事长于淑珉5.5海信集团董事总裁；海信电器董事长肖建林2.72海信集团董事副总裁；海信电器董事孙慧正2.61海信集团董事郭庆存1.97海信集团副总裁；ST科龙监事汤业国1.97ST科龙董事长王培松1.84骨干员工刘伟1.74骨干员工林溪1.19骨干员工既然是股权鼓励的“壳”公司，在海信电子发展的8年时间，为了鼓励持股的管理人员，海信电子所控资产在不断增长，获得了海信集团旗下多家公司的股权，其中就涉及海信电器（600060，收盘价21.06元）2

9、%股权、海信地产45.16%股权、海信集团财务公司20%股权以及通过海信空调持股ST科龙25.22%股权。若ST科龙本次重组方案得到实行，那海信电子通过海信空调持有的ST科龙股权比例还将上升至45.21%。如此看来，海信电子所控资产市值大体已超过100亿元，若ST科龙重组顺利完毕，海信电子仅凭持有的海信电器、ST科龙两家上市公司股权，市值就在50亿元左右，按持股比例计算，那海信集团81名员工通过海信电子所掌控的上市公司股权市值也将超过20亿元。若算上海信地产的资产，那这81名员工所获财富还将更多。海信地产是山东省综合实力最强的房地产公司之一，该公司、的销售收入分别为50亿元、31.54亿元，曾

10、蝉联山东省房地产公司纳税额之首。（二）独上高楼，望断天涯9月，国资委发布有关规范国有公司职工持股、投资的意见（如下简称139号文献），规定国有公司职工只能持有其所在公司的股份，不得直接或间接持有子公司、参股公司股权。引人猜疑的是，海信集团股权鼓励的股权恰恰就是子公司海信电子的股权，这也直接导致在集团任职的5名高管持有海信电子股份，从而违背139号文献的规定。在139号文献“严格控制职工持股公司范畴”一条中，明确规定“国有公司职工入股原则限于持有本公司股权，确有必要的，也可持有上一级改制公司股权，但不得直接或间接持有本公司所出资各级子公司、参股公司及本集团公司所出资其她公司股权。”这表达，国有公

11、司职工在获得股权时，只能持有所任职公司的股权，而不得间接或直接持有该公司下属公司的股权。由于海信集团控股海信电子，那周厚健、于淑珉、郭庆存、肖建林、孙慧正等5人作为集团高管，持有海信电子股权，也就是持有了所任职公司下属公司的股权，这与规定明显不符。但是，该股权鼓励政策发生在139号文献出台之前。针对这种状况，139号文献也有专门阐明，规定“国有公司中已持有不得持有的公司股权的中层以上管理人员，自本意见印发后1年内应转让所持股份，或者辞去所任职务。在股权转让完毕或辞去所任职务之前，不得向其持股公司增长投资。”也就是说，139号文献发布时，予以了不符合规定的国有公司1年的整治期限，规定违规持股的公

12、司在1年内采用持股人辞职或转让股权的方式，来解决这一违规状况。而海信所辖ST科龙今年7月发布的重组方案中，公司聘任的独立财务顾问平安证券曾觉得，海信电子控股员工持股问题尚处在法规容许的整治期限内，尚不存在违背国资管理部门有关法律法规规定的情形。但从9月16日139号文献发布到9月15日，1年整治期限已经超过了，海信集团并未发布有关整治信息。业内人士觉得，既然在今年7月ST科龙发布方案时，海信集团职工持股问题仍没有整治，那么从7月到9月剩余的短短2个月时间内，要“火速”完毕整治几乎是不也许的。那么，这就意味着海信集团的股权鼓励很也许已经违背了国资委的有关规定，已经不是平安证券当时所称的“尚处在法

13、规容许的整治期限内”。随着ST科龙资产重组，还也许上演“雪上加霜”的状况。根据重组方案，ST科龙将以定向增发方式收购海信空调旗下的有关资产，完毕后，海信空调对ST科龙的持股比例将从25.22%上升至45.21%。海信空调控制着海信电子100%的资产，这就是说海信电子对上市公司ST科龙的间接持股权增长，那么“违规”持有海信电子的5名高管间接持有的ST科龙股份也会相应增长，这也就变相违背了139号文献中，“在股权转让完毕或辞去所任职务之前，不得向其持股公司增长投资”这一规定。另一方面，鼓励对象也浮现了很大变动。鼓励人员数量由此前的192人减少到94人，但是减少的人员所有为一般员工，而涉及公司总裁在

14、内的12名核心管理层及中层人员，并没有受到影响。在此前的方案中，公司12名中高层共获得288万份股票期权，占拟授予总量的46.83%；调节后，12名中高层所获授数量上升至608万份，占授予总量的比例变为60.73%。其中，公司总裁金卓君获授数量由100万份相应调节为180万份，副董事长黄建元由30万份上调至99万份。由此看来，海信管理层不可谓不是孤胆“英雄”，弃舆论而不顾，独上西楼，让人徒叹其也许是要望断天涯路了。（三）碧海潮生奏一曲我们眼铮铮的看着海信管理层的因股权鼓励政策而腰包渐丰，却也注意到某些值得思考的问题。重要股东（-6-30）序号股东名称持股数量(股)占总股本比例(%)1海信集团有

15、限公司48.42青岛海信电子产业控股股份有限公司987032923博时价值增长证券投资基金81569071.654中国建设银行华宝兴业行业精选股票型证券投资基金65403721.325海通中行FORTIS BANK SA/NV48599580.986全国社保基金六零三组合39998010.817华夏成长证券投资基金32473010.668中国建设银行博时价值增长贰号证券投资基金28100700.579中国建设银行华宝兴业收益增长混合型证券投资基金28000000.5710东方证券农行东方红3号集合资产管理筹划25198300.51从这张表中我们看得出，事实上股权鼓励筹划波及海信电器总股数的局限

16、性2%，作为正常的股权鼓励筹划，这并不惊人。在，苏宁电器老总张近东拿出占总股本3.05%的2200万份股票期权，以66.60元的行权价格来鼓励管理团队。当时舆论称颂其发明了5个亿万富豪。为了使海信管理层关怀股东利益，需要使管理层和股东的利益追求尽量趋于一致。对此，股权鼓励是一种较好的解决方案。通过使海信管理层在一定期期内持有股权，享有股权的增值收益，并在一定限度上承当风险，可以使管理层在经营过程中更多地关怀公司的长期价值。股权鼓励对避免管理层的短期行为，引导其长期行为具有较好的鼓励和约束作用。其实，海信管理层的股权鼓励政策最让舆论如此难堪的应当是，海信电器乃是国企，那么状况应当比不得民营那么自

17、由，怎能说分就分？至少要顾及广大小股东的利益。但是我们看到的股权鼓励政策之后状况是什么？先看看今天股票走势从98年来的股票走势显示 股票走势，对于小股东而言已经不是侵占利益，而应当是为她们发明利益。毕竟广大小股东之因此持有股票，最直接的因素无非两个方面：一、谋取买卖差价；二、获得分红。（四）蓦然回眸，那人却在灯火阑珊处随着国内证券市场的稳步发展和股权分置改革工作的顺利推动,上市公司的鼓励约束机制日益受到注重,特别是股权鼓励受到市场各方关注。良好的股权鼓励机制能充足调动经营者的积极性,将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,从而减少管理者的短期行为,使其更加关怀公司的长远发展。截止底，全

18、国范畴内有100多家上市公司表达将推出股权鼓励筹划，30多家提出了具体方案，部分公司已经进入实行阶段。如万科、苏泊尔等。股权鼓励措施的推出，将使得股权鼓励筹划迅速在国内上市公司铺开，而股权鼓励筹划的实行，必将有力地增进公司的业绩增长。然而，对于本土公司而言，股权鼓励这一新课题的难度甚至远超开始进行的股权分置改革，为此，我们需要在系统地研究了大量国内外股权鼓励案例之后，全面探讨股权鼓励模式的选择、方案设计和实务操作中波及的各类问题，力图找到适合中国的股权鼓励措施。前些年，中国政府官员腐败已经在世界上打出了名号，那中国公司管理层内实行股权鼓励与否能起到高薪养廉的作用？ 其实已经不言而喻了。毕竟摆在

19、台面上的东西是可以眼见为实的。至于，人们有关股权鼓励筹划损害了股东利益的紧张，那可并不是“一将功成万骨枯”，而应当是“荣辱与共”。参照文献1 朱红军，汪辉.“股权制衡”可以改善公司治理么？管理世界第10期.2 杨华，陈晓升.上市公司股权鼓励理论、法规与实务.中国经济出版社，.3 百度和讯信息网，海信.4 谢作渺. 最优薪酬构造安排与股权鼓励：如何让管理者获得工作动力.北京：清华大学出版社，5 张涛，王丽萍.股权构造：鼓励机制与治理效率研究，.6 张玉清，李春玲.国有公司经营者鼓励约束研究.北京：中国经济出版社，.7 聂皖生.股票期权筹划：理论方案与实务.上海：上海交通大学出版社，.8 王培荣.经营管理层收购与经营者持股公司改制系列丛书.北京：中国经济出版社，.