网龙公司公司治理手册样本

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1、网龙公司公司治理手模网龙公司NetDrggon响(STOCK CODE: 777)公司治理手册1. 公司治理公司治理是一套监管和管理公司业务的系统。公司治理架构列明, 公司内各个参与者的权利 和责任分布, 例如董事会、经理、股东和其它利益关系者, 并说明公司事务的决策规则和程 序。这套系统不但提供一个架构让公司定立目标, 也提供各项达致目标和监察表现的方法。以下是根据香港联合交易有限公司（”联交所”）之联交所上市规则（”上市规则”）及其 它有关良好公司治理准则的提纲和简述。本手册将函盖以下重要事宜:2. 影响股东权利之重大事宜3. 董事和董事会的常规4. 企业文化5. 企业公告和资料披露6.

2、审核委员会7. 薪酬委员会8. 提名委员会9. 问责及核数10.内部监控11.检讨2. 影响股东权利之重大事宜2.1须予公布的交易（关连交易（Connected Transaction）除外）除了关连交易以外, 上市规则就其它交易亦设监管机制。其它须予公布交易包括:1. 股份交易-上市公司（或其附属公司）对某项资产（不包括现金）的收购，而有关代价包括拟发行上市的证券,而且就有关收购计算所得的任何百分比率均低于5%者;2. 须予披露的交易-上市公司（或其附属公司）某宗交易或某连串交易（按上市规则第14.22 及 14.23 条合并计算）; 而就有关交易计算所得的任何百分比率为 5%或以上但低于

3、25%者;3. 主要交易-上市公司（或其附属公司）某宗交易或某连串交易（按上市规则第14.22 及 14.23 条合并计算）, 而就有关交易计算所得的任何百分比率为25%或以上者（但如属收 购事项, 须低于 100%;如属出售事项, 须低于 75%）;4. 非常重大的出售事项-上市公司（或其附属公司）某宗资产出售事项，或某连串资产出售 事项（按上市规则第 14.22及14.23条合并计算）, 而就有关出售事项计算所得的任何 百分比率为 75%或以上者; 上述出售事项包括上市规则第 14.29条所载的视作出售 情况;5. 非常重大的收购事项-上市公司（或其附属公司）的某项资产收购或某连串资产收购

4、（按上市规则第 14.22 及 14.23 条合并计算）， 而就有关收购计算所得的任何百分比率为 100%或以上者;6. 反收购行动-有关反收购行动的上市规则其中的一个主要目的是要打击俗称买壳上 市的行为。那就是说， 上市公司（或其附属公司）的某项资产收购或某连串资产收购， 而 有关收购按联交所的意见构成一项交易或安排（或一连串交易或安排的其中一部分）， 或 者属于一项交易或安排（或一连串交易或安排的其中一部分）; 而该等交易或安排具有达 致把拟收购的资产上市的意图， 同时亦构成规避上市规则第八章所载有关新申请人 规定的一种方法。根据上市规则第 14.08条， 下表总结了根据上市规则第 1 4

5、.07条计算所得的交易分类及 相关百分比率。不过，各类交易的具体规定，上市公司应参考相关的规则。交易种类资产比率代价比率盈利比率收益比率股本比率股份交易低于5%低于5%低于5%低于5%低于5%须予披露交易5%或以上，但 低于25%5%或以上，但 低于25%5%或以上，但 低于25%5%或以上，但 低于25%5%或以上，但 低于25%主要交易-出售事项25%或以上，但 低于75%25%或以上，但 低于75%25%或以上，但 低于75%25%或以上，但 低于75%不适用主要交易 -收购事项25%或以上，但低于100%25%或以上，但低于100%25%或以上，但低于100%25%或以上，但低于100

6、%25%或以上，但低于100%非常重大的出 售事项75%或以上75%或以上75%或以上75%或以上不适用非常重大的收购事项100%或以上100%或以上100%或以上100%或以上100%或以上附注:股本比率只涉及上市公司发行新股本时进行的收购事项（并不涉及出售事项）。下图总结了计算百分率的5种方法,通称”5项测试”:5项测试1. 资产测试 :交易所涉及的资产总值上市公司集团的资产总值+调整（如有）资产总值 = 流动资产 +非流动资产 +固定资产 +无形资产*包括正或负商誉2. 利润测试 :交易所涉及的资产应占的盈利上市公司集团的盈利+调整（如有）3. 收益测试 :交易所涉及的资产应占收益上市公

7、司集团的收益+调整（如有）收益指:- 一家公司主要业务所得收益- 扣除偶然出现的收益和利润项目4. 代价测试 :代价的公平价值上市公司的市值总额（以交易日前五个营业日的平均收市价为基础）5. 股本测试 :上市公司发行作为代价的股本面值上市公司集团的已发行股本的面值有关通知、 刊登公告以及股东批准的规定 根据上市规则第14.33条, 下表概述了不同的交易性质就通知、刊登公告及股东批准的不同规定; 有 关规定一般应用于每个须予公布的交易类别。不过, 上市公司应同时参照有关规则条文或征询律师 意见, 以了解其具体规定。通知联交所刊登报章公告股东通函股东批准会计师报告股份交易需要需要不需要不需要1不需

8、要须予披露的交易需要需要需要不需要不需要主要交易需要需要需要需要2需要3非常重大的出售事项需要需要需要需要2需要5非常重大的收购事项需要需要需要需要2需要4反收购行动需要需要需要需要2,6需要4附注:1.如交易是以股份作为代价来支付, 而有关代价股份是按一般性授权发行, 则毋须经股东批准。不过, 如有关代价股份不是按一般性授权发行, 上市公司在发行有关代价股 份前,须根据上市规则第13.362）（b）条，在股东大会上取得股东批准。2. 任何股东如在有关交易中占有重大利益, 该股东及其联系人须放弃表决权。3. 只限于收购业务及/或公司的事项。必须就被购的业务、 一间或多间公司前 3 个财 政年度

9、拟备会计师报告。4. 必须就被收购的业务、一间或多间公司前 3个财政年度拟备会计师报告。5. 必须就上市公司集团拟备会计师报告。6. 须得到联交所批准。2.2 关连交易 （Connected Transaction）2.2.1 一般性原则2.2.1.1 上市规则中有关关连交易的规则（即第 14A 章）是要确保上市公司及其附属公司进行关连交 易时, 能顾及整体股东的利益。防范上市公司及其附属公司的董事、 最高行政人员、 或主 要股东（或是她们的联系人）利用其职位取得利益。221.2为达致上述目的，第14A章规定关连交易一般须予披露以及须经独立股东批准。因此,上市 公司及其附属公司如拟进行任何关连

10、交易,必须公布建议中的交易,并向股东发出通函,提供 有关交易数据。上市公司及其附属公司必须在股东大会上获得股东批准后，才能进行有关交 易。在经过有关交易的股东大会上，在交易中有重大利益的关连人士均不能够参与表决。不过，若干交易类别是可获豁免遵守披露及独立股东批准的规定的，另外，一些交易亦只须遵 守披露规定而已。2.2.1.3 同时，关连交易能够是一次过的交易，也能够是持续性的。两种交易各须遵守不同的规则。2.2.1.4 上市公司及其附属公司是必须就有关的关连交易与有关人士/公司订立书面协议。如联交所 要求， 上市公司及其附属公司须将有关合约或其草稿呈交联交所。第14A章规定，上市公司及其附属公司如拟进行一项可能属于关连交易的交易必须尽早咨 询联交所的意见,以便确定第14A章的规定是否适用以及适用的程度。2.2.1.6 另外，联交所有特权将任何人视作关连人士，亦可指明若干豁免规定不适用于个别交易。