上市公司执行企业会计的准则

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1、CSRC2008年上市公司执行企业会计年上市公司执行企业会计准则存在问题的剖析准则存在问题的剖析周忠惠周忠惠 前言前言 v2008年是新会计、审计准则在上市公司、基金证券、期货公司实施的第二年，也是国际、国内经济环境发生重大变化、资本市场急剧震荡的一年。v上市公司2008年报财务报告总体情况 前言前言 v增收不增利，亏损公司数量增加 2008年上市公司共实现营业收入113,217亿元，较2007年增长18.34%；2008年上市公司共实现净利润8,203亿元，较2007年下降14.20%；2008年实现盈利上市公司1370家，亏损公司254家，亏损数量比例为15.64%，与2007年亏损公司占

2、比7.65%相比，亏损面扩大了7.99%。前言前言公允价值变动净亏损公允价值变动净亏损使用的上市公司使用的上市公司家数增加家数增加在金融工具方面在金融工具方面的应用的应用-08年受金融危机影响,上证从年初的5000点跌至年末的1800点-08年沪市上市公司 实现的公允价值变 动损失约467亿元,占全部沪市上市公司净利 润 的-6.02%-08年深市上市公司 实现的公允价值变动 损失约33亿元,占全 部深市上市公司净润的-3.53%2008年年报公允价值应用情况年年报公允价值应用情况-08年沪市增加20家使用，达到276家-08年深市使用公司约达到200家，也呈现上升趋势-08年中小板使用公司也

3、达到了8家-交易性金融资产总计3742.86亿元,较07年减少6.25%-可供出售金融资产阶级34583.74亿元较07年增加7.72%-交易性金融负债总计1099.4亿元,较07年减少7.91%前言前言资产减值损失资产减值损失资产减值结构资产减值结构特定行业资产减值特定行业资产减值情况严重情况严重-08年沪深两市银行,保险,证券业,制造业和采掘业资产减值严重2008年年报资产减值情况年年报资产减值情况-总体出现增收不增利的情况,在本年计提的3963亿元资产减值损失,占上市公司净利润 的35.63%-08年沪市上市公司的 资产减值损失约3616亿,占沪市上市公司净利润的 38.06%-08年深

4、市上市公司的 资产减值 损失约317亿 元,同比07年上升96%,占深市上市公司净利润 的 49.13%-08年沪市各项资产减值损失中,构成当年计提总额77%的前三项分别是贷款减值损失(1282亿元,占35%),可供出售金融资产减值损失(1006亿元,占27.8%)及存货跌价损失(494亿元,占13.6%)-08年深市各项资产减值损失中,构成当年计提总额75%的前三项分别是存货减值170亿元,坏账损失79亿元,固定资产减值25亿元执行以原则为基础的会计准则需解决的认识问题 执行以原则为基础的会计准则需解决的认识问题执行以原则为基础的会计准则需解决的认识问题 v国家的行政、法规是以规则为基础制定

5、的v新会计准则是以原则为基础制定的v实务中会出现其他行政部门出台的涉及会计计量、确认的规定与该会计准则依据的原则相冲突的情况：维简费、安全费的处理 国企重组改制、兼并、分立过程中对离退或内退休职工福利的计提 执行以原则为基础的会计准则需解决的认识问题执行以原则为基础的会计准则需解决的认识问题 v依赖专业判断，允许判断的非一致性存在v强调专业胜任能力 企业管理层 审计师 监管者v突显专业培训的重要 执行以原则为基础的会计准则需解决的认识问题执行以原则为基础的会计准则需解决的认识问题 v新会计准则赋予了监管者更多、更重大的责任 必要时需要对财务报表的重大事项作出实质性的二次判断v更注重对上市公司内

6、部治理机制v更注重对会计师事务所执业质量和道德规范的监管上市公司上市公司执行新会计准则面临的实务问题主要内容主要内容v公允价值计量和确认v权益性(资本性)交易v资产减值v企业合并与合并报表v股份支付v破产重整及债务豁免v上市公司信息披露公允价值计量和确认公允价值公允价值-2008年报显现的特征年报显现的特征公允价值的估值方法公允价值的估值方法缺乏透明度缺乏透明度资产负债表期后事资产负债表期后事项考虑披露公允价值项考虑披露公允价值的变动情况的变动情况 长期股权投资中，长期股权投资中，同一类别的投资，同一类别的投资，不同公司和同一公不同公司和同一公司采用了不同的分司采用了不同的分类与核算类与核算

7、可供出售的金融资可供出售的金融资产与交易性金融资产与交易性金融资产的划分标准不明产的划分标准不明确确 长期停牌股长期停牌股 限售股限售股 衍生金融工具衍生金融工具 投资性房地产投资性房地产 考虑在年报中将年考虑在年报中将年末时点公司拥有的末时点公司拥有的以公允价值计量的以公允价值计量的资产负债在年报披资产负债在年报披露日前一日的公允露日前一日的公允价值情况进行披露价值情况进行披露公允价值会计存在的问题分析公允价值会计存在的问题分析划分标准不明确，划分标准不明确，造成公司核算存在造成公司核算存在较大的随意性较大的随意性限售股权的公允价值的确定限售股权的公允价值的确定-举例举例年末无限售条件年末无

8、限售条件流通股的收盘价流通股的收盘价证监会计字证监会计字200721号号其他方法其他方法限售股权的限售股权的公允价值确定公允价值确定福建水泥所持兴业银行股份上海兰生股份08年度对所持海通证券的处理雅戈尔在解禁前对所持海通证券的处理力合股份持有拓邦电子的股份,未解禁部分按以权益法下核算的累计帐面价值转入到可供出售类投资力合股份持有拓邦电子的股份,解禁部分按公允价值计量力合股份持有拓邦引发的问题力合股份持有拓邦引发的问题 力合股份持有拓邦13.52%的股份,自投资初始,将其作为具有重大影响的联营公司核算,于08年划分至可供出售类投资.重分类依据为力合有出售拓邦的计划 截止到2008 年12 月31

9、 日.科技园尚有限制流通股386.4 万股未解禁，已解禁股票866.23 万股 解禁部分按公允价值在被转入的可供出售类投资内计量 未解禁部分按以权益法下核算的累计帐面价值转入到可供出售类投资 同一限售股,在所持股权比例不变及派驻董事席位不变的前提下,将具有重大影响的股权投资划分为可供出售的合理性依据准则对于可供出售类投资以公允价值计量的要求是否无论解禁或未解禁部分都应该以公允价值计量?长期停牌股票的公允价值的确定长期停牌股票的公允价值的确定-举例举例证监会证监会 200838号公告规范了长期停牌股的公允价值的确认号公告规范了长期停牌股的公允价值的确认富兰克林国海收益富兰克林国海收益本基金自20

10、08年9月16日起采用中国证券业协会基金估值工作小组关于停牌股票估值的参考方法提供的指数收益法指数收益法对重大影响基金资产净值的特殊事项停牌股票估值，通过停牌股票所处行业的行业指数变动以大致反映市场因素在停牌期间对于停牌股票公允价值的影响。上述指数收益法的关键假设包括所选取行业指数的变动行业指数的变动能在重大方面基本反映停牌股票公允价值的变动，停牌股票的发行者在停牌期间的各项变化未对停牌股票公允价值产生重大影响等。东吴行业轮动东吴行业轮动根据中国证监会发布的200838号公告关于进一步规范证券投资基金估值业务的指导意见和中国证券业协会提供的基金估值工作小组关于停牌股票估值的参考方法，本基金管理

11、人自2008年9月16日起，对长期停牌股票按指数收按指数收益法和沪深证券交易所相应的行业指数益法和沪深证券交易所相应的行业指数进行估值。东吴行业轮动股票型证券投资基金未持有长期停牌股票，资产净值不受估值方法调整的影响。可供出售的金融资产公允价值计量可供出售的金融资产公允价值计量-举例举例举例：举例：海通证券海通证券上海电力把公允价值上海电力把公允价值变动计入权益变动计入权益,未计未计提减值提减值雅戈尔计提减值雅戈尔计提减值如何计量可供出售的金融资产公允价值的减少如何计量可供出售的金融资产公允价值的减少权益性(资本性)交易权益性（资本性）交易的会计处理权益性（资本性）交易的会计处理v权益性（资本

12、性）交易的会计处理权益性（资本性）交易的会计处理问题问题 权益性交易的定义 IASB、FASB关于权益性交易的规定 权益性交易的类型 几类常见的权益性交易业务权益性（资本性）交易的会计处理权益性（资本性）交易的会计处理v权益性交易的定义权益性交易的定义 权益性交易，顾名思义是指企业与企业所有者（股东）之间以及企业所有者（股东）之间发生的交易，并且该等交易会影响所有者（股东）在企业中的权益。权益性交易与损益性交易对应，权益性交易不得确认损益。权益性（资本性）交易的会计处理权益性（资本性）交易的会计处理vIASB、FASB关于关于权益性交易的权益性交易的规定规定 IASB仅在2008年1月修改后的

13、第27号准则合并财务报表和单独财务报表第30段的规定中顺便提及权益性交易：母公司在子公司的权益发生变动但未导致控制权丧失的，应作为权益性交易（与作为所有者的业主之间进行的交易）。FASB在第160号准则合并财务报表中的非控制权益中有类似规定。权益性（资本性）交易的会计处理权益性（资本性）交易的会计处理v权益性交易的权益性交易的类型类型 企业与所有者之间的交易 例如企业发行股票取得发行收入、企业向投资者分配股利减少净资产等 所有者与所有者之间的交易 例如母公司与子公司的少数股东之间发生的交易（从合并主体角度）、换股交易等 对我国而言的一类特殊的权益性交易交易价格显失公允的损益性交易 例如大股东向

14、子公司进行利益输送、关联企业之间从事显失公平的债务重组等交易。权益性（资本性）交易的会计处理权益性（资本性）交易的会计处理v股东捐赠、承诺及豁免债务股东捐赠、承诺及豁免债务 对于上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人基于其特殊身份而对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为（包括其控股股东或其他原非流通股股东根据股改承诺为补足当期利润而支付的现金），由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，监管中应认定为其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司与潜在控股股东之间发生的上述交易，比

15、照上述原则处理。权益性（资本性）交易的会计处理权益性（资本性）交易的会计处理v股东捐赠、承诺及豁免债务股东捐赠、承诺及豁免债务（续）（续）实务中部分上市公司的非流通股股东通过向上市公司直接或间接捐赠（如豁免上市公司债务）作为向流通股股东支付的股改对价。鉴于证监会公告200848号发布前对此类股权分置改革对价方式会计处理的具体规定不明确，对于已进入股改程序，且有关股改方案已经相关股东会议表决通过的上市公司，如果能够在2008年报披露日前完成股改，上市公司可以将非流通股东作为股改对价的直接或间接捐赠计入当期损益。除此之外，非流通股股东作为股改对价的直接或间接捐赠均应计入所有者权益。权益性（资本性）

16、交易的会计处理权益性（资本性）交易的会计处理v案例案例股东捐赠、承诺及豁免债务股东捐赠、承诺及豁免债务*ST 成功（000517）以零价格向实际控制人华远集团转入全部资产17,550.40 万元及全部负债47,023.11 万元（评估净值为-29,472.71 万元），在2008年年报中，相关重组收益计入资本公积，不确认为当期损益。权益性（资本性）交易的会计处理权益性（资本性）交易的会计处理v不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的

17、差额应当计入所有者权益。同时发行A股及H股的企业，在境内外财务报告中对该交易事项原则上应当采用相同的会计政策。（财会便200914号）权益性（资本性）交易的会计处理权益性（资本性）交易的会计处理v案例案例不丧失控制权情况下处置部分对子公不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资司投资*ST 金果（000722）于2009 年2 月25 日披露了2008 年度报告，年报披露公司于2008 年12向控股股东湖南湘投控股集团有限公司转让子公司湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司46%股权（转入后持有其47.12%股权，仍控股）有关情况，在编制2008 年度财务报告合并报表时，将转让蟒电公司46%的股权

18、所得价款与其相对应享有的公司净资产的差额6,070.32 万元确认为股权转让收益。*ST 金果于2009年6月17日发布2008年年报业绩修整公告，将6,070.32 万元转入资本公积。权益性（资本性）交易的会计处理权益性（资本性）交易的会计处理v购买子公司少数股东股权的会计处理原则购买子公司少数股东股权的会计处理原则 母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整留存收益。上述规定仅适用于本规定发布之后发生的购买子公司少数股权交易，

19、之前已经发生的购买子公司少数股权交易未按照上述原则处理的，不予追溯调整。（企业会计准则解释第2号，2008年8月7日）权益性（资本性）交易的会计处理权益性（资本性）交易的会计处理v特殊的权益性交易特殊的权益性交易 重组方对重大资产重组所做的利润承诺 控股股东对利润预测做出的承诺保证 控股股东用其持有的上市公司或其他上市公司的股票转让给公司主要高管权益性（资本性）交易的会计处理权益性（资本性）交易的会计处理v案例案例控股股东对利润预测做出的承诺保证控股股东对利润预测做出的承诺保证 赣能股份（000899）在2008年报的期后事项中披露：在2007年底实施资产重组时，控股股东江西省投资集团公司承诺

20、：如置换入上市公司的丰城二期发电厂2008 年度实现的净利润不足盈利预测数6,803.00 万元，江西省投资集团公司将以现金方式予以补足其差额。丰城二期发电厂2008年度实现净利润1,189.78 万元，较预测净利润数6,803.00 万元少5,613.22 万元，公司已于2009 年4 月22 日收到江西省投资集团公司支付的补差款5,613.22 万元，公司已计入2009 年所有者权益（资本公积）。资产减值资产减值资产减值-年报显示的会计问题年报显示的会计问题存货的可变现净值的确定存货的可变现净值的确定2可供出售的权益性投资的非暂时性或严重可供出售的权益性投资的非暂时性或严重下跌的判断标准下

21、跌的判断标准1商誉等长期资产的资产组的减值测试商誉等长期资产的资产组的减值测试3可供出售的权益投资的减值判断可供出售的权益投资的减值判断-实务操作问题实务操作问题-并非表明权益工具下跌的迹象，而是更进一层，反映了金融资产发生减值的客观证据-一旦判定符合“严重”或“非暂时性”两个标准中的任何一条，则构成了计提减值的必要依据-判断“严重”或“非暂时性”标准的过程是一个结合职业判断的过程，而不是会计政策选择的过程-衡量“严重性”的判断依据主要指公允价值相对于成本的下跌幅度-衡量“非暂时性”标准的判断依据主要是指连续下跌幅度 -下跌幅度是相对于初始投资成本而言的非暂时性非暂时性或严重下跌或严重下跌可供

22、出售的权益投资的减值可供出售的权益投资的减值-保险公司实例保险公司实例平安保险平安保险对于权益投资而言，其公允价值严重或非暂时地低于成本是发生减值的客观证据。在进行减值分析时，本集团考虑定量和定性证据。具体而言，本集团综合考虑公允价值相对于成本下跌的幅度、波动率和成本下跌的持续时间，以确定公允价值下跌是否属于重大。本集团考虑下跌的幅度和持续时间的一贯性，以确定公允价值下跌是否属于非暂时。一般而言，公允价值相对于成本下跌的幅度越大、波动率越小、下跌的持续时间越久或下跌幅度的一贯性越强，则越有可能存在权益投资减值的客观证据。中国人寿中国人寿 并未对如何界定严重或非暂时的定性或定量证据在会计政策中展

23、开讨论。保险公司保险公司会计政策的会计政策的披露实例披露实例可供出售的权益投资的减值可供出售的权益投资的减值-计提实例计提实例华菱钢铁认购澳大利亚金西资源有限公司11.39%的股份，并划分该投资为可供出售金融资产。购买时股价为1.85澳元,08年底为0.29澳元，鉴于股价严重下跌并无回复迹象，将差额计提为减值准备。长江证券的可供出售金融资产投资成本4.24亿元公允价值2.16亿元,下降幅度超过其持有成本的50%，公司预计该下降趋势是非暂时性的，将差额计提为减值准备。存货可变现净值的确定存货可变现净值的确定-实务操作问题实务操作问题特征特征期后事项期后事项 定义定义-在日常活动中，存货的估计售价

24、减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税费后的金额-存货的预计未来净现金流量-指根据期后事项验证对存货跌价的判断-强调站在企业主体角度的产出价值-预计售价是基于预计时候所能观察到的最可靠的信息 存货可变现净值的确定存货可变现净值的确定-上市公司举例上市公司举例精工科技精工科技-考虑资产负债表日后事项考虑资产负债表日后事项以审计报告出具日前的最新市场价格对资产减值数据进行了审计调整。罗平锌电罗平锌电-资产负债表日资产负债表日 以08年资产负债表日上海有色金属网长江现货市场的价格计算出各种产品及原材料的可变现净值，作为确认减值损失的依据。资产负债资产负债表日还是表日还是资产负债表日后

25、资产负债表日后?商誉减值的确定商誉减值的确定-实务操作问题实务操作问题公允价值减去处置费用后的净公允价值减去处置费用后的净额额-锁定的销售协议价格-不存在资产销售协议又不存在资产活跃市场时,运用估值技术计算公允价值,必须满足以下条件选择合适的估值模型参考同行业类似资产的交易价格参考其他市场参与者交易类似资产普遍考虑的假设因素资产预计未来现金流量现值的资产预计未来现金流量现值的估计估计-估值模型使用参数的合理性和一致性预计现金流量折现率的选取可收回金额可收回金额的估计方法的估计方法商誉的减值商誉的减值-招商银行举例招商银行举例招商银行购买永隆银行招商银行购买永隆银行,作为子公司核算作为子公司核算

26、,08年度招商银行年度招商银行在购并永隆股权中产生了商誉在购并永隆股权中产生了商誉101.8亿元亿元受经营环境恶化以及海外投资减值准备计提的影响，受经营环境恶化以及海外投资减值准备计提的影响，永隆银行自身亏损永隆银行自身亏损8.16亿元港币亿元港币 根据招商银行年报披露所示根据招商银行年报披露所示:永隆银行作为单独的一个资产组永隆银行作为单独的一个资产组,并根据计算提取了并根据计算提取了5.79亿元的商誉减值损失亿元的商誉减值损失招商银行在年报中披露的计提商誉减值的依据如下招商银行在年报中披露的计提商誉减值的依据如下:本集团计算资产组的可收回金额时，采用了经管理层批准以五年财务预测为基础编制的

27、预计未来现金流量预测。五年后的现金流量是按平稳的增长比率制定。该增长比率不会超过资产组所在行业的长期平均增长率。评估商誉减值时，本行假设永续增长率与预测永隆银行有限公司主要经营地区的未来本地生产总值增长率相当。本行采用的贴现率为11.0%。企业合并与合并报表控制的判断控制的判断v企业会计准则第企业会计准则第33号号合并财务报表合并财务报表中的中的规定：规定：控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足以下条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表

28、的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：(一)通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权；(二)根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；(三)有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；(四)在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。控制的判断控制的判断v 控制的判断应用在合并范围的确定、企业合并控制的判断应用在合并范围的确定、企业合并等事项中，实务中的情况繁多：等事项中，实务中的情况繁多：50%，不存在控制 50%，存在控制 例如实务中对同一控制的认定，对上市公司的持股比例从16%到49%不等。共同控制控制的判断控制的判断v

29、判断是否存在控制，信息披露中陈述的主要因判断是否存在控制，信息披露中陈述的主要因素包括：素包括：与其它股东达成协议 指派董事的人数 股权的分散程度 一股独大 历史记录无例外情形 其他控制的判断控制的判断v实务中的考虑实务中的考虑 是否存在控制，不完全取决于股权比例，如果满足准则中规定的四个条件之一，即使持股比例低于半数，仍可以证明存在控制。除了准则中规定的存在“控制”的情形外，“控制”的概念实际上还包含了实质控制（De-facto Control）的理念，即虽然没有通过法定的表决权、合同等方式达到控制，但是实质上具有控制的能力。实务中应根据具体的情形进行判断，例如：大股东持股48%，其他股东均

30、为社会公众且高度分散，持有的股份很低（例如均低于1%），这些小股东几乎不参与股东大会的决议，大股东指派的董事或提议的事项均可在股东大会上获得通过，小股东从未联合起来否决过大股东的提议，过往年度的历史记录未出现例外情形。在此情形下，很可能存在控制。控制的判断控制的判断v 案例：案例：ST华龙2008年发生一笔”同一控制下的企业合并“，年报中披露：公司的母公司为上海兴铭房地产有限公司，集团最终实际控制人为陈建铭先生上海兴铭房地产有限公司所持公司股权比例为6.93%前5名的股东的持股比例顺序为：6.93%，6.86%，5.78%，3.53%，2.31%ST华龙收购一家原由陈建铭先生控制的子公司，作为

31、同一控制下企业合并处理由于持股比例很低，存在几个持股比例相当的其他股东，年报中没有其他说明存在控制的理由，陈建铭先生对ST华龙是否存在控制？同一控制的认定同一控制的认定 特殊情形特殊情形v准则的规定准则的规定“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。”（企业会计准则第20号-企业合并)“企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合构成企业合并交易的各方面情况，按照实质重于形式的原则进行判断。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。同受国家控制的企业之间发生的合并，不应仅仅因为参与合并各方在合并前

32、后均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并。”（企业会计准则讲解）同一控制的认定同一控制的认定 特殊情形特殊情形v实务中的考虑：实务中的考虑：同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理。权益结合法的理念在于参与合并的各方通过股权的联合达到联合控制合并后的全部资产和经营活动，并对合并后实体共担风险、共享利益。然而，在实务中，很多同一控制下的企业合并的实质是购买，并非真正意义上的股权的联合。同一控制的认定同一控制的认定 特殊情形特殊情形v实务中的考虑（续）：实务中的考虑（续）：同一控制下企业合并的会计处理对合并财务报表的影响，及尚待解决的问题：合并当期增加一块利润（被合并方在合并之前实现的利

33、润）不受资产增值的影响，被合并方的资产和负债按照账面值反映 视同权益性交易，不确认商誉 国际准则未规范同一控制下企业合并的会计处理，等待对此问题进行进一步的研究。同一控制的认定同一控制的认定 特殊情形特殊情形v实务中的考虑（续）：实务中的考虑（续）：注册会计师需要关注对“同一控制”的认定，避免管理层滥用同一控制下企业合并的会计处理。同时，应充分考虑一些特殊情形，例如，同受国家控制的企业之间的合并。由于国有企业的大量存在，增加了同受国家控制的企业之间的合并是否是同一控制下的企业合并的判断难度。同一控制的认定同一控制的认定 特殊情形特殊情形v实务中的考虑（续）：实务中的考虑（续）：准则讲解中给出的

34、思路是：通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，不应仅仅因为参与合并各方在合并前后均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并。然而，在实务中存在着一些特殊情形，一些国有企业的合并并非完全的市场行为，而是国家出于宏观经济政策（如产业重组）等方面的考虑而进行的合并，例如过去常见的国有企业之间的无偿划拨，又如最近的电信业改革，移动和铁通、联通和网通在工电部、发改委、财政部关于深化电信体制改革的通告之下进行的合并。借壳上市借壳上市 是否构成企业合并是否构成企业合并v相关规定：相关规定：企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处

35、理，不得确认商誉或计入当期损益。（财会函200860号）借壳上市借壳上市 是否构成企业合并是否构成企业合并v常见情形：常见情形：上市公司无资产负债或仅持有现金和金融资产等不构成业务的资产。非上市公司的股东通过认购上市公司向其定向发行的股票成为发行后上市公司的控股股东。上市公司和非上市公司进行重大资产置换，在上市公司向非上市公司的股东出售其全部资产负债的同时，上市公司从非上市公司股东处购入其持有的非上市公司的股权，上述两项交易的差额由上市公司向非上市公司的股东定向发行股票，由此实现非上市公司借壳上市。上市公司保留全部业务，非上市公司（包括业务包）的股东通过认购上市公司向其定向发行的股票成为上市公

36、司的控股股东，从而实现非上市公司借壳上市。借壳上市借壳上市 是否构成企业合并是否构成企业合并v实务中的考虑：实务中的考虑：是否构成业务？是否属于企业合并？准则和讲解中对业务的定义：“业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。”业务并不需要包括在经营该项业务中使用的所有投入和过程。同时，尽管业务通常都会有产出，但产出并不是被认定为业务的必要条件。对于取得的资产、负债组合是否构成业务，应当结合实际情况进行判断。借壳上市借壳上市 是否构成企业合并是否构成企业合并v实务中的考虑：实务中的考虑：不构成业务，不属于企业合

37、并：交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，应当按照财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知(财会函200860号)的规定执行，不确认商誉。借壳上市借壳上市 是否构成企业合并是否构成企业合并v实务中的考虑（续）：实务中的考虑（续）：构成业务，属于企业合并交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，则应当按照企业会计准则第20号企业合并及相关讲解中关于企业合并（包括反向收购）的规定执行，确认商誉。同时需要考虑的是，从实质重于形式的原则出发，非上市公司支付的对价中，包含下述两部分内容，应考虑采用合

38、理的方法将其进行拆分，分别进行会计处理：(1)为获取上市地位而支付的对价，采用与前述不构成业务的情形相同的方法进行处理。(2)为购买上市公司的业务而支付的对价，按照企业合并的规定进行处理，其与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉或利得。借壳上市借壳上市 是否构成企业合并是否构成企业合并v案例：案例：对于是否构成业务的判定，差异很大：时代出版：科大创新向安徽出版集团发行股份，购买安徽出版集团拥有的出版、印刷类资产，安徽出版集团的业务实现借壳上市。交易完成后，科大创新保留了原资产、负债组合（包括人员），但是管理层判断不构成业务，年报中披露的原因包括：科大创新保留的业务规模小且无

39、法创造收益甚至产生负收益，无法向投资者提供回报；原科大创新的业务与时代出版的业务完全不同，相关资产和负债不构成业务的要素。借壳上市借壳上市 是否构成企业合并是否构成企业合并v案例（续）：案例（续）：对于是否构成业务的判定，差异很大（续）：重庆实业：重庆实业向中住地产、华夏科技、中国高新、西安紫薇、长沙一心、瀚海贸易非公开发行股份收购其房地产相关资产等，收购完成后，中住地产实现借壳上市成为公司控股股东，华夏科技等公司成为公司战略投资者。管理层认为该重大资产重组为无业务反向购买，年报中披露的理由包括：（1）原重庆实业重组前多年无主营业务收入，亏损严重，已资不抵债，账面除少量房产和一项对联营企业的股

40、权投资外，均为货币性项目，这些资产、负债已经不能形成持续经营的业务。（2）从实际情况看，原重庆实业重组前无法正常经营，如税务监管部门将公司的发票全部收回，因此公司的资产不再具有投入、加工处理过程和产出的能力。借壳上市借壳上市 是否构成企业合并是否构成企业合并v案例（续）：案例（续）：2007年，下述几家证券公司实现借壳上市，作为反向收购的企业合并处理，确认了商誉。2008年的年报中，对此进行了追溯调整，将原确认的商誉予以冲销：东北证券 长江证券 国金证券 国元证券股份支付股份支付股份支付v修改或终止激励计划的处理修改或终止激励计划的处理 准则规定：在等待期内如果取消了授予的权益工具，企业应当对

41、取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，企业应当将其作为授予权益工具的取消处理。（企业会计准则解释第3号，财会20098号）股份支付股份支付v 案例案例未达到行权条件的处理未达到行权条件的处理 宝新能源（000690）2008年年报摘录：股份支付记入所有者权益的金额系指公司于2006年9月8日实施了首期股票期权激励计划，本年度减少管理费用6,644,111.92元、减少资本公积6,644,111.92元，原因是公司后续的信息表明已不能达到要求的业绩条件，因此在年末对可行权权益

42、工具的数量进行最佳估计的基础上，调整减少股份支付计入资本公积的金额。根据该公司此前披露的股份支付计划，其中的业绩条件为利润总额增长幅度以及加权平均净资产收益率，属于业绩条件中的非市场条件，当行权条件不能满足时，应对前期确认的费用进行修正，以反映对预计可行权权益工具数量所作的最佳估计。股份支付股份支付v 案例案例终止股权激励的处理终止股权激励的处理 七匹狼（002029）2008年年报摘录：2009 年3 月，公司收到姚健康等15 位股权激励对象来函，为支持公司进行整体激励约束制度改革，平衡公司整体薪酬奖励方案，相关激励对象自愿无条件放弃自股权激励实施以来获授的所有股票期权，确定在股权激励计划存

43、续期内不会向公司董事会提出行权申请。公司2006 年第一次临时股东大会通过的股权激励计划宣告终止。公司对原计提的股份支付不进行调整，同时将应将拟在2009 年计提的股份支付在2008 年提取，由此，须增加计提2008年股份支付费用182.33 万元，共计557.67 万元。2006-2008 年度累计计提股份支付费用1970.80 万元。股份支付股份支付v 股东替上市公司进行股权激励的处理股东替上市公司进行股权激励的处理 股东提供上市公司的权益工具，用作对上市公司管理层股权激励的情形，应视为下述两个事项进行会计处理：职工为上市公司提供服务，并获取上市公司自身的权益工具，上市公司应按照企业会计准

44、则第11号-股份支付的相关规定进行会计处理，确认为获取职工的服务而发生的相关成本费用。上市公司股东将权益工具无偿赠予上市公司或者无偿为上市公司承担费用，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入性质的，则应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。是否考虑证监会公告200848号文和财会函200860号出台之前的相关影响？即从2008年度开始需进行会计处理，之前的不追溯调整。股份支付股份支付v 案例案例股东替上市公司进行股权激励的处理股东替上市公司进行股权激励的处理 农产品（000061）未进行会计处理：2005 年8 月15 日，作为股权分置改革方案的重要组成部分，公司实施了股

45、权激励计划：除国家股股东外，公司其他11 家法人股股东将其拥有的农产品股份的50%部分（共计26,204,253 股股份），以每股3.5 元的价格转让给公司管理层。深振业A（000006）进行了追溯处理：公司2008年报披露：2005 年12 月13 日，作为股权分置改革方案的要点之一，公司开始推行管理层的股权激励计划，大股东深圳市国资委承诺按2005 年6 月30 日本公司每股净资产价格（3.89 元/股）出让6%的股份（1522 万股）给本公司管理层。本年度对股权激励事项进行追溯调整处理，相应影响2006 年度损益14,702,216.25 元，影响2007 年度损益5,513,331.0

46、9 元。破产重整及债务豁免破产重整及债务豁免破产重整及债务豁免v对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，何时确认债务重组收益？易，何时确认债务重组收益？由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。破产重整及债务豁免破产重整及债务豁免v破产法第破产法第94条规定，按照重整计划减免的条规定，按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。承担清偿责任。v根据破产重整债务

47、重组的相关经济合同，在债根据破产重整债务重组的相关经济合同，在债务人能够履行重整计划规定的义务后，债权人务人能够履行重整计划规定的义务后，债权人才根据重整计划豁免其剩余债务，否则，管理才根据重整计划豁免其剩余债务，否则，管理人或债权人有权要求人民法院终止重整计划，人或债权人有权要求人民法院终止重整计划，债权人在重整计划中所做的债权调整承诺也随债权人在重整计划中所做的债权调整承诺也随之失效；因此，债务人终止确认原金融负债和之失效；因此，债务人终止确认原金融负债和初始确认新金融负债均应在满足一定的前提条初始确认新金融负债均应在满足一定的前提条件下方可进行。件下方可进行。破产重整及债务豁免破产重整及

48、债务豁免v非正常终止重整计划的其他情形：非正常终止重整计划的其他情形：破产法第78条规定，在重整期间，有下列情形之一的，经管理人或者利害关系人请求，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产：（一）债务人的经营状况和财产状况继续恶化，缺乏挽救的可能性；（二）债务人有欺诈、恶意减少债务人财产或者其他显著不利于债权人的行为；（三）由于债务人的行为致使管理人无法执行职务。破产重整及债务豁免破产重整及债务豁免v案例案例破产重整债务重组破产重整债务重组收益确认时点问题收益确认时点问题*ST宝硕（600155）为破产重整上市公司，2008年2月，当地法院批准了公司的重整计划草案，同时终止公司的破产重整

49、程序。根据重整计划草案的有关规定，对于超过10万元以上部分的普通债权，*ST宝硕按照按13比例以现金进行清偿，在重整计划草案获法院裁定批准之日起三年内分三期清偿完毕，每年为一期，每期偿还三分之一，具体支付时间为每一期的期末。根据以上情况，*ST宝硕在2008年13季度财务报告中确认了约20亿元债务重组收益。破产重整及债务豁免破产重整及债务豁免v案例案例破产重整债务重组破产重整债务重组收益确认时点问题收益确认时点问题 2009年3月，*ST宝硕发布预亏公告，称由于公司破产重整计划执行过程及结果存在重大不确定性，经与会计师事务所及相关部门沟通，公司不能在2008 年度确认破产重整债务重组收益。上市

50、公司信息披露证监会对于公允价值计量的相关披露要求证监会对于公允价值计量的相关披露要求200848号公告号公告,要求上市公司应当遵循要求上市公司应当遵循谨慎性原则采用适当方法确定公允价值谨慎性原则采用适当方法确定公允价值,在在”管理层讨论与分析管理层讨论与分析”部分披露同公允价部分披露同公允价值计量相关的内部控制制度和相关金额信值计量相关的内部控制制度和相关金额信息息1,对上市公司在公开披露信息对上市公司在公开披露信息采用公允价值进行规范采用公允价值进行规范2年报显示的公允价值的相关披露问题年报显示的公允价值的相关披露问题运用估值技术确定公允价值的金融工具相关运用估值技术确定公允价值的金融工具相

51、关披露不充分披露不充分1是否使用套期保值会计处理及具体使用套期是否使用套期保值会计处理及具体使用套期保值的方法和依据相关披露不充分保值的方法和依据相关披露不充分2投资性房地产公允价值确定的方法和依据相关投资性房地产公允价值确定的方法和依据相关披露不充分披露不充分3公允价值的披露公允价值的披露-上市公司举例上市公司举例运用估值技术确定公允价值的金融工具运用估值技术确定公允价值的金融工具相关披露的实例相关披露的实例:宁波银行的外汇掉期宁波银行的外汇掉期 1套期保值方面的实例套期保值方面的实例:万丰奥威已交割的铝锭期货套期保值业务万丰奥威已交割的铝锭期货套期保值业务2投资性房地产公允价值确定的方法投

52、资性房地产公允价值确定的方法和依据相关披露的实例和依据相关披露的实例:武汉控股武汉控股(披露相对较完善披露相对较完善)对比对比海欣股份海欣股份(披露相对不够充分披露相对不够充分)3公允价值的披露公允价值的披露-宁波银行宁波银行宁波银行列举了其持有的衍生金融资产和负债宁波银行列举了其持有的衍生金融资产和负债 未到期合约未到期合约名义金额及公允价值名义金额及公允价值(其中包括其中包括 外汇掉期外汇掉期)公允价值的披露公允价值的披露-宁波银行宁波银行宁波银行以图表的方式列举了以公开市场价格或估值技术宁波银行以图表的方式列举了以公开市场价格或估值技术 确定公允价值涉及的各项金融工具的公允价值确定公允价

53、值涉及的各项金融工具的公允价值,但是没有对但是没有对 估值技术或使用的参数作任何说明估值技术或使用的参数作任何说明公允价值的披露公允价值的披露-万丰奥威万丰奥威 万丰奥威在会计政策中讨论了常用的估值模型万丰奥威在会计政策中讨论了常用的估值模型,但并未就参数但并未就参数的选取和使用展开讨论的选取和使用展开讨论金融工具的公允价值存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型

54、等。公允价值的披露公允价值的披露-万丰奥威万丰奥威 万丰奥威在非经常性损益披露中讨论了铝锭期货套期保值业务万丰奥威在非经常性损益披露中讨论了铝锭期货套期保值业务,但未对如何确定该套保业务中的衍生金融工具的公允价值及但未对如何确定该套保业务中的衍生金融工具的公允价值及是否使用套期保值会计展开讨论是否使用套期保值会计展开讨论（2）铝锭期货套期保值业务为锁定原材料价格，规避原材料价格波动风险，2007 年9 月28 日公司第三届董事会第一次会议审议通过的关于对公司董事长授权的议案，董事会授权公司董事长审批保证金总额在2000 万元以下的铝锭套期保值业务。2008 年10 月份开始，全球铝价开始大幅下

55、跌，公司此项业务出现亏损；报告期末，公司已将全部合约平仓，具体情况如下：公允价值的披露公允价值的披露-武汉控股武汉控股 武汉控股在董事会报告中讨论了投资性房地产的公允价值计量武汉控股在董事会报告中讨论了投资性房地产的公允价值计量（7）同公允价值计量相关的内部控制制度情况投资性房地产：公司根据该房产已对外经营性租赁、资产可单独计量、产权可单独交割的条件，认定该资产符合“投资性房地产”的确认条件。公司参考该资产的市场价值评估报告，并对该资产所处区域的房地产交易的活跃程度、同类或类似房地产的市场价格及其他市场信息进行分析估计，认定该投资性房地产的市场价值能持续可靠的取得，对其采用公允价值模式进行计量

56、，并提交公司董事会审议通过。公允价值的披露公允价值的披露-武汉控股武汉控股 武汉控股在附注武汉控股在附注8中讨论了投资性房地产的公允价值确定的方式中讨论了投资性房地产的公允价值确定的方式公允价值的披露公允价值的披露-海欣股份海欣股份 海欣股份在董事会报告中讨论了投资性房地产的公允价值计量海欣股份在董事会报告中讨论了投资性房地产的公允价值计量（7）同公允价值计量相关的内部控制制度情况公司交易性金融资产和可供出售金融资产的公允价值根据证券交易所年度最后一个交易日收盘价确定；投资性房地产期未公允价值由专业评估机构出具评估报告确定。公允价值的披露公允价值的披露-海欣股份海欣股份 海欣股份在附注海欣股份

57、在附注6.11中讨论了投资性房地产的公允价值确定中讨论了投资性房地产的公允价值确定的方式的方式6.11.1 本公司聘请专业评估机构对所持有的投资性房地产的公允价值进行评估，按其出具的评估报告确定投资性房地产的期末公允价值。6.11.2 投资性房地产期末数比期初数增加86,352,039.29 元，增加比例为207.65%，增加原因为：本期内新增投资性房地产，期末投资性房地产公允价值较期初基本一致。加强上市公司公允价值确定的相关信息披露加强上市公司公允价值确定的相关信息披露对采用估计值技术确定公允价值的公司对采用估计值技术确定公允价值的公司,要求披露相关内部控制以及估值的具体参要求披露相关内部控

58、制以及估值的具体参数数,估值假设和必要的敏感性分析等估值假设和必要的敏感性分析等.1加强使用套期保值会计执行的相关说明加强使用套期保值会计执行的相关说明,公司应当对是否符合套期保值会计处理进公司应当对是否符合套期保值会计处理进行判断行判断2加强投资性房地产公允价值确定的方法和加强投资性房地产公允价值确定的方法和依据相关披露依据相关披露3目的是提供明确的目的是提供明确的证据表明公允价值确定证据表明公允价值确定的合理性的合理性年报显示的资产减值的相关信息披露问题年报显示的资产减值的相关信息披露问题不计提减值的理由不充分不计提减值的理由不充分1对于减值计提的方式的说明不充分对于减值计提的方式的说明不

59、充分例例:美锦能源的应收账款坏账计提比例为美锦能源的应收账款坏账计提比例为1%2金融工具风险的准则披露要求金融工具风险的准则披露要求描述性信息描述性信息-风险敞口形成原因和风险敞口形成原因和风险管理目标风险管理目标、政策和过程以及、政策和过程以及计量方法计量方法数量化信息数量化信息-风险敞口风险敞口说明以何方法确定风险敞口说明以何方法确定风险敞口数量化信息数量化信息-信用风险和流动性风信用风险和流动性风险险数量化信息数量化信息-市场风险和资产负债市场风险和资产负债表日的风险集中信息表日的风险集中信息金融工具金融工具的的风险披露风险披露年报显示的金融工具风险披露的常见问题年报显示的金融工具风险披

60、露的常见问题 流动性流动性 风险风险汇率汇率风险风险利率利率风险风险信用信用风险风险风险敞口风险敞口和风险集中度和风险集中度风险管理风险管理政策和目标政策和目标金融工具的金融工具的风险披露风险披露 过于简化的描述风险管理过于简化的描述风险管理 的的 政策简单地以金融工具的账面政策简单地以金融工具的账面 价值作价值作 为衡量各类风险的为衡量各类风险的 最最 大大 敞口的敞口的 依据依据 以已经折现的现金流作为流动以已经折现的现金流作为流动性风险分析的依据常见于性风险分析的依据常见于 衍生衍生工具的按剩余到期日作的到期工具的按剩余到期日作的到期 期限分析期限分析简单地以金融工具的账面价值简单地以金

61、融工具的账面价值作为衡量各类风险的最大敞口作为衡量各类风险的最大敞口的的 依据依据 如果所述风险与套期保值会如果所述风险与套期保值会 计有关计有关,缺乏必要的信息披露缺乏必要的信息披露 帮助帮助 理解企业所承担的风险理解企业所承担的风险 和运用套保达到抵减风险的和运用套保达到抵减风险的 作用作用 缺乏各类市场风险的敏感缺乏各类市场风险的敏感 性分析性分析 持续经营披露的重要性持续经营披露的重要性v企业的持续经营能力是影响财务报表使用者合理决策的极为重要的因素v及时并充分地披露持续经营存在的重大疑问可以避免或减少投资者的重大损失v从公司治理层面来看，管理层仍然缺乏披露的动机持续经营的披露问题持续

62、经营的披露问题被审计企业充分并及时地被审计企业充分并及时地披露该情况披露该情况-审计师出具无保留意见被审计企业未进行适当披被审计企业未进行适当披露露-审计师根据严重程度应当出具非标意见保留意见否定意见并且审计师在说明段描述对企业持续经营能力产生疑虑的重大事项和情况以及企业持续经营能力存在重大不确定性的事实持续经营能力持续经营能力存在重大疑虑存在重大疑虑年报显示的产生持续经营能力疑虑的主要年报显示的产生持续经营能力疑虑的主要事项事项v巨额对外担保v巨额诉讼v上市公司或子公司进入破产重整程序v无力偿还银行借款v持续亏损或巨额亏损v营运资金不足v被大股东占用资金持续经营的披露持续经营的披露-举例举例

63、ST华光华光-保留意见的事项说明段如“财务报表附注十六持续经营能力”所述，青鸟华光股份公司2008 年度发生亏损3,864.95 万元，截止2008 年12 月31 日，未分配利润为-81,768.72 万元，大部分子公司处于停产状态。这些情况表明青鸟华光股份公司的持续经营能力存在重大不确定性。ST 天龙天龙-保留意见的事项说明段截止2008 年12 月31 日，天龙集团公司逾期借款37,660.39 万元尚未偿还，也未获得上述借款的展期协议或取得新的借款；固定资产及无形资产账面价值3,880.86 万元处于被法院查封状态；累计经营性亏损数额巨大，年末股东权益为负数。这些情况表明，天龙集团公司

64、的持续经营能力存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。天龙集团公司2008 年度财务报表未充分披露上述情况。持续经营能力持续经营能力存在重大疑虑存在重大疑虑被出具被出具保留审计意见保留审计意见其他披露问题其他披露问题v企业合并 属于同一控制下企业合并的判断 同一控制下的企业合并，被合并方在合并前实现的净利润单独披露v关联方关系及关联方交易CSRCCSRC9、静夜四无邻，荒居旧业贫。22.7.2322.7.23Saturday,July 23,202210、雨中黄叶树，灯下白头人。9:49:109:49:109:497/23/2022 9:49:10 AM11、以我独沈久

65、，愧君相见频。22.7.239:49:109:49Jul-2223-Jul-2212、故人江海别，几度隔山川。9:49:109:49:109:49Saturday,July 23,202213、乍见翻疑梦，相悲各问年。22.7.2322.7.239:49:109:49:10July 23,202214、他乡生白发，旧国见青山。2022年7月23日星期六上午9时49分10秒9:49:1022.7.2315、比不了得就不比，得不到的就不要。2022年7月上午9时49分22.7.239:49July 23,202216、行动出成果，工作出财富。2022年7月23日星期六9时49分10秒9:49:10

66、23 July 202217、做前，能够环视四周；做时，你只能或者最好沿着以脚为起点的射线向前。上午9时49分10秒上午9时49分9:49:1022.7.239、没有失败，只有暂时停止成功！。22.7.2322.7.23Saturday,July 23,202210、很多事情努力了未必有结果，但是不努力却什么改变也没有。9:49:109:49:109:497/23/2022 9:49:10 AM11、成功就是日复一日那一点点小小努力的积累。22.7.239:49:109:49Jul-2223-Jul-2212、世间成事，不求其绝对圆满，留一份不足，可得无限完美。9:49:109:49:109:49Saturday,July 23,202213、不知香积寺，数里入云峰。22.7.2322.7.239:49:109:49:10July 23,202214、意志坚强的人能把世界放在手中像泥块一样任意揉捏。2022年7月23日星期六上午9时49分10秒9:49:1022.7.2315、楚塞三湘接，荆门九派通。2022年7月上午9时49分22.7.239:49July 23,202216、少年十