项目融资概述

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1、项目融资概述一、项目融资概述（一）项目融资的定义项目融资作为国际金融市场的一个创新，其雏形早在20 世纪 50 年代就出现了，然而 项目融资开始受到人们的广泛重视，是以20世纪 60年代中期英国在北海油田开发项目为 标志的。80 年代中期项目融资被介绍到我国，并在一些大型的水力电力项目中得到成功运 用。目前，项目融资已经成为大型工程项目筹措资金的一种新方式。对于项目融资，比较典型的定义是：项目融资是以项目的资产、预期收益或权益作抵押 取得的一种无追索权或者有限追索权的融资或者贷款。在实践中，项目融资可以被分为两类：无追索权项目融资和有限追索权项目融资。（1）无追索权项目融资。所谓无追索权项目融

2、资，指的是贷款人对项目发起人无任何 追索权，只能依靠项目所产生的收益作为还本付息的惟一来源。因此，从操作规则上看，无 追索权项目融资具有如下特点：首先，项目贷款人对于项目发起人的其他项目资产没有任何 要求权，只能依靠该项目的现金流量偿还。其次，项目生产现金流量的能力是项目融资的信 用基础。第三，当项目风险的分配不被项目贷款人所接受时，由第三方当事人提供信用担保 将是十分必要的。第四，该种项目融资一般是建立在可以预见的政治、法律环境和稳定的市 场环境基础上从无追索权项目融资的特点可以看出，要构成无追索权项目融资，需要对项目 进行严格的论证，使项目借款人理解并接受项目运行的各种风险。因此，从这种意

3、义上说， 无追索权项目融资是一种昂贵的融资方式。在现代项目融资实务中，无追索权的项目融资已 经较少使用。2）有限追索权项目融资。有限追索权项目融资指的是，项目发起人只承担有限债务 责任和义务的项目融资。其有限追索性主要表现在时间上的有限性、金额上的有限性和对象 上的有限性。作为有限追索的项目融资，贷款人可以在贷款的某个特定阶段对项目借款人实 行追索，或者在一个规定的范围内对项目借款人实行追索。除此之外，无论项目出现任何问 题，贷款人均不能追索到项目借款人除该项目资产现金流量和所承担的义务之外的任何形式 的财产。有限追索权项目融资的实质是由于项目本身可以构造一个“有限追索”的结构，因而需 要项目

4、的借款人在项目的特定阶段提供一定形式的信用支持。一个成功的项目融资应该是在 项目中没有任何一方单独承担起全部项目债务风险的责任。（二）项目融资与传统公司融资方式的区别 传统的公司融资，是指一个公司利用本身的资信能力对外进行的融资，包括发行股票、 发行公司债券或者从银行贷款等。而项目融资是以融资项目本身的经济强度作为决定投资人 是否提供贷款的首要考虑因素，与传统的融资方式着重于借款人的资信等级有着根本的区 别。具体来看，二者的主要区别是：（1）贷款对象不同。在项目融资中，项目发起人为营建某一工程项目而组成项目公司， 项目融资的融资对象是项目公司，贷款人是根据项目公司的资产状况以及该项目完工投产后

5、 所创造出来的经济收益作为发放贷款的考虑原则的。在传统的公司融资中，贷款人融资的对 象是项目发起人，贷款人在决定是否对该公司投资或者为该公司提供贷款时主要依据的是该 公司现在的信誉和资产状况以及有关单位提供的担保。（2）筹资渠道不同。在项目融资中，工程项目所需要的建设资金具有规模大、期限长 的特点，因而需要多元化的资金筹集渠道，如有追索权的项目贷款、发行项目债券、外国政 府贷款、国际金融机构贷款等。传统公司融资中，工程项目一般规模小、期限短，所以一般 是较为单一的筹资渠道。（3）追索性质不同。项目融资的突出特点是融资的有限追索权或者无追索权。贷款人 不能追索到除项目资产以及相关担保资产以外的项

6、目发起人的资产。传统的公司融资中，银 行提供的是有完全追索权的资金。一旦借款人无法偿还银行贷款，银行将行使对其借款人的 资产处置权以弥补其贷款本息的损失。（4）还款来源不同。项目融资的资金偿还以项目投产后的收益以及项目本身的资产作 为还款来源，在传统的公司融资中，作为资金偿还来源的是项目发起人的所有资产及其收益。（5）担保结构不同。项目融资一般需要结构严谨而复杂的担保体系，它要求与工程项 目有利害关系的众多单位对债务资金可能发生的风险进行担保。在传统的公司融资中，一般 只需要单一的担保结构，如抵押、质押或者保证贷款等。（三）项目融资的当事人及其权责项目融资中，当事人包括12 类，其各自的权责分

7、别如下：（1）项目发起人。项目发起人是提出项目的公司、实体或者个人，是项目的实际投资 者和主办者，是项目公司的股本投资者和特殊债务的提供者和担保者。项目发起人需要经营 项目所必要的许可和协议，通过项目的投资活动和经营活动，实现投资项目的综合目标要求。 项目发起人从组织上负有督导该项目计划落实的责任，项目发起人的资信是项目贷款人在发 放贷款时十分关注的内容。由于项目融资所涉及的项目以大型投资项目为主，因此，在大多数情况下，项目发起人 往往由众多机构组成投资财团构成。在组成投资财团时，一般要处理好四个方面的问题：第 一，各个发起人应承担不同的职责；第二，在进行项目开发前，发起人应选定项目顾问，其

8、中关键的项目顾问是金融顾问和法律顾问；第三，发起人对于项目公司如何进行股本投资以 及投资的相应比例，是发起人之间必须确定的重要问题；第四，确定红利分配政策。2）项目公司。项目公司是具体负责项目开发、建设和融资的单位。（3）借款单位。在大多数情况下，项目融资的借款单位就是项目公司，项目公司的重 要职能就是为项目筹集资金，充当项目的直接借款人角色。（4）商业贷款人。主要指的是为项目提供资金的商业银行。由于项目工程的规模庞大， 在进行融资时，一般由国际银团对项目进行贷款。国际银团的成员应来自尽可能多的国家， 以防范相关国家风险。在项目融资中，国际银团一般由发挥不同作用的银行，例如安排行、 代理行、管

9、理行、技术银行以及保险银行等构成。（5）多边金融机构或者出口信贷机构。很多项目融资都是通过多边金融机构和私人商 业银行联合融资的。多边金融机构，例如国际金融公司和地区性开发银行等在项目融资中起 着重要的信用担保作用。出口信贷机构，例如各国的进出口银行，主要作用是通过发放优惠 利率的出口信贷促进本国出口的稳定增长。在项目融资中，设备供应商经常与出口信贷捆绑 在一起操作。（6）项目建设的工程公司或承包公司。项目建设的工程公司或承包公司是工程技术成 败的关键因素，项目工程公司或者承包公司的技术水平和声誉是能否取得贷款的重要因素。 在项目的建设期，工程公司是项目融资的重要当事人之一。（7）项目设备、能

10、源、原材料供应者。项目设备、能源及原材料的供应者在保证项目 按时竣工中起着十分重要的作用。一般地，项目能源或原材料生产者为了寻找长期稳定的市 场，在一定条件下愿意以长期的优惠价格条件为项目提供能源和原材料。设备的供应商为了 促进自己设备的销售，一般都有多种融资计划参与到项目融资中。较为典型的做法是将设备 供应与出口信贷捆绑在一起。（8）项目产品的购买者或者项目设施的使用者。项目产品的购买者或者项目设施的使用者是项目未来收入与收益的提供者，因此是项目融资的重要参与者之一。为了保证项目建 成后有足够的现金流量用于还本付息，项目公司一般会通过与项目产品的购买者或者项目设 施的使用者签订长期购买合同来

11、保证项目未来稳定的市场和经济效益，为项目贷款提供重要 的还款保证。作为项目融资的一个重要参与者，项目产品的购买者或者项目设施的使用者可 以直接参与融资谈判，确定项目产品的最小承购数量和价格的确定方法。（9）项目管理公司。在大多数工程项目中，项目公司并不负责项目的经营和管理，而 是指定由一家独立的公司负责项目完工后的经营管理工作，项目管理公司代表项目公司负责 项目的日常经营和管理事务。项目工程公司和项目管理公司通常由不同的经济单位来担任。（10）东道国政府。在具体的国际融资项目中，东道国政府也是重要的参与者之一。东 道国政府可能是项目的最大买主，或者会提供政府支持协议，提供项目经营的许可协议等等

12、。 对于发展中国家来说，项目融资对于东道国政府往往具有很大的吸引力，因为项目融资往往 伴随着资金、技术和知识的转移以及能够创造就业机会。（11）保险机构。适当的保险是项目融资的重要内容，也是项目融资赖以存在的基础。 因此，保险机构也是项目融资的重要参与者。例如，美国的海外私人投资公司，英国的出口 信贷担保局以及德国的赫尔默斯保险公司等。（12）其他参与者。除了上述重要的参与者之外，项目融资中还包括其他参与者，例如 金融顾问、信用评估机构、律师等等。总之，在项目融资中，众多的当事人往往以合同、协议方式联系在一个项目当中，各个 参与方有效、成功地合作是项目成功运作的基础。（四）项目融资的运作程序项

13、目融资一般由4 个基本模块组成：（1）项目的投资结构。项目的投资结构，即项目的投资者对于项目资产权益的法律拥 有形式和项目投资者之间的法律合伙关系。一般是通过投资决策分析，来确定项目的投资结 构。目前国际上通行的投资结构有：单一项目子公司、非限制性子公司、代理公司、公司型 合资结构、合伙制或者有限合伙制结构以及非公司型合资结构等。（2）项目的融资结构。项目的融资结构是项目融资的核心，在项目融资中要尽量设计 和选择合适的融资结构，以实现投资者在融资方面的目标和要求。一般在评价项目的风险因 素基础上，设计项目的融资结构、资金结构和担保结构。通常采用的项目融资模式有：产品 支付融资、杠杆租赁融资、B

14、OT融资、TOT融资、ABS融资等多种模式。（3）项目的资金结构。项目的资金结构主要是决定在项目中股本资金、准股本资金和 债务资金的形式、相互之间的比例关系以及相应的来源等。项目融资中通常使用的资金结构 有：股本和准股本、商业银行贷款、国际银行贷款、国际债券、租赁融资、发展中国家的债 务资产转换等。（4）项目的信用担保结构。项目融资的安全性除了来自项目本身之外，对于债权人来 说，项目的信用担保结构是至关重要的因素。项目融资中的主要担保形式有：项目完工担保、 资金缺额担保、以“无论提货与否均需付款协议”和“提货与付款协议”为基础的项目担保 等。二 项目融资的组织与类型：BOT、TOT（一）项目融

15、资的主要模式 由于具体项目在工业性质上以及投资结构方面的差异、投资者对于具体项目的信用支持 不同以及融资战略上的不同，具体的项目融资并不完全一样。但是在项目融资的模式设计上， 存在以下基本原则：争取适当条件下的有限追索融资；实现项目风险的合理分担；最 大限度地降低融资成本；实现发起人对项目较少的股本投入；处理好融资和市场之间的 关系；争取实现资产负债表外融资。基本的项目融资模式一般包括三个方面的结构特征：（1）在贷款形式方面的特征。主要包括两种情况：贷款方为借款方提供有限追索权或 者无追索权的贷款，该贷款的偿还将主要依靠项目的现金流量；或者通过“远期购买协议” 或者“产品支付协议”，由贷款方预

16、先支付一定的资金来“购买”项目的产品或者一定的资 源储量。（2）在信用担保方面的特征。项目融资的担保体系一般具有如下特征：首先，贷款银 行要求对项目的资产拥有第一抵押权，对于项目的现金流量具有有效控制权分其次，一般要 求借款人将其与项目有关的一切契约性权益转让给贷款银行。第三，要求项目投资者成立单 一的业务实体，把项目的经营活动尽量与投资者的其他业务区分，使得该实体除了项目融资 安排之外，其他债务资金的筹措受到一定的限制。第四，在项目的开发建设阶段，要求项目 发起人或者项目工程公司提供项目的完工担保，以保证项目按照商业标准完工。第五，在项 目的经营阶段，要求项目提供市场销售安排，以保证项目生产

17、稳定的现金流量。（3）在贷款发放方面的特征。一般在项目融资的贷款协议中应明确项目两个阶段中的 贷款特征。在项目开发建设阶段，贷款多是完全追索性的，并有项目发起人就此所作的具有 法律效力的担保。在项目经营阶段，贷款可能被安排成有限追索的或者无追索性的。（二）BOT模式1. BOT的定义所谓BOT模式，指的是由项目所在国政府或者所属机构对于项目的建设和经营提供一 种特许权协议作为项目融资的基础，由本国公司或者外国公司作为项目的投资者和经营者来 安排融资，承担风险，开发建设项目并在有限的时间内经营项目获得商业利润，最后，根据 协议将项目转让给相应的政府机构的一种特殊的项目融资方式。2. BOT模式受

18、到发展中国家重视的主要原因项目融资方式是在发达国家发展起来的一种利用外资和国内私人资本从事基础设施建 设的一种模式。近年来，这种方式越来越受到发展中国家各国政府机构的重视。之所以受到 重视，原因在于以下三个方面：(1) 通过BOT方式，各国政府能够深入挖掘私营部门的能动性和创造性，以利益驱动 机制提高效率，解决普遍存在的基础设施运营效率不高的问题。(2) 基础设施项目建设固定成本太高，建设周期过长。政府在财政状况恶化、投资能 力下降的情况下，通过BOT方式可以在一定程度上解决资金不足的问题。(3 )政府可以通过BOT方式为公用事业、公用设施提供足够的资金，促进公用事业的 进一步发展。3. 特许

19、权协议BOT 项目融资的关键文件是特许权协议。特许权协议说明了特许权的授予者与被授予 者双方的权责。作为整个BOT项目融资的基础，特许权协议是固定和规范BOT项目中东道 国政府和该项目的私营机构之间的相互权利业务关系的一种法律文件，是BOT项目融资所 有协议的核心和依据。它的主要内容包括：(1 )就特许权范围做出规定。规定由哪一方来授予项目主办者从事BOT项目在建设和 运营等方面的特权；规定项目权利的范围以及规定项目的特许期限等。(2) 就项目建设做出规定。规定项目的主办者或者其承包商将如何从事BOT项目建设。(3) 就项目的融资及其方式做出规定。(4) 就项目的经营以及维护做出规定。(5)

20、就项目的收费水平和计算方法进行规定。(6) 就项目的能源供应条款进行规定。(7) 就项目的移交进行规定。(8) 就项目合同义务的转让进行规定。4. 项目融资的基本操作流程BOT项目融资的基本操作流程一般包括以下三个阶段：（1）B建设阶段。一般情况下，投资者根据东道国政府的法律、法规，按照一定的 出资比例与东道国共同组建股份公司或者企业等，成立双方合营的公司。（2）O运营阶段。在BOT中，运营即企业的运转、操作以及管理。在具体的运营 方式中可以选择独立经营、参与经营以及其他经营方式。（3）T转让阶段。在特许权期满后，项目公司将一个运行良好的项目移交给项目所 在国政府或者政府所属机构。这是采用BO

21、T融资方式和其他项目融资方式的主要差别之一。 在通常情况下，投资方大都远在经营期满之前，通过固定资产折旧以及分利方式收回了投资。 因此，在BOT项目融资的协议中都规定在项目合营期满，全部财产无条件地归东道国所有， 不另行清算。国际上BOT项目的特许运营期限一般为15-20年。5. 项目融资中的发起人BOT 项目融资中，项目的发起人一般是项目所在国政府、政府机构或者政府指定的集 团公司。在BOT项目融资中，项目发起人的作用完全不同于其他项目融资模式中发起人的 作用。BOT项目发起人对项目没有直接的控制权，在融资期间也无法获得任何经营利润， 只能通过项目的建设和运行获得间接的经济效益和社会效益。其

22、职责在于给予项目某些特许 经营权和给予项目一定数额的从属性贷款或者提供贷款担保。在融资期限结束后，项目发起 人通常无偿地获得项目的所有权和经营权。因此，BOT项目融资中作为项目发起人的东道 国政府的作用至关重要。一个成功的 BOT 项目融资模式离不开政府的各种支持和积极参与。这种支持和参与主 要表现在以下几个方面：第一，选择项目公司，项目公司一般由东道国政府或者政府相关部 门根据标准竞标产生。第二，提供已经建设项目的运营权，帮助项目公司在建设期即获得一 定的收入，以减轻融资风险。第三，提供BOT项目附近设施、土地的开发权。例如划出 块土地交给项目公司开发经营其他项目，比如房地产、商业区、娱乐区

23、等。第四，明确投资 回报政策，在税收上给予优惠，使得项目公司对于投资回报做到心中有数。第五，提供产品 购置担保。这样，政府为项目公司承担了市场风险，即如果预测的市场需求发生了变化，为 了保证项目公司的收益，政府许诺给予经济补偿。第六，由政府提供竞争性保护政策。即政 府向项目公司做出担保，在若干年内不再兴建类似的与在建BOT项目有竞争的同类项目， 以保证项目的垄断性经营。对于政府部门来说，以BOT方式融资的优越性主要体现在以下几个方面：第一，减少 项目对于政府财政预算的影响，使政府能够在白有资金不足的情况下仍能够上马一些基建项 目。政府可以集中资源，对于那些不被投资者看好但是对于国家具有重要战略

24、意义的项目进 行投资。第二，可以吸引外资，引进新技术，改善和提高项目的管理水平。东道国可以从 BOT 项目的承建与运营中学到先进的技术和管理经验，也能够使得项目的主办者或者运营 者能够以更好的服务或者更低的价格使得最终消费者受益。第三，可以将私营企业的经营机 制引入基础设施建设中，提高基础设施项目的建设和经营效率。第四，作为特许权授予者的 公共部门能够将项目的建设、融资、经营风险转移给私人部门，增强公共部门的稳定性。对于项目主办者来说，BOT方式具有如下吸引力：第一，BOT项目具有独特的定位优 势和资源优势，这种优势可以确保投资者获得稳定的市场份额和资金回报率。第二， BOT 项目具有独占的市

25、场竞争地位，可以使得项目主办者有机会涉足项目东道国的基础性领域， 为将来的投资活动打下良好基础。第三，BOT项目通常还可以带动投资方的产品特别是其 大型工业成套设备的出口，从而有利于其开拓产品市场。同时，在项目运营期满后，投资方 还可以通过提供持续性服务，继续取得服务收入，继续扩大技术设备的出口等。6采取BOT项目融资方式存在的潜在负面效果主要体现在以下几个方面：（1 ）可能增加融资的机会成本。特别是在BOT项目融资中，项目通常必须占用土地， 而随着科学技术的进步和人类社会的发展，土地资源的价值可能会逐步提高。（2 ）可能导致大量的税收流失。在BOT项目融资方式下，项目公司多是以外资企业形 式

26、出现，尤其是在国际项目融资中，项目公司多有一个或者一个以上的外方发起人，许多国 家对于外资有一定的税收优惠条件。（3 ）可能造成设施的掠夺性经营。在BOT项目中，项目公司为了早日收回投资并取得 利润，就必须在项目的建设和经营中采用先进技术和管理方法，提高项目的生产效率和经营 业绩，增加项目的竞争力，使得投融资双方均获得一定的利润回报。与此同时，项目公司可 能会对项目设施进行掠夺式经营。这样一来，当特许期满，项目资产转让给政府部门时，已 经没有多大的潜力可以挖掘，在一定程度上失去了采用BOT融资的意义。（4）风险分摊的不对称问题。在BOT项目融资的操作中，政府的作用至关重要。但是， 在一些BOT

27、项目融资模式中政府往往承担了除了政治风险之外的汇率风险和利率风险等， 而这些风险一般应由项目经营者承担。（三）TOT模式1.TOT的涵义TOT是“移交经营移交”的简称,TOT和BOT方式的根本区别在于“B 建设上，即不需要项目的投资方或者经营者来建设开发项目。TOT指的是由项目所在国 政府或者所属机构在与项目的经营者之间签订特许经营权协议后，把已经投产运行的项目移 交给经营者经营，凭借该设施在未来若干年内的收益，一次性地从经营者手中获得资金，用 于建设开发新项目。在特许经营期满后，经营者再将该设施无偿移交给东道国政府的一种项 目融资方式。和BOT项目融资相似，TOT比较适用于基础设施的建设。对

28、于发展中国家来说，政府 可以选择适宜于实行市场化经营的项目，例如高速公路、桥梁、码头等，先由政府投资建设， 待项目建成开始发挥效益之后，再将经营权转让给外方经营，政府用项目转让所得资金进行 滚动投资，建设新的项目，提高资金适用效率。和BOT项目融资模式不同的是，TOT模式只涉及经营权转让，不存在产权、股权的问 题。基础设施大部分是公用设施，涉及公众消费者的利益、政府的职责以及国家政策的取向。 因此，一些国家对于关系国计民生的重要基础设施一般都明确了其控股比例。而采用 TOT 模式，转让的只是特许经营期内的经营权，不涉及产权、股权等敏感问题，因此可以满足一 些发展中国家特殊的经济以及法律环境的要

29、求。2利用TOT模式融资的好处（1）有利于盘活现有基础设施的存量资产，优化资源配置，实现现有资产的保值增值；（2）实行TOT融资模式有利于为拟建的新的基础设施融入资金，一定程度上缓解基础 设施资金短缺的矛盾，加快基础设施的建设速度。（3 ）对于一些发展中国家来说，实行TOT融资模式有利于通过外资增量的进入，为本 国经济进行战略性调整提供契机，有利于整个经济水平的提高。（4 ）实行TOT融资模式，还有利于提高发展中国家对于基础设施的技术管理水平。三、项目融资的作用（一）项目融资的优势近年来，项目融资在世界范围内迅速兴起，日益受到金融领域的瞩目，关键在于项目融 资和传统融资相比，具有较强的吸引力。

30、其吸引力主要表现为以下5 个方面：（1）项目融资实现了融资的无追索权或者有限追索权。在传统的无追索权项目融资中，当项目的现金流量不足时，项目发起人不直接承担任何债务清偿的责任。在有限追索项目融 资中，贷款人的追索权也很少持续到项目的整个经济寿命期。因此，对于项目发起人来说， 除了向项目公司注人一定的股本之外，并不以自身的资产来保证贷款的清偿，项目发起人可 以有更大的空间去从事其他项目。（2）项目融资可以允许项目发起人投入较少的股本，而进行较高比例的负债，这是其 他融资方式不具备的特点。贷款人可以接受的债务比例往往根据项目不同、项目所在国别、 项目经济强度、项目融资规模以及项目其他当事人是否有股

31、本投入等因素不同而有所不同。 一般的债务比例在75% 80%之间。（3）项目融资可以实现风险隔离和分散风险的目的。项目发起人一般愿意将项目债务 和项目失败的风险与自身业务隔离开来，尤其是对于一些规模较小的公司，其本身的资产负 债状况不足以承担一个大型的基础设施建设项目的负债和风险。而在设计项目融资时，允许 项目发起人在包括贷款人在内的所有参与者之间分配风险。这种风险分配结构一方面使得项 目发起人不至于因为项目的失败而破产，另一方面提高了项目成功的可能性，因为各个当事 人承担了风险，就必然要追求回报，关注项目的成功。（4）项目融资往往可以享受税收优惠。项目融资允许高水平的负债结构，因此在某种 程

32、度上意味着资本成本的降低。在很多国家，新企业可以享受资本支出的税收优惠和一定的 免税期，所以成立单一公司做法的项目融资往往可以享受一定的税收优惠。（5）项目融资可以实现多方位的融资。随着国际经济和贸易的发展，为了满足国内外 市场的需求，一些能源、交通、运输项目大量兴起，这些项目所需资金数额巨大，单靠工程 项目主办单位难以从资本市场筹措资金。因此，项目融资所具备的融资渠道多元化特点，必 然使得项目融资这一筹资方式受到大型项目的青睐。（二）项目融资的运用领域项目融资从20世纪60年代产生至今经历了40多年的历程。从历史上看，由于这种融资的贷款风险较大，借款人的融资成本较高，因此，在一般项目中较少采用。项目融资主要 适用的领域包括以下6 个方面：（1）能源开发项目。（2）石油管道、炼油厂项目（3）矿藏资源开采项目。（4）收费公路项目。（5）污水处理项目。（6）通讯设施项目。