强生收购大宝案例

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1、强生收购大宝案例强生收购大宝案例化妆品行业并购趋势、特征与动因分析化妆品行业并购趋势、特征与动因分析主要内容：主要内容：o 研究背景与意义研究背景与意义o 并购动因的相关理论并购动因的相关理论o 化妆品行业的并购趋势与特征化妆品行业的并购趋势与特征o xxxx行业并购的动因行业并购的动因 以强生收购大宝化妆品为例以强生收购大宝化妆品为例o 并购的成效分析及启示并购的成效分析及启示一、研究背景与意义一、研究背景与意义o 近年来，伴随全球经济一体化进程的加快，企业并购浪潮在全球风起云涌，呈现出范围广、数量多、并购金额大、跨国化等一系列特点。o 各国政府为各国政府为在世界政治经济中赢得有利地位，都对

2、企业并购给予了积极引导和大力推动。企业并购浪潮对各国乃至世界经济结构和全球市场发展都将产生不可低估的影响。我国也不例外。o 企业并购是市场经济发展中的必然现象，是资本集中的必然要求和主要实现形式。企业并购作为资本集中的方式，对社会经济的发展和生产力的进步产生一定的影响，并在一定程度上推动社会和经济政策的变革。o 因此有必要研究行业并购的趋势、特征与动因，以加强并购活动管理，避免并购风险，获取并购收益。二、企业并购及其动因理论 v企业并购历史与现状企业并购历史与现状v企业并购及其类型企业并购及其类型 v并购动因的相关理论并购动因的相关理论 （一）企业并购的历史与现状 v横向并购：横向并购：191

3、9世界末世界末2020世纪初世纪初v纵向并购：纵向并购：1915-19301915-1930v混合并购：二战后的混合并购：二战后的50-6050-60年代年代v杠杆并购：杠杆并购：1975-1992 1975-1992 v投机并购投机并购 ：19941994年后年后v （跨国、大规模）在企业并购的历史上，主要经历了在企业并购的历史上，主要经历了5 5次有影次有影响的发展阶段响的发展阶段 o 第一次并购浪潮发生在19世纪末至20世纪初，其高峰时期在1899-1903年。此次并购浪潮主要是在同行业内部把大量分散的中小企业合并为少数几家具有行业支配地位的大型企业，形成行业寡占。通过这次横向并购，在美

4、、日、德形成了一批大型工业垄断企业集团。如美国钢铁公司，资本超过10亿美元，其产量占美国市场销售量的95。o 第二次并购浪潮发生在1915至1930年之间，1928年1929年达到高峰。这次并购浪潮主要是一些已经形成的行业性支配企业，凭借其强大实力，采取“大鱼吃小鱼”的办法并购大量中小企业。此次并购另一重要特点是以纵向并购为主要形式。o 第三次并购浪潮发生于第二次世界大战后的整个50-60年，19671969年达到高潮。此次并购以混合并购为主要形式，被并购企业已不限于中小企业，而进一步发展为大垄断公司并购大垄断公司，从而产生了一批跨行业、跨部门的巨型企业。o 第四次并购浪潮发生于1975-19

5、92年间，1988-1999年达到高潮。此次并购呈现出形式多样化的趋势，横向、纵向、混合三种形式交替出现，并出现了“小鱼吃大鱼，弱者打败强者”的杠杆并购形式，并购范围日趋广泛，并购的目标也逐渐拓展到国际市场。第五次并购浪潮始于1994年，至今方兴未艾，主要呈现以下两个特点：o 跨国并购得到进一步发展跨国并购得到进一步发展 自90年代中期起，国际上许多巨型公司和重要产业都卷入了跨国并购。据联合国贸易与发展会议公布的统计数字，1999年全球企业跨国并购比上年增加了35，涉及金额达7200亿美元。o 巨型化趋势更为明显巨型化趋势更为明显 近年来，全球企业的强强并购几乎涉及所有的重要行业，并购额也不断

6、创出新高。中国的情况：中国的情况：以股权为标的上市公司并购重组数量统计表以股权为标的上市公司并购重组数量统计表年份年份2001200120022002200320032004200420052005200620062007200720082008发生发生家数家数514514494494584584662662689689748748411411433433上市公上市公司总数司总数1160116012241224128712871377137713811381143414341570157015971597占比占比44.344.31%1%40.340.36%6%45.345.38%8%48.04

7、8.08%8%49.849.89%9%52.152.16%6%26.126.18%8%27.127.11%1%（二）并购及其类型（二）并购及其类型o 兼并 又称吸收合并，指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。o 收购 指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。o 合并是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人。o 并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。1.按并购行业

8、划分横向并购横向并购混合并购混合并购纵向并购纵向并购o 从行业角度划分，可将其分为以下三类：1.横向并购。横向并购。是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高市场占有率。2、纵向并购。、纵向并购。纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向并购可以加速生产流程，节约运输、仓储等费用。3、混合并购、混合并购。混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。混合并购的主要目的是分散经营风险，提高企业的市场适应能力。2.按付款方式划分用现金购用现金购买资产买资产用股票交

9、用股票交换股票换股票。间接间接控股控股用现金用现金购买股购买股票。票。债权转股债权转股权方式权方式以股票购以股票购买资产买资产 对不同形式可作归类分析 承债式承债式并购并购无偿无偿划拨划拨o 用现金购买资产用现金购买资产 是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产，以实现对目标公司的控制。用现金购买股票。用现金购买股票。是指并购公司以现金购买目标公司的大部分或全部股票，以实现对目标公司的控制。o 以股票购买资产。以股票购买资产。是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。o 用股票交换股票用股票交换股票。此种并购方式又称“换股”。一般是并购公司直接

10、向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票，通常要达到控股的股数。通过这种形式并购，目标公司往往会成为并购公司的子公司。o 债权转股权方式债权转股权方式 债权转股权式企业并购，是指最大债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资，从而取得企业的控制权。我国金融资产管理公司控制的企业大部分为债转股而来，资产管理公司进行阶段性持股，并最终将持有的股权转让变现。o 间接控股间接控股 主要是战略投资者通过直接并购上市公司的第一大股东来间接地获得上市公司的控制权。例如北京万辉药业集团以承债方式兼并了双鹤药业的第一大股东北京制药厂，从而持有双鹤药业17524万股，占双鹤药业总股本的57.33%

11、，成为双鹤药业第一大股东。o 承债式并购承债式并购 是指并购企业以全部承担目标企业债权债务的方式获得目标企业控制权。此类目标企业多为资不抵债，并购企业收购后，注入流动资产或优质资产，使企业扭亏为盈。o 无偿划拨无偿划拨 是指地方政府或主管部门作为国有股的持股单位直接将国有股在国有投资主体之间进行划拨的行为。有助于减少国有企业内部竞争，形成具有国际竞争力的大公司大集团。带有极强的政府色彩。如一汽并购金杯的国家股。研究中可进行不同的分类研究：研究中可进行不同的分类研究：3.按并购行为划分按并购行为划分o 从并购企业的行为来划分，可以分为善意并购和敌意并购。善意并购主要通过双方友好协商，互相配合，制

12、定并购协议。敌意并购是指并购企业秘密收购目标企业股票等，最后使目标企业不得不接受出售条件，从而实现控制权的转移。（二）并购动因的相关理论（二）并购动因的相关理论企业并购的直接动因有两个：一是实现股东财富的最大化；二是实现管理者财富的最大化。而增加企业价值是实现这两个目的的根本。企业并购的一般动因韦斯顿韦斯顿协同协同效应效应市场份市场份额效应额效应获取战略获取战略机会机会经验成经验成本效应本效应财务财务协同效应协同效应获得进获得进入门槛入门槛o 获取战略机会获取战略机会 并购者的动因之一是要购买未来的发展机会，当一个企业决定扩大其在某一特定行业的经营时，一个重要战略是并购那个行业中的现有企业，而

13、不是依靠自身内部发展。1.直接获得正在经营的发展研究部门，获得时间优势；2.减少竞争者，并直接获得其在行业中的位置 3.统一价格政策，可使并购后的收益高于竞争时的收益。o 韦斯顿协同效应韦斯顿协同效应 该理论认为并购会带来企业生产经营效率的提高，最明显的作用表现为规模经济效益的取得，常称为1+12的效应。规模效益：规模效益：生产规模经济：企业通过并购对生产资本进行补充和调整，达到规模经济的要求，在保持整体产品结构不变的情况下，在各子公司实行专业化生产。管理规模经济：由于管理费用可以在更大范围内分摊，使单位产品的管理费用大大减少。可以集中人力、物力和财力致力于新技术、新产品的开发。o 市场份额效

14、应市场份额效应 通过并购可以提高企业对市场的控制能力。横向并购，可以达到由行业特定的最低限度的规模，改善行业结构、提高行业集中度，使行业内的企业保持较高的利润率水平；纵向并购是通过对原料和销售渠道的控制，有利的控制竞争对手的活动；混合并购对市场势力的影响是以间接的方式实现，并购后企业的绝对规模和充足的财力对其相关领域中的企业形成较大的竞争威胁。o 经验成本曲线效应经验成本曲线效应 其中的经验包括企业在技术、市场、专利、产品、管理和企业文化等方面的特长，由于经验无法复制，通过并购可以分享目标企业的经验，减少企业为积累经验所付出的学习成本，节约企业发展费用，在一些对劳动力素质要求较高的企业，经验往

15、往是一种有效的进入壁垒。o 财务协同效应财务协同效应 并购会给企业在财务方面带来效益，这种效益的取得是由于税法、会计处理惯例及证券交易内在规定的作用而产生的货币效益，主要有税收效应，即通过并购可以实现合理避税，股价预期效应，即并购使股票市场企业股票评价发生改变从而影响股票价格，并购方企业可以选择市盈率和价格收益比较低，但是有较高每股收益的企业作为并购目标。o 此外，并购降低进入新行业、新市场的障碍。（三）并购原则（三）并购原则主次主次分明分明行为主体行为主体的企业化的企业化科学科学论证论证以资产以资产为核心为核心产业政策导向整合显整合显著有效著有效并购原则顺序顺序渐近渐近与生产经与生产经营有机

16、结营有机结合合（三）并购的原则 所谓整合，就是并购方所拥有的与调整包括被并购企业在内的所有生产经营要素与环节的能力；所谓的以资产为核心，是指集团通过控股、参股等形式与其他企业建立起紧密的资产联系，并购双方的资产可否建立一种有助于提高整体效益的关系，并购方的地位取决于净资产的多少和整体资产的获利能力。三、三、XXXX行业的并购趋势与特征行业的并购趋势与特征-以化妆品以化妆品行业为例行业为例o 并购趋势并购趋势 世界化妆品行业并购发展趋势 本土化妆品行业并购发展趋势o 并购特征并购特征 多采取横向并购方式 由高端市场向低端市场进军1.1.世界化妆品行业发展趋势世界化妆品行业发展趋势 全球性著名商业

17、信息调查公司）发布的化妆品和个人护理品全球产品报告,概况了全球化妆品市场趋势、地区性表现、未来年发展趋势等状况。未来5年全球化妆品与个人护理用品零售额增长情况趋势一：持续稳定增长，看好亚太和东欧市场趋势一：持续稳定增长，看好亚太和东欧市场o 在区域表现方面，发展中地区，尤其是亚太和东欧市场将成为推动市场发展的主要力量。o 亚太地区在的市场规模为全球的，在年将达到，接近西欧市场的份额。其增长速度和绝对增长值表明，未来的年内该地区将成为全球最大的化妆品消费市场。推动亚太市场发展的动力主要来自于成熟市场，如日本和韩国的日趋高档化和复杂化的消费模式，以及基础化妆品在新兴市场，如中国和印度的渗透。市场的

18、进一步开放，零售系统日益现代化，购买力的提高，和对健康和自身形象的关注是促使中国增长的主要因素。而该地区的其他国家，如印尼和泰国也同样值得关注。印尼是近年来的化妆品市场发展最快的国家之一，尤其是在高档化妆品市场。根据调查分析预测，在未来年内，全球化妆品市场的规模将达到亿亿美元，复合增长率超过。o 全球化妆品市场的发展得益于几个方面：全球化妆品市场的发展得益于几个方面：.持续高速的经济增长，尤其是消费者收入的提高。.人口结构的变化，发达国家和发展中国家人口老龄化 和寿命延长。.消费者对自身形象和健康的关注 .生活方式和气候的改变，促进了新产品研发和生产 .各国政府对化妆品市场的规范化增进了消费者

19、的信心。.技术的发展为化妆品企业提供了更多的市场手段和产品卖点。趋势二：护肤、护发和彩妆占销售总额趋势二：护肤、护发和彩妆占销售总额未来未来5年各类产品零售额增长情况年各类产品零售额增长情况o 在产品方面，护肤、护发和彩妆这三大类产品仍然将主导市场。这类产品的总额将超过化妆品市场的一半。o 其中增长率最高的是护肤品，将达到。销售增长主要源自于市场的细分、产品的高档化和抗衰老产品的发展。o 日本、美国和中国将成为皮肤护理产品最大的市场。从市场潜力来看，中国、巴西、俄罗斯、墨西哥和菲律宾由于人均支出较低，因此市场潜力也更为明显。趋势三：十大公司占据半壁江山趋势三：十大公司占据半壁江山十大公司占据全

20、球市场十大公司占据全球市场50%以上的市场份以上的市场份额额o从主要的公司来看，大公司占据全球市场的以上。其中，亚太地区销售强是：宝洁、花王、资生堂、联合利华、欧莱雅。西欧销售强分别是：欧莱雅、宝洁、妮维雅、联合利华、汉高。o 作为全球排名第一的化妆品公司，宝洁宝洁在大多数地区都处于领先地位。该公司的领先主要源自于近年来的并购战略，如年对威娜和年对吉列的并购使宝洁的产品组合更为完善。宝洁拥有一个非常强大的品牌组合，品牌建立的意识在整个公司也早已根深蒂固。o全球排名第二位的欧莱雅在西欧地区处于领先地位，并在东欧、北美、澳洲、非洲和中东地区都处于前三名的位置。该公司的主要优势在于它的皮肤护理、彩妆

21、、香水和护发产品。年对旗下防晒品牌的收购也对欧莱雅在这一市场的份额的提高起了一定的促进作用。对于化妆品的专一性使得该公司更具竞争力。o 在亚太地区市场，本土品牌占据优势，在前位的品牌中有个为日本品牌：资生堂、花王和嘉丽宝。由于日本市场约占亚太地区市场的，日本品牌在销售额、产品创新，以及市场营销方面的领先优势都显而易见。o 在活跃的东欧市场，尽管跨国企业仍然处于领先地位，例如宝洁和雅芳，但本土生产商也扮演了十分重要的角色。跟日本市场的情况类似，俄罗斯的化妆品生产企业由于在国内市场的领先优势而在整个东欧地区占主导地位。趋势四：天然、有机产品消费看涨o 对健康生活的追求，引发了消费者对日常生活中大量

22、化学品接触，以及一些化妆品引起的过敏事件的关注。政府行为也促使提高这些关注意识，例如欧盟于年月通过法令禁止在化妆品中使用有潜在危险的化学物质，并且于年月开始实施。o 这使得天然有机原料逐步成为大众产品生产商的卖点。例如欧莱雅公司的兰蔻品牌在年率先推出了以“绿色”为主题的抗衰老产品。这个概念是基于其使用可再生并且可生态降解的原材料，并最大限度地减少了加工工序。从长远来看，全球的法律法规制定者将制定一个单一的有机认证标准，并且给“天然”原料一个明确的定义。2.2.我国化妆品行业的并购趋势我国化妆品行业的并购趋势 o从产业发展的趋势看，日化产品为现代生活的必需品，生命周期很长，在可以预见的未来没有被

23、替代或出现衰退的危险。中国有如此强大的市场，因此外资企业纷纷涉足。o中国日化市场整体相对增长较快，过去5年相对全球主要国家增长最快，年均复合增长率为11.3%，远远大于全球平均水平4%，预计未来5年继续保持最快增长趋势。2.2.我国化妆品行业的并购发展趋势我国化妆品行业的并购发展趋势 o在渠道环境上，现代通路成为主流的趋势将不可避免，超市/大卖场/专卖店成长迅速，百货公司和食杂店受到连锁零售渠道的威胁；新渠道初露端倪，直销、网络销售已在日化零售渠道上展示自身的独特能量。尤其是随着跨国公司的战略性渠道转型的启动，新渠道在中国将会越来越展示更大的能量。o经过外资企业的长期竞争，由于技术、管理等诸多

24、方面的限制，国内日化行业上市公司盈利能力大大下降，多数处于微利状态。而且，由于长期走低端路线，且缺乏资金实力进行品牌维护，其品牌影响力和品牌价值大大下降。2.2.我国化妆品行业的并购趋势我国化妆品行业的并购趋势 o从产业发展的趋势看，日化产品为现代生活的必需品，生命周期很长，在可以预见的未来没有被替代或出现衰退的危险。中国有如此强大的市场，因此外资企业纷纷涉足。o中国日化市场整体相对增长较快，过去5年相对全球主要国家增长最快，年均复合增长率为11.3%，远远大于全球平均水平4%，预计未来5年继续保持最快增长趋势。我国化装品行业的并购特征我国化装品行业的并购特征年份年份并购并购事件事件并购并购数

25、量数量并购并购方式方式并购并购交易交易方式方式并购后持股并购后持股比例比例20042004.200920091.多采取横向并购方式多采取横向并购方式 在日化行业的合资中，外资通常利用中国企业原有的生产线和营销渠道，为外资品牌打工，同时冷落中方企业原有品牌。o1994年初，联合利华取得上海牙膏厂的控股权，并采用品牌租赁的方式经营上海牙膏厂“中华”牙膏，外方口头承诺自己的“洁诺”牌和“中华”牌的投入比是4：6，但并未兑现，中华牙膏多年为联合利华贡献8亿到9亿的销售额。o如中国著名商标美加净：该品牌原占有国内市场近20%，1990年，上海家化与庄臣合资，“美加净”商标被搁置。跨国公司向上海家化投入巨

26、资，实际上是将“美加净”逐出市场，为自己的品牌开路。上海家化的销售额从3亿元骤降至600万元。上海家化于1994年出 5亿元收回美加净商标，但失去了宝贵时机。o 法国欧莱雅正在快速占领中国市场。2003年该公司收购小护士，2004年收购羽西。在彩妆领域排名第一，在护肤领域完成两次并购后名列第二。中国化妆品市场的竞争已形成外资主导的局面。2.由高端市场向低端市场进军由高端市场向低端市场进军 跨国公司占据国内高端市场后，正在向中低端品牌发展，冲击本土企业。o 如联合利华从2005年加强二三级城市的布点分销。o 宝洁将飘柔、汰渍等产品大幅度降价、大力在全国推销玉兰油。o 欧莱雅收购小护士之后正寻找合

27、作伙伴开拓三线城市和农村市场。o 美国雅芳和日本资生堂等也蠢蠢欲动。四、我国化妆品行业并购的动因四、我国化妆品行业并购的动因o我国化妆品行业现状 市场环境 市场挑战o强生公司的并购动因o大宝公司的动因 总体经营状况 公司面临严峻的市场环境问题 公司面临严峻的内部问题 销售成本不断增加，销售方式存在隐患 公司地域环境的制约强生强生“联姻联姻”大宝大宝美国强生公司简介美国强生公司简介o美国强生公司是世界上最大的、综合性的医药保健公司，也是世界上产品最多元化的公司之一。公司成立于1886年，迄今为止已在世界54个国家设有200家子公司，全球共有员工112，000多名，产品畅销全球175个国家。o 强

28、生公司为世界500强企业，长期以来，强生公司在各个领域获得一系列殊荣：自1986年起，强生公司被职业母亲杂志连年评为职业母亲的最佳公司。被商业周刊评为2001年度全美最佳经营业绩的上市公司，2002年度全美50家表现最杰出公司榜首，2002年度全美“最佳声誉公司”，2003年被财富杂志评为全美最受赞赏公司之第5位。美国强生公司简介美国强生公司简介o强生公司1985 年来到中国，但直到现在，大多数中国人心中的强生，还停留在婴儿护理产品上。其实，美国强生品牌已逾百年，是世界上最具综合性、产品最为多元化的医疗卫生保健品及消费者护理产品供应商o强生在国际上的优异表现，并没有让它在中国实现飞跃性的全面发

29、展。尤其是在消费者及个人护理品上，尽管强生拥有强生婴儿、可伶可俐、露得清等多个品牌，产品涉足护肤品、彩妆、美容美发等多个领域，几乎覆盖了化妆品行业的每个细分市场，但在每个细分市场上，强生旗下产品的市场占有率都没有达到前十位，强生似乎被定格成了“小众才用的品牌”，这让强生很是郁闷。在强生看来，要想在华赶超其他跨国日化巨头，最佳、最快捷的办法就是收购一个本土品牌，扩大自己的品牌延伸度及渠道覆盖率。大宝无疑是强生实现这一战略目标的最佳选择。分析起来有如下三个原因：分析起来有如下三个原因：o 直接获得正在经营的发展研究部门，获得时间优势，避免了工厂建设延误的时间；o 减少一个竞争者，并直接获得其在行业

30、中的位置。o 获得高能量市场力的运用，两个企业采用统一价格政策，使收益高于竞争时的收益，例如大量信息资源可用于披露，如会计收益数据可用以说明企业盈利能力；可被用于评价行业盈利能力的变化等。强生购获大宝首先是购买未来的发展机会，为进攻国内化妆品市场获取战略机会，购买未来的发展机会。其次，强生大宝结合可发挥协同效应。无论从生产领域，财务领域，人力领域还是市场领域来看，强生所获得资源支付的成本与独立构架渠道，开启市场，塑造品牌相比要相对便利和划算。o 因为在生产领域，可产生规模经济性，可接受新技术，可减少供给短缺的可能性，可充分利用未使用的生产能力；o 在市场领域，同样可产生规模经济性，是进入市场的

31、重要途径，并且还能够与自有网络结合构架更为广泛和健康的销售分布网，大力加强市场控制力；o 在财务领域，充分利用未使用的税收利益，开发未使用的债务能力；o 在人事领域，吸收关键的管理技能，使多种研究开发部门融合。再次，可以提高管理效率o 在保持整体产品结构不变的情况下，管理费用大范围分摊，单位产品管理费用降低，节约成本，增加利润，便于集中人、物和财致力新技术、新产品开发。o 最后，其目的是为了扫清进入行业和市场的障碍，获得优先权。大宝公司的动因：大宝公司的动因：o 大宝系列化妆品1990年以来工业总产值、含税销售收入、利税总额经统计如下图:19902004年主要经营指标及2005年预期19902

32、004年主要经营指标及2005年预期010,00020,00030,00040,00050,00060,00070,00080,00090,000工业总产值含税销售收入利税总额工业总产值4,224 4,701 4,600 5,369 8,096 23,341 47,900 57,483 52,992 53,320 65,139 69,417 67,792 65,983 70,310 70,000 含税销售收入3,003 3,180 3,172 4,062 5,666 10,750 43,782 63,514 67,900 77,753 78,239 78,716 79,324 77,884 7

33、8,322 77,000 利税总额998 1,107 1,253 1,009 630 1,411 6,886 15,635 18,503 31,305 43,100 32,465 29,378 28,364 26,709 24,000 1990年1991年1992年1993年1994年1995年1996年1997年1998年1999年2000年2001年2002年2003年2004年2005年预计大宝系列化妆品经营情况趋势分析，反映出大宝品牌发展从1990年到目前的四个阶段：o 第一阶段(19851988年)第一波成长期，共计四年 该阶段为企业创牌子打市场阶段，起点的势头较为强劲，从1985年

34、度的销售额208万元到1988年的4739万元。四年时间，年平均销售额为2342万元，平均发展速度达2.17倍，为至今发展速度最高记录。第二阶段第二阶段(19891992(19891992年年)：第一波徘徊：第一波徘徊期期,历经四年历经四年o 89年由于受到全国性市场疲软的影响，销售额出现了负增长，比1988年下降了1987万元，下降幅度为42%（创十四年中最低点记录），o 1990年至1994年是市场开发拓展阶段，此阶段较为平缓，各经营指标缓步增长，市场正在从计划经济体制向市场经济体制过渡，在人民群众正在努力吃饱，物价水平较低的社会环境下，大宝品牌也正在努力被消费者所接受。经过几年的调整，销

35、售势头有所抬头，四年中年平均销售额在3095万元，平均发展速度为 0.92倍。第三阶段第三阶段(19931998(19931998年年)：第二波高速发展阶：第二波高速发展阶段，历经四年段，历经四年o 1993年由于及时抓住了税制改革，其他同类产品上调价格的时机，及时推出了SOD系列产品，以其质优价廉的优势，为广大工薪阶层所接受，擂响了二次创业的进军战鼓，新产品不断推出，品种档次日趋完美，技术设备得到更新，南厂投产形成规模。o 六年间，共计实现销售19.57亿元，平均发展速度为2倍 ，至98年销售水平为85年建厂时的326倍，可谓是成果辉煌。第四阶段（1999年现在)：第二波平稳发展阶段 因受到

36、国际、国内总体经济形势的影响,在保持了连续五年的高速增长之后，销售上攻势头已然显出乏力之态，预示着进入了又一个相对平稳发展阶段。特别是2001年至2005年大宝品牌处于平稳发展阶段，此阶段上攻势头已然显出乏力之态，工业总产值和含税销售收入趋于平缓略有下降，而利税总额则处于波峰过后的下滑阶段，说明此时期市场竞争异常激烈，大宝品牌接受着日益增加的国外品牌冲击、价格战、成本费用增高等多方面的沉重压力。如何保持小幅平稳增长，有效阻止回落，是我们在现阶段所面临的主要课题。1、公司面临严峻的环境挑战o 市场环境 （1）外资品牌的竞争 （2）本土品牌的竞争 （3）市场地位受到限制o 区域环境o中国加入WTO

37、之后国内化妆品市场已经完全向国外开放，国外各种知名品牌的化妆品大量涌入国内市场，各品牌无所不用其极，争相亮相荧屏，以大制作、明星代言人、高新科技概念等广告吸引消费者。消费者选择余地加大。o同时中高层次消费者购买力迅速增长，对国际品牌认知度显著增加，使国内品牌在高档化妆品市场难以立足。（1）外资品牌的竞争o2002年底以来，外资品牌纷纷降价，或开发低售价的新产品，力图进入中低端市场。业内人士认为，外资品牌要更大地赢得市场，除了保持销售高档产品外，为实现更大的利润，必将全力在中低端产品的销售规模上取得突破。国内品牌如果丧失价格优势，中国化妆品业界将面临一次重新洗牌的过程。o2003年12月底到20

38、04年1月的45天中全球化妆品排名第一的欧莱雅集团连续收购了小护士和羽西两个本土品牌，抢夺中国中低端护肤品市，该公司1997年进入中国市场后的短短7年时间里，便将其全球主要核心品牌植入中国市场。2003年在中国的销售额达1.59亿欧元，较上年同期增长69.3%。面对这一高速成长的市场，欧莱雅希望在中国打造从高端市场到大众市场的“金字塔”型品牌体系。收购中国本土知名大众化妆品牌，被认为是其完成“塔基”建设的重要战略。2004年4月8日，全新小护士与卡尼尔研究中心携手后推出的新一代护肤系列“清泽”和“亮白”系列的上市。o 同时，作为大众消费品市场的“巨无霸”，宝洁公司也把眼光投向了化妆品市场。o

39、2003年宝洁公司除加大洗发类品牌飘柔、海飞丝、潘婷、沙宣的投入外，还巨资投入旗下护肤品牌玉兰油，意在增加对中低端化妆品市场的竞争。o 目前，宝洁的护肤品牌SK-主攻高端市场，玉兰油则主打大众市场。宝洁在经营大众品牌上经验丰富，收购本土大众品牌被认为是其迅速切入中国化妆品市场的捷径。（2）本土化妆品品牌的竞争o目前本土化妆品市场也存在进入企业多，竞争白热化，资金投入高，市场更新快的特点。当市场趋于饱和、相对成熟的时候，国产护肤品牌在产品和营销方法都不断趋于同质化，市场细分的难度增加，竞争的难度也随之升级。消费者对产品的选择是功能、品牌、价格、香型、包装等多方面的比较，谁能赢得消费者的认可，谁就

40、是赢家。在日益激烈的市场中，说到底竞争就是综合实力的竞争，特别是资金、科技创新能力和高级人才（包括管理人员、技术专家与营销顾问）的竞争，在这些方面无疑正是国内品牌的软肋。o经过多年的残酷竞争，国内原有的数千家化妆品企业绝大多数已无市场立足之地，有的企业破产倒闭，有的与外商合资或被兼并，目前仅存大宝、隆力齐等品牌与外资品牌竞争抗衡。o 假冒伪劣产品市场对公司规范性运作的冲击 目前国内市场规范化程度低，国内市场假冒伪劣产品十分猖獗、屡禁不止，极大的干扰了诚信守法企业的正常发展。大宝品牌化妆品属于低消费产品，制假成本较低，容易被不法分子进行造假售假。大宝公司每年都会在有关部门协助下查处制假售假窝点。

41、o 在国际上也存在商标侵权的情况的发生。三露厂于96年7月正式加入马德里条约，在国外五十个国家注册了“大宝”及“Dabao”商标，同时又发现荷兰外商维亚利在西欧各国抢注“Dabao”商标，使公司商标在几个国家被拒绝注册。在日本、香港、德国、比荷卢、挪威等国的市场上，也有仿冒“大宝”产品的出现，这些情况严重地侵害了“大宝”商标的专用权，这都给公司正常的生产经营和市场声誉带来了极大的困难和影响。o大宝公司连续多年协同工商部门对企业产品进行宣传、咨询辨别真假知识，在全国的省会城市建立“大宝”产品销售专柜让消费者能够买到真的产品。配合工商部门的市场检查，工商部门在市场检查中发现问题难辩真伪时，由企业提

42、供相关证据及产品的检测报告，因此公司每年在防制假冒伪劣产品方面成本巨大，假冒化妆品对于诚信守法的企业形成冲击，严重影响了企业盈利能力，限制了大宝品牌的良性发展。（3）大宝品牌的市场地位受到限制和冲击）大宝品牌的市场地位受到限制和冲击o 大宝品牌产品的市场发展空间受到很大制约。向上价位在40元以上的产品有强大的宝洁强大的宝洁玉兰油玉兰油为代表的外资品牌堵截，向下有以隆力奇隆力奇为代表的众多内资品牌贴身紧逼，面临着一种前有堵截后有追兵的不利局面，可发展空间已非常有限。目前大宝虽已保持了8年护肤品全国销量第一，但经下表统计我们发现大宝品牌市场占有率2004年出现了负增长。并且公司护肤品市场占有率的对

43、于中国整个化妆品市场的成长速度，总体来看是逐年下降的，目前大宝品牌的市场地位受到了极大的挑战。国家统计局统计护肤品市场占有率情况表年度年度199920002001200220032004市场占市场占有率有率12.30%12.84%13.50%13.61%15.76%15.03%增长率增长率4%5%1%16%-5%o 公司地域环境的制约公司地域环境的制约 北京作为政治、经济、文化中心，化妆品制造业非其鼓励方向，无地方税收优惠政策，导致税金的地区性成本较高，公司整体税负平均为18(这还是在公司作为福利企业减免了企业所得税之后的税负水平)，每个职工每年平均给国家创税13.5万元。北京属于高消费地区，

44、平均工资水平较高，加大了用工成本。据统计联合利华公司从上海迁址安徽合肥,税务及人工成本下降48%（安徽工人650/月），综合效益提高30%。2.公司内部面临的问题o 体制的制约 大宝公司属于国有福利企业于国有福利企业，与外资和民营企业相比，有着国有经营体制和民政福利经营体制的双重制约。公司2002年改制后依然坚持福利企业的性质和方向，以安置促进残疾人就业、改善残疾人生活状况、提高其社会地位、实现其人生价值，更好地维护残疾人权益和社会稳定为目标，力求促使更多的残疾人能自食其力，在设计新生产线时也不得不以牺牲效率为代价，采用半自动生产线，尽可能多的保留他们力所能及的工作岗位。与一般企业相比肩负着更

45、多的社会公益责任。与一般企业相比肩负着更多的社会公益责任。（1）人员负担日益沉重）人员负担日益沉重 正常日用化工产品生产企业的人员编制为200-500人左右，但北京大宝化妆品有限公司现有职工总数已达1176人，其中安置残疾职工424人，占生产第一线职工总数40%。人工劳动力成本较高，年均人工成本(包括工资、奖金、社保支出等)8000余万元，人均工资水平高于北京市平均水平(如下表)，并呈现上升趋势。而公司的竞争对手联合利华从上海迁址安徽合肥后，人均劳动成本降至650元每月，综合效益提高30%。公司根据残疾人自身情况设置工作岗位，随着经营需要其调整余地小，员工年龄逐渐老化，目前车间职工平均年龄已达

46、45岁以上，随着退休人员的增加，公司劳动力成本负担将日益沉重。项目项目2002年年2003年年2004年年大宝员工人均月工资大宝员工人均月工资200032003300北京市月平均工资北京市月平均工资172720042362 作为一个特殊困难的群体，公司不能简单地采用减员增效的办法，作为一个特殊困难的群体，公司不能简单地采用减员增效的办法，把闲置职工推向社会，而要千方百计既提高效益，又能保证他们安居把闲置职工推向社会，而要千方百计既提高效益，又能保证他们安居乐业。为保证残疾人在公司内的正常生产和生活，公司为聋哑职工配乐业。为保证残疾人在公司内的正常生产和生活，公司为聋哑职工配备了专职的手语翻译，

47、为肢残人配备了专门的无障碍设施，为解决他备了专职的手语翻译，为肢残人配备了专门的无障碍设施，为解决他们的上下班问题公司还开通了多条班车线路，为解决其子女的教育问们的上下班问题公司还开通了多条班车线路，为解决其子女的教育问题公司还设立了题公司还设立了“大宝助学金大宝助学金”以解决他们的实际困难，因此公司还以解决他们的实际困难，因此公司还保障残疾职工健康、安全生活的重要责任。保障残疾职工健康、安全生活的重要责任。平均每年仅用于残疾职工福利方面的支出就达平均每年仅用于残疾职工福利方面的支出就达2200余万元。余万元。o主要盈利产品品种单一，研发力量较为薄弱o化妆品市场的竞争是新技术新产品的竞争，而北

48、京大宝化妆品有限公司自我研发力量薄弱，新产品开发落后于市场需求，比起欧莱雅、宝洁、资生堂这些进入中国市场的国际大公司研发能力、经费投入等方面均存在巨大差距，公司目前科研投入占公司目前科研投入占销售收入的销售收入的2左右，而其他化妆品行业的国际知名品牌科研左右，而其他化妆品行业的国际知名品牌科研投入占销售收入的投入占销售收入的1015左右。左右。o人才资源方面受国有工业福利体制制约难以吸收到一流的人才。国际知名品牌的研发机构的月薪标准约在国际知名品牌的研发机构的月薪标准约在1000020000美元，而北京大宝化妆品有限公司最高月薪只有美元，而北京大宝化妆品有限公司最高月薪只有40006000元人

49、民币，引进人才不易，留住人才更难，因此公司科研人力资源与国际知名品牌的研发机构的员工科研水平相比，仍存在较大差距。随着他们已稳固高端产品市场的基础上逐步向中低端产品的渗入，公司将被迫面临与其直接竞争，市场竞争压力会更大。并且销售赢利主要依靠SOD蜜系列护肤品，主要针对低消费群体，缺乏多层次多种类的盈利产品，影响市场竞争（2）研发力量弱 从目前的产品流通渠道来看：在快速消费品行业，以超市为代表的现代流通渠道正在初步取代以多级批发为代表的传统渠道，随着连锁超市的不断扩张流通环节的销售费用不断增长。诸如进店费、海报费等等，每个超市新上每个品种不管是否销售均需支付万元左右的管理费，每逢年节或进行现场促

50、销还须单独付费。对以薄利多销单品利润空间较小的大众产品而言，存在巨大的跟进压力，即随着超市竞争激烈连锁分店越开越多，连带产品销后费用不断增长，利润空间日趋减少，但不跟进前期费用就白白投入，导致逐步降低产品的渗透率。1（3）销售成本不断增加，销售方式存在隐患）销售成本不断增加，销售方式存在隐患o 在激烈的市场竞争下，销售利润萎缩在激烈的市场竞争下，销售利润萎缩 从价格上看，国产化妆品与合资及进口品牌有明显差别。据调查，内地大、中城市经营的护肤和美容化妆品达1,300多种，国产化妆品的销售量占了40%，而销售额却只占6%-7%。以北京的大型商场为例，国产化妆品售价约在1025元，合资品牌的售价约高

51、出一至数倍，而进口品牌则往往达至上百至千元。随着外资品牌的降价，本土品牌在保持产品质量的同时也越发感受到利润空间逐渐缩小的压力。o这几年，市场销售竞争愈演愈烈，各品牌销售手段千变万化，造成公司销售成本的不断增加，公司每年要付出大量广告费、宣传费、进入商场超市费用等促销费用，企业的成本越来越高，但是受到国内外品牌中高档产品的降价压力和维护低消费群众的根本利益，公司产品价格浮动受到限制，公司赢利水平逐年下降。o 公司从2000年度实现利税43100万元到2004年实现利税26709万元，平均每年下降4097万元，平均下降率为11%。o 在这种情况下要迎接外资品牌的大举进攻和假冒伪劣产品的严重冲击，

52、无疑将是一场严峻的挑战。五、并购的成效分析及启示五、并购的成效分析及启示o 成效分析 财务方面成效分析 非财务方面成效分析o 启示 对化妆品行业的启示 对民族企业的启示（一）公司持续经营收益现值估算（一）公司持续经营收益现值估算1.确定企业未来每年的营业利润：o 企业未来30年的经营趋势预测：国际品牌涌入中低档市场，本土品牌千方百计扩大销售，市场竞争越来越激烈，我们预计企业市场占有率将会呈现下降趋势，根据国家统计局统计结果2004年企业市场占有率比2003年下降5%，因此随着市场份额的减少，企业不会盲目扩大生产规模，销售数量将维持目前水平，略有下降。市场竞争最有效手段之一就是价格竞争，国际知名

53、品牌、国内本土品牌均在采取降价战略，因此企业销售价格不会提升。市场竞争激烈，也会导致公司广告宣传费用、促销费用、增加销售网点费用等成本的增加。并且公司人员成本、打击假冒产品等成本费用逐年递增。企业从2000年到2004年的利税总额在逐年下降。（一）公司持续经营收益现值估算（一）公司持续经营收益现值估算1.确定企业未来每年的营业利润：确定企业未来每年的营业利润：因此分析预测企业至少未来5的营业利润仍将维持逐年下降的趋势，5年以后各品牌市场份额将逐渐趋于稳定，营业利润基本保持平衡趋势。最近三年利税总额下降比例分析表最近三年利税总额下降比例分析表 单位：万元单位：万元 年份年份20022002年度年

54、度20032003年度年度20042004年度年度平均平均实现利税实现利税29378283642670928150比前一年比前一年下降额下降额3087101416551918下降比例下降比例10%3%6%6%项项 目目2005年年2006年年2007年年2008年年2009-2034年年下降下降比例比例5.50%5.50%5.50%5.50%5.50%（2009年年后不变）后不变）计算计算基数基数11,11210,500.84 9,923.299,377.518,861.75营业营业利润利润10,500.849,923.299,377.518,861.758,374.35企业未来30年的经营趋

55、势预测：企业未来30年营业利润的折现率确定：o i=i1+i2o 无风险利率:根据2005年4月30日中央银行公布的一年期贷款利率为5.85%，无风险利率取5%；o 风险利率：根据前述对企业风险的分析，风险利率取5%；o i=5%+5%=10%，即折现率为10%。企业未来30年营业利润的收益现值计算：o 计算模型为：式中：Pt第t年收益 T-企业所得税率（企业免征所得税因此为0）i-折现率 n-预测期（30年）t-第几年o 计算原理：根据确定的未来30年每一年营业利润，根据折现率，计算出每一年收益现值，再将未来30年每年收益现值相加，得出企业未来30年收益现值。tnttiTPV)1()1(1收

56、益现值计算结果如下：计算结果如下：单位单位:万元万元 项项 目目2005年年2006年年2007年年2008年年2009 9年年201010-2034年年营业营业利润利润10,500.849,923.299,377.518,861.758,374.358,374.35折现率折现率10%10%10%10%10%10%年金现值年金现值系数系数-9.077折现折现系数系数0.90910.82640.75130.6830.62090.5645收益收益现值现值9,546.318,200.617,045.336,052.575,199.6342,909.89总计总计78,954.3578,954.35公司

57、持续经营收益现值公司持续经营收益现值与转让主营业务收益比较分析与转让主营业务收益比较分析o 测算公司在持续经营下未来30年收益现值为78,954.35万元，由于转让主营业务交易包括化妆品业务相关资产，为了增加可比性，应加上转让相关资产的价值。o 根据公司聘请北京华荣建资产评估事务所对企业本次转让资产评估，相关资产的评估值为49,855.91万元（其中流动资产20,328.41万元、固定资产25,267.37万元，其他无形资产3,350.53万元、货币资金909.60万元），合计128,810.26万元。o 经比较，公司本次转让交易价格23亿元，取得的转让收益比公司持续经营未来30年化妆品业务总

58、价值高101,189.74万元。公司持续经营收益现值公司持续经营收益现值与转让主营业务收益比较分析与转让主营业务收益比较分析o 经比较，公司本次转让交易价格23亿元，取得的转让收益比公司持续经营未来30年化妆品业务总价值高101,189.74万元。o 上述比较有一定的主观性，此方法只估算了企业未来30年的收益现值，并且预测收益未来5年呈下降趋势，但是以目前市场环境和企业面临的自身问题来看，未来情况确实不容乐观，并且在确定转让主营业务相关资产价值时，是按目前评估价值确定，远远大于这些资产30年以后的价值。o经比较分析认为，转让主营业务比企业持续经营所取得的收益要高。大宝化妆品公司实现了企业价值评

59、估最大化转让收益最大化，使国有资产获得最大限度的增值。非财务成效分析非财务成效分析 o 通过转让化妆品业务，回收充足的现金，有利于企业进行人员安置、降低财务与经营风险、完成国有资本保值增值的目标o按照大宝公司拟定的职工安置政策（见附件一），转让主营业务后在岗职工安置费用经测算约为7.3亿元：生活生活费费个人社个人社保保企业社企业社保保供暖供暖医药医药养老养老合计合计280 0007000140008400600090007303000 （单位：万元）（单位：万元）每职工每月拿到的离岗安置费标准在2000元到2700元之间的占65%，在1400元到2700元之间的占90%，因此职工安置政策总体上

60、较为合理、优越，有利于职工队伍的稳定，实现平稳过渡。月 均 生 活 费标 准3000 27002700 25002500 23002300 20002000 17001700 14001400 10001000 800 合合 计计人 数6364751911839174261082比 重1%3%44%18%17%8%7%2%100%90%2000-2700元/月6 65 5%1400-2700元/月o大宝化妆品业务转让预计转让收入为22亿元人民币左右，其中职工安置费用的支出仅占总转让收入的30，因此完全能够满足职工安置费用的需用。同时按初步交易方案，北京大宝化妆品有限公司还将替外商受托生产1-2

61、年，所得收益还能弥补1-2年的职工安置费用。另外因安置费用总体上采用的是陆续多年按期发放的方式，如果能合理利用这一基金，其时间价值也非常可观，投资收益能部分弥补充职工安置费用支出。所以经我们分析，收回转让现金后，可以充裕地解决好福利企业职工的安置问题，离岗职工每年收入均能保持在北京人均工资以上，职工生活有保障了，将对保证社会稳定和谐起到了积极的作用。o 北京大宝化妆品有限公司的转让价格是参照转让主营业务相关有形、无形评估价值确定的，估计可收回22亿元人民币左右的现金，经上述估算我们认为大宝公司只有在保持盈利水平逐年上升的前提下，持续30年以上的盈利现值累计才能超过本次转让的收益，我们认为这种假

62、设的不确定性很大，存在非常大的财务和经营风险。因此通过此次转让将资产变现，相当于将未来保持盈利上涨趋势下30年的实现利润一次性收回，从而根本性地降低了财务风险和经营风险，最大限度地实现了资产的保值与增值。o 有利于强生对大宝品牌进行彻底改良推广。因购并后，外商对大宝品牌拥有独立运营权，这就避免了在合资形式下合作双方在经营方式、理念上的磨合成本。购并后，外商为更好发挥协同效应会进一步加大在研发和市场推广方面的投入力度，使之产生更佳的效益。初步分析如下：o 国际品牌持有大宝后，可填补其在中低档化妆品的空白，使之产品结构形成高低互补稳固的金字塔架构，直接取得与其他知名品牌竞争的有利态势；o 大宝品牌

63、在国际知名品牌的光环下，凭借其长期保持的质量信誉、群众基础，将有效地促进市场份额的快速增长；o大宝品牌加入国际知名品牌后，将充分得到其研发力量的支持，将不断推出新产品，随着新产品配方、包装、渠道的不断调整、创新和改善，也将会大大增加市场中假冒者的造假成本，有效地抑制日渐猖獗的造假售假行为；o大宝品牌加入国际知名品牌后，依靠其雄厚的资金和技术支持，将会加大中低档产品的高科技含量，提高性价比，增强对同档位其他品牌的竞争力。在大幅提升产品知名度的同时，提升产品的价值含量，使大宝产品目前受到限制和冲击的局面得到根本改善，使其市场地位进一步得到巩固和提高；o大宝化妆品业务购并给外商后，将会彻底摆脱做为国

64、有工业福利企业的在体制上的制约，通过调整人员结构，大幅降低人员成本，将有更大的空间使其轻装上阵，实现持续、良性的发展；o大宝化妆品业务并入国际知名品牌业务后，生产、销售将更加规模化，产生巨大的规模效益，有效降低生产、销售成本，有效提高利润空间。o综上所述，国际知名外资品牌购并大宝品牌后，将使大宝品牌得到更大的品牌效应、雄厚的资金支持、高精的科研成果、与国际接轨的管理模式，使目前状况得到显著的改观，达到发扬光大大宝品牌的目标。因此北京华荣建资产评估事务所考虑到上述情况，经过深入分析，做出了大宝品牌将有效提高未来盈利水平的判断，经评估测算，认为大宝化妆品业务在未来取得的收益现值为22.9亿元。o

65、转让后有利于国家税收的增长 1.转让后随着大宝化妆品业务的发展带来的经营税收增长：经前述分析我们看到，大宝化妆品业务最近三年利税总额以平均6%的速度下降，而我们预计在保持现有经营状况的条件下，以后年度大宝化妆品业务仍会呈现5%的下降速率，从而使导致国家税收呈下降趋势。而大宝化妆品业务转让给外商后，势必解脱原有体制上的沉重负担，在外商的雄厚资金技术支持下，充分发挥并购后的协同效益，实现市场占有率的进一步扩大和产、销的持续增长，从而带来国家税收的大幅增长。并购活动对国家的影响2.转让大宝化妆品业务直接会增加国家税收：经预计，转让大宝化妆品业务将带来22亿元人民币左右的收入。在转让相关资产中，存货的

66、转让在国家税收政策中将视同销售，需要缴纳增值税、消费税；无形资产和固定资产的转让需要缴纳营业税，因此转让大宝化妆品业务的经济行为会直接增加国家相关税收。3.充分利用转让大宝业务收入，进行再投资，带来国家税收增长 如果转让大宝化妆品业务带来22亿元左右的现金流入，扣除预计的职工安置费用7.3亿元人民币，那么大宝公司可用于稳定收益证券投资和经济实体再投资的直接资金为14.7亿元。大宝公司利用这部分资金的再投资取得的收益将缴纳流转税等，为国家税收继续做出较大贡献。对我国民族企业的启示对我国民族企业的启示o 第一，缺乏对产品生命周期陡峭化倾向的关注第一，缺乏对产品生命周期陡峭化倾向的关注 随着竞争的空前加剧，任何一种产品从导入期到退出市场的时间段越来越短，从而，相对于过去的产品生命周期图而言，产品生命周期曲线变得越来越陡峭化，所以，这种战略环境的变化必然要求企业重视创新速度，不能简单地依赖于规模效益，而应当重视速度效益，这是新的竞争环境下竞争优势来源发生迁移的一种趋势。在日益重视市场营销和新品开发的竞争激烈的市场下，外资厂家每年都设法推出数款新产品，而大宝在国人心目中留下的还只是限于其几年前推