投行知识要点总结

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1、第12章都看第11章l 公司治理的含义：狭义的公司治理是指在两权分离的前提下，投资者与公司之间的利益分派和控制关系及公司的股东、董事及经理层之间的关系。而广义的公司治理是指除上述范畴之外，还涉及公司与其利益有关者之间的关系及法律、法规和上市规则等。公司治理问题的核心是由于所有权与经营权分离，所有者与经营者利益不一致而产生的委托代理关系。l 投资银行的公司治理机制（1）治理目的1）保护股东的权利和利益，实现股东价值和长期投资回报最大化。2）规范公司参与各方的权利和义务，减少公司运作成本，做到科学决策。3）高效率运营。4）对于全能化投资银行集团，必须保持对控股子公司的垂直有效控制。（3）治理环节股

2、东及其构造：A股东大会 B股权构造良性股权构造特性：第一，机构投资者竞相持股；第二、股权分散，股东较多；第三，股权流通性强；第四，内部人持股盛行。董事会 A董事来源应具有广泛的代表性，引入独立董事 B加强内部分工制衡，至少应设立审计委员会、薪酬委员会、提名委员会三个专业委员会。监事会经理：对经理的工作进行有效的鼓励和约束。内部控制机制信息披露第10章l 资产证券化的定义从一般意义上讲，但凡通过在金融市场上发行证券以筹集资金的行为都可以归之于证券化之列。美国学者：资产证券化是使储蓄者与借款者通过金融市场得以部分或所有地匹配的一种过程。l 资产证券化的特性（1）资产证券化是一种构造型融资方式（2）

3、资产证券化是一种表外融资方式（3）资产证券化是一种资产信用融资方式l 资产证券化的来源与发展资产证券化最早浮现于20世纪70年代的美国住房抵押贷款市场。承当美国大部分住宅抵押贷款业务的金融储蓄机构，重要是储贷协会和储蓄银行，当时美国履行高利率政策，储贷协会和储蓄银行等金融机构受存款利率上限的制约，其储蓄资金被大量提取，利差收入日益减少，从而使其竞争实力下降，经营状况恶化。为了挣脱这一困难局面，从事存贷款的金融机构不得不进行创新，寻找一种成本低且较稳定的资金来源。l 资产证券化的参与者1）发起人2）特殊目的机构（发行人）3）服务人4）承销商5）信用增级机构6）信用评级机构7）受托管理人8）投资者

4、l 真实发售资产（概念）只有真实发售”，才干实现证券化的资产与原始权益人之间的“破产隔离”。判断真实发售：当事人的意图符合证券化的目的；发起人的资产负债表已进行资产发售的账务解决；发售的资产不得追加追索权；发售的资产已通过信用提高的方式与原始权益人进行信用风险分离解决。l 信用增级（概念）信用增级分为内部信用增级和外部信用增级。 内部信用增级指的是依托资产库自身为防备信用损失提供保证。其基本原理是，以增长抵押物或在多种交易档次间调剂风险的方式达到信用提高，重要形式是超额抵押，建立储藏金和债券分档。内部增级也许变化债券的钞票流构造。l 资产证券化的基本类型l 10.3.1住房抵押贷款支撑证券化与

5、资产支撑证券化 根据基本资产的不同类型，1）住房抵押贷款支撑证券化（MBS) 以住房抵押贷款为支撑，始于1968年。 分为住宅抵押贷款担保证券（RMBS）和商用不动产抵押贷款担保证券（CMBS） 2）资产支撑的证券化(ABS）：以非住房抵押贷款资产为支撑，汽车贷款证券化、信用卡应收账款证券化、贸易应收账款证券化是目前比较成熟的ABS。l 10.3.2过手型证券化与转付型证券化 根据对钞票流的解决方式和证券偿付构造的不同，1）过手型证券化 发起人把拟证券化的资产组合转让给一种特设目的机构,由SPV或代表SPV利益的受托管理机构发行证券给投资者,每份证券按比例代表整个资产组合不可分割的权益,证券持

6、有人拥有该资产组合相应比例的直接所有权. 可以以权益凭证和债权凭证两种形式向投资者融资。2）转付型证券化转付型证券化发行的债券，其持有者不直接拥有相应的资产组合的所有权，而只是发行人的债权人， 用于偿付的债券本息的资金来源于通过重新安排的住房抵押贷款组合产生的钞票流。与过手型证券化的最大区别：前者根据投资者的风险、收益、期限等的不同偏好对基本资产组合产生的钞票流进行了重新安排和分派，使本金与利息的偿付机制发生了变化。 抵押担保债CMO,针对不同投资者对投资期限的不同规定设计多层次的组合投资工具，将本息支付分为几档，任何一档债券的投资者在其本金得到归还之前定期获得利息，而本金的支付则逐档依次进行

7、。 仅付息债券（IO）和仅付本金债券（PO.l 10.3.3单一借款人型证券化与多借款人型证券化 根据基本资产卖方数量的多寡， 借款人指基本资产的卖方，即证券化的融资方，也就是原始权益人。 如果证券化基本资产是来自单一卖方，这将增大集中度风险。进行这种划分的重要目的是提示投资者和评价机构应当对单一卖方状况下借款人的破产和解体风险加以特别关注。第9章远期：指双方商定在将来的某一拟定期间，按拟定的价格买卖一定数量的某种金融资产的合约。远期期货有关概念 自己看第8章l 8.1.1 理财顾问的对象1）概念：指投资银行运用自身拥有的智力和信息资源为筹资者和投资者提供市场信息、设计融资和投资方案、出具征询

8、报告、提出公正意见、开展委托理财等服务，是一种新型创收业务。2）对象理财顾问业务的服务对象有两大类：资金筹集者，涉及国内外工商公司和各级政府部门等；投资者，涉及中小投资者和机构投资者，机构投资者指工商公司、投资基金、养老基金、保险基金和各类基金会。为筹资者提供的顾问服务即财务顾问；为投资者提供的顾问服务即是投资顾问（也称为投资征询）l 8.1.3 理财顾问的业务范畴及收费方式 2）收费方式投资银行在开展理财顾问业务时，可采用两种收费方式：独立收费方式，即投资银行接受客户委托，为客户提供各类独立的顾问服务，顾问费用由双方商定，也可由投资银行根据该项目所耗费的时间和人工拟定。非独立收费形式，即投资

9、银行提供的顾问服务涉及在其他业务中，如证券承销、公司并购和风险管理等，顾问报酬也列入其他业务当中计算。l 8.2.1公司融资的财务顾问（都看）1）主板发行上市的财务顾问2）二板发行上市的财务顾问3）私募融资的财务顾问 私募融资是指不采用公开方式，而通过私下与特定的投资人或债务人商谈，以招标等方式筹集资金，形式多样，取决于当事人之间的商定，如向银行贷款，获得风险投资等。私募融资分为私募股权融资和私募债务融资。 私募股权融资是指融资人通过协商、招标等非社会公开方式，向特定投资人发售股权进行的融资，涉及股票发行以外的多种组建公司时股权筹资和随后的增资扩股。 私募债务融资是指融资人通过协商、招标等非社

10、会公开方式，向特定投资人发售债权进行的融资，涉及债券发行以外的多种借款。 l 8.2.2资产重组财务顾问1）投资银行资产重组业务可分为两大类：(1)重组筹划和财务顾问。在此类业务中，投资银行不是充当并购重组交易的主体或当事人，而只作为中介人，为并购重组交易的兼并方或目的公司提供筹划、顾问及相应的融资服务。(2)重组自营。在此类业务中，投资银行是并购重组交易的主体，它把产权(公司)买卖当作一种投资行为，先是买下产权，然后或直接整体转让，或分拆卖出，或重组经营待价而沽，或包装上市抛售股权套现，目的是从中赚取买卖差价。 2）并购方财务顾问 当投资银行受聘为并购方的财务顾问后，其重要工作是：(1)替并

11、购方谋求合适的目的公司并加以分析；(2)提出具体的收购建议，涉及收购方略、收购的价格与非价格条件、收购时间表和有关的财务安排等；(3)和目的公司的董事或大股东接洽并商量收购条款；(4)编制有关并购公示，详述有关购并事宜同步准备一份寄给目的公司股东的函件，阐明收购的因素、条件和接纳收购程序等；(5)提出一种令人信服和兼并方有能力去完毕的收购筹划。2）目的方财务顾问 当投资银行作为目的公司的代理或财务顾问，投资银行的重要工作是：(1)与公司的董事会一起定出一套防备被敌意收购的方略，例如向公司的股东宣传公司的发展前景，争取大股东继续支持公司的董事会和持有公司的股票等；(2 ) 就收购方提出的收购建议

12、，向公司董事和股东做出收购建议与否公平合理和与否接纳收购建议的意见； （3）编制有关文献和公示，涉及新闻公示，阐明董事会对建议的初步反映和她们对股东的意见；（4）协助目的公司准备一份对收购建议的阐明和她们的意见，寄给我司的股东。8.3.1为国有公司所有权构造重组及改制上市充当财务顾问 所谓国有公司私有化，重要是指国有公司所有权构造重组及改制上市。投资银行可以凭借其广泛的客户网络和投资者关系，为这些公司谋求战略投资者，设计合理的股权构造和融资方案，在国有资产的估价、发售和资产转换等方面，提供全面财务顾问服务。8.3.2充当政府经济决策部门的业务顾问 投资银行为了与政府建立一种长期的合伙伙伴关系，

13、以便在此后的业务拓展中得到政府的支持，往往还充当政府经济决策部门的业务顾问。政府产业政策和区域经济政策的实行，经济体制和经济构造的转型，国际借款以及各级政府的公共工程建设等，均需要来自投资银行专业化意见的支持。由于政府往往缺少具体金融操作的经验和信息，并且政府也不应当波及经营性业务过深，以至影响其正常作用的发挥。因此，国际上通行的做法是由投资银行出任政府的某些经济活动的业务顾问。8.3.3公共事业的财务顾问政府也常常委托投资银行进行公共工程的可行性分析、筹资安排、资金运用以及对财务状况的最后审核等如摩根斯坦利为加拿大地方省政府承当水利发电项目的财务顾问服务，保证了这一项目的顺利完毕。 l 8.

14、4.1委托理财概述（1）委托理财又称代客理财，是同一业务从委托方和管理方角度形成的不同称谓，可定义为专业管理人接受资产所有者委托，代为经营和管理资产，以实现委托资产增值或其他特定目的的行为，一般特指证券市场内的委托理财，即投资银行作为管理人，以独立帐户募集和管理委托资金，投资于证券市场的股票、基金、债券、期货等金融工具的组合，实现委托资金增值或其他特定目的的中介业务l 委托理财业务模式l 区别：完全代理型理财和风险共担型委托理财第7章l 7.1 项目融资概述概念：项目承办人为该项目筹资和经营而成立一家项目公司，项目公司承当贷款。以项目公司的钞票流量和收益作为还款来源，项目公司的资产作为贷款安全

15、的保障。l 项目融资合用范畴资源开发：资源开发项目涉及石油、天然气、煤炭、铁、铜等开采业；项目融资最早就是源于资源开发项目基本设施建设：一般涉及铁路、公路、港口、电讯和能源等项目的建设。基本设施建设是项目融资应用最多的领域制造业项目（1）工程大，需资金量大，建设周期长；（2）有稳定钞票流（3）垄断行业l 7.2项目融资运作（都看）l 7.3 投资银行在项目融资中的作用1. 评估项目的可行性与风险性2. 设计项目资金构造3. 设计项目融资的担保方案4. 设计项目融资模式第6章l 6.1 投资基金概述证券投资基金的概念：证券投资基金是一种利益共存、风险共担的集合证券投资方式，即通过发行基金份额，集

16、中投资者的资金，由基金托管人托管，由基金管理人管理和运用资金。特点：（1）专业管理、集合投资（2）组合投资、分散风险（3）利益共享、风险共担（4）严格监管、信息透明（5）独立托管、保障安全6.1.2投资基金的分类（种类及概念）（1）根据基金规模与否可变及基金的法律形式不同划分:封闭式基金：基金的发起人在设立基金时，限定了基金单位的发行总额，筹足总额后，基金即宣布成立，并进行封闭，在一定期期内不再接受新的投资。开放式基金：基金发起人在设立基金时，基金单位或者股份总规模不固定，可视投资者的需求，随时向投资者发售基金单位或者股份，并可以应投资者的规定赎回发行在外的基金单位或者股份的一种基金运作方式。

17、（2）根据组织形式、基金运作方式的不同划分:公司型基金：基金自身为一家股份有限公司，公司通过发行股票或受益凭证的方式来筹集资金。契约型基金：又称单位信托基金，是指把投资者、管理人、托管人三者作为当事人，通过签订基金契约的形式发行受益凭证而设立的一种基金。3）根据投资对象的不同划分：股票基金、债券基金、货币市场基金等 4）根据投资目的的不同划分：收入型基金、成长型基金和平衡型基金 5）根据募集方式的不同划分：公募基金和私募基金6）根据基金的资金来源和用途的不同划分：在岸基金和离岸基金7）其她特殊类型基金（1）系列基金（2）基金中的基金（3）保本基金（4）交易所交易基金（5）上市型开放式基金 6.

18、2证券投资基金当事人（1）基金管理人（2）基金托管人（3）基金持有人（4）基金监管和自律机构 6.3 投资基金的运作6.3.1投资基金的设立、发行和认购1）基金的设立基本管理模式：注册制 审批制。 波及到的重要事项（1）发起人认购比例（2）存续期（3）最低募集数额（4）募集期限2）基金的发行公募发行；私募发行基金管理人应当自收到核准文献之日起6个月内基金发售，募集期限一般为3个月，募集期限届满，开放式基金份额不少于2亿份，持有人不少于200人；封闭式基金份额达到核准的80%以上，持有人达到1000人，基金合同方可生效，否则不能成立。3）基金的认购l 投资基金的交易（通过哪交易）1）封闭式基金的

19、交易2）开放式基金的申购和赎回（1）申购价和赎回价的拟定（2）收费模式：前端收费模式与后端收费模式（3）费率设计 6.4 投资银行在证券投资基金运作中的作用1）投资银行作为基金发起人（1）拟定发起人和重要发起人，签订发起人合同（2）拟定基金管理人、基金托管人、投资顾问、重要机构投资人等当事各方，按照有关准则的内容和格式制作多种文献（3）报送材料，向证券主管部门提出设立申请2）投资银行作为基金管理人3）投资银行作为基金承销人4）投资银行作为基金代理人第5章5.1.1 风险投资的含义 风险投资，也称风险资本或创业投资。美国风险投资协会将其定义为：风险投资是由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、有巨

20、大竞争潜力的公司的一种权益资本。美国公司管理百科全书定义为：投向不能从老式的筹资方式，诸如股票市场、银行或类似单位(如租赁公司或商业经纪人)获得资本的工商公司的投资行为。目前国内较流行的观点是：风险投资是将资金投向蕴藏着较大失败也许的高新技术开发领域，以期获得成功后获得高收益的商业投资行为。 发展风险投资的条件 1）有一批良好的投资项目2）有富余的资金3）完善的资本流通市场4）有完善的法律、法规 风险投资的重要当事人1）资金供应方2）风险投资机构 3）风险公司 风险投资的组织形式1）公司制 2）有限合伙制 3）投资基金 风险投资中的投资银行 （参与目的3个，参与形式2个）参与目的：（1）分享风

21、险投资的高收益（2）通过参与风险投资，为投资银行进一步筹划创业公司公开上市，获得创业公司公开发行股票的承销资格打下基本；（3）为投资银行融资部门之外的部门提供业务机会。参与形式：组建风险投资基金 提供中介服务 风险投资运作的成长阶段1）种子阶段2）创立阶段3）成长阶段4）成熟阶段 风险投资公司的风险1)风险的种类1.技术风险2.管理风险3.市场风险4.资金风险5.信息风险6.其她风险2）风险管理原则1.组合投资原则2.分阶段逐渐投资原则3.分类管理原则4.风险投资主体多元化原则5.专家审核原则 创业板市场 （全看）5.4.1概述1）概念：也叫“二板”市场，是指一国证券主板市场之外的证券交易市场

22、，它的明拟定位是为具有高成长性的中小公司和高科技公司融资服务。2）特性（1）前瞻性市场（2）上市原则低（3）高风险市场（4）针对熟悉投资的个人投资者和机构投资者3）设立方式与运营方式（1）设立方式：由证券交易所直接开设；由非证券交易所的机构设立。（2）运营模式：非独立的附属市场模式；独立模式5.4.2创业板与主板市场1）角色定位：前者针对中小公司而设，后者针对那些具有一定业绩基本的大中型公司而设。2）主板市场与创业板市场的功能互补和互相增进关系3）创业板与主板市场的竞争与矛盾5.4.3创业板市场的监管1）强化信息披露（1）强化信息披露的频次和数量（2）进展比较（3）强化中介机构在信息披露方面的

23、责任（4）制裁2）保荐人制度（1）它是防备风险的重要举措（2）强化中介机构职责的手段（3）保护投资者之利器（4）使投资者的投资理念进一步增强（5）使投资者的地位得到进一步提高3）做市商制度 指在证券市场上，由具有一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商，不断地向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格，并在该价位上接受公众投资者的买卖规定，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易。（1）有助于提高市场运作效率（2）有助于创业板市场的稳定（3）有助于提高市场的流动性（4）有助于股票价格保持持续性（5）有助于股票价格回归真实价值，减少泡沫 公司并购的基本概念1）收购：指公司用钞票、债券或股票购买另一家

24、公司的部分或所有资产股权，以获得该公司的控制权。2）合并：指两个或两个以上公司合成一种新的公司，特点是伴有产权关系的转移，多种法人变成一种法人。两种形式：吸取合并和新设合并。3）兼并：等同于国内公司法中的吸取合并。 4.2 公司并购效应及原则4.2.1公司并购的效应分析1）经营协同效应 （1）协同效应：即1+12的效应。（2）经营协同效应：指并购给公司生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。（3）因素分析： 规模效应 优势互补 节省交易费用，减少不拟定性2）财务协同效应（1）合理避税（2）预期效应的巨大刺激作用3）增进公司发展 3）增进公司发展 4.2.2并购方式的重要缺陷及

25、风险1）缺陷：（1）收购成本高，并购活动更多地为目的公司发明价值。（2）难以精确地对目的公司进行估价和预测。（3）整合难度大，组织、文化冲突也许断送并购的成果。（4）随着不必要的附属繁杂业务，收购公司往往需作出重大承诺并承当大量业务。2）风险：（1）政治环境风险（2）法律风险 （3）信息风险（4）财务风险（5）产业风险（6）营运风险（7）体制风险 4.2.3并购遵循的原则1）合法性原则2）可操作性原则3）产业政策导向原则4）自愿互利原则5）有偿转让原则6）市场竞争原则 4.3 公司并购业务流程4.3.2投资银行为被收购方提供的服务1）在善意收购中提供的服务（1）制作目的公司的推介报告（2）寻找

26、及选择受让方（3）设计交易方案（4）与受让方沟通、协助谈判（5）协助实行交易方案，协助出让方获得出让利益2）为抵制收购制定的反收购方略（必考点）（1）股份回购（2）寻找白衣骑士（3）焦土战术（4）金降落伞、灰色降落伞和锡降落伞（5）毒丸条款（6）绿色讹诈（7）帕克门方略（8）聘任鲨鱼观测者（9）运用诉讼制止并购 4.4 杠杆收购4.4.1杠杆收购概述1）什么是杠杆收购 其实质在于举债收购，即收购方以目的公司的资产作抵押，运用财务杠杆加大负债比例，以较少的股本投入融得数倍的资金，收购成功，使其产生较高赚钱能力后，再俟机发售的一种资本运作方式2）杠杆收购的特性（1）融资体系象倒过来的金字塔。（2）

27、杠杆收购有高负债、高风险、高收益的特点（3）具有很强的投机性（4）依赖于投资银行的参与3）杠杆收购的融资体系（1）高档债务（2）夹层债券（公司债券、可转换债券、认股权证等）（3）股权资本3）杠杆收购成功的条件（都看）（1）有较为发达的资我市场，可以实现多种形式的融资形式（2）目的公司具有稳定的钞票流，以归还到期的债务（3）被收购公司的产品有较为稳固的需求与市场，市场占有率较高（4）被收购公司的财务状况比较良好，经营状况和公司价值被市场低估（5）公司经营者的综合管理水平和能力比较高（6）具有良好的资本构造，有比较充足的流动资金（7）有合理健全的公司长期发展筹划，有易于分离的非核心产业4.4.2公

28、司杠杆收购的运作程序1）聘任投资银行作为财务顾问2）先期收购3）拟定报价时间4）资产评估5）商定收购价格6）拟定自投资本7）组织杠杆收购融资8）收购后事宜4.4.3管理层收购 杠杆收购主体：战略投资人；金融投资人；公司的管理层1）MBO的产生背景及现实意义2）MBO的参与者（1）买方经理层（2）卖方公司本来的所有者（3）股权投资者（4）债权投资者（5）专业收购顾问3）MBO的目的公司选择（1）管理体系不良，代理成本高，委托人对公司经营无能为力，前景不看好，资产所有者乐意资产转让（2）公司处在极其稳定状态，委托人发现不了公司增长潜力，意欲转换投资去向，将既有资产进行转让（3）公司处在发展期，管理

29、层出价高于委托人对公司价值的评价4）构成MBO的基本条件（1）买者乐意买（2）买者有能力买（3）卖者乐意卖5）MBO的融资问题和法律问题（1）融资问题 外部融资（股权融资、债权融资、转债融资、 认股证融资） 内部融资（2）法律问题：民事法律风险、行政法律风险、刑事法律风险第3章 证券交易的原则1）公开原则 2）公平原则 3）公正原则 证券交易的场合1）场内交易市场2）场外交易市场（1）柜台市场（2）第三市场（3）第四市场2）证券经纪商 以投资者代理人的身份，接受客户委托，代客买卖证券并以此收取佣金。（1）佣金经纪人（2）独立经纪人（3）零数经纪人（4）专家证券交易经纪人（5）债券经纪人 证券自

30、营业务的特性、条件与原则1）证券自营业务的特性（1）需要投入交易本金（2）交易决策完全自主（3）自主承当价格波动风险（4）收益不稳定2）证券自营业务的条件：自营业务的资格审查要比经纪业务的资格审查苛刻。3）证券自营业务的原则（1）客户委托优先原则（2）维护市场秩序原则（3）守法经营原则（4）风险控制原则 做市商（报价驱动）制度是指某些特定的证券交易商，不断向公众交易者报出某些特定证券的买卖价格，并在所报价格上接受公众买卖规定，为投资者承当某一种证券的买进和卖出。在做市业务中，投资银行被称为做市商。 信用经纪业务 信用经纪业务的类型（1）融资与买空（2）融券与卖空 证券经纪业务的含义（1）业务对

31、象的广泛性（2）经纪业务的中介性（3）客户指令的权威性（4）客户资料的保密性 证券自营业务的类型1）自营商的投机交易 2）自营商的套利交易第2章 2.1 证券业概述股票：是股份公司公开发行的，用以证明投资者股东身份和权益，并据以获得股息和红利的凭证。债券：债券是一种有价证券，是社会各类经济主体为筹措资金而向债券投资者出具的承诺按一定利率定期支付利息，并到期归还本金的债权债务凭证。 2.2证券的公开发行与承销 （都看） 投资银行在股票公开发行及承销中的职责1）获得承销商资格 2）选择符合政策原则和条件的拟上市公司3）对公司进行尽职调查4）对公司进行上市辅导5）制定发行方案，拟定发行价格6）制作招

32、股阐明书等文献，报国家证券监督管理机构核准7）路演8）组织承销团 股票发行方式1）“上网定价”方式 指主承销商运用证券交易所的交易系统，由主承销商作为股票的惟一卖方，投资者在指定的时间内，按现行委托买入股票的方式进行股票申购。主承销商在上网定价发行前应在证券交易所设立股票发行专户和申购资金专户，申购结束后，根据实际到位资金，由证券交易所主机确认有效申购。 2） “全额预缴款”方式 投资者在规定的申购时间内，将全额申购款存入主承销商在收款银行设立的专户中，申购结束后转存冻结银行专户进行冻结，在对到帐资金进行验资和拟定有效申购后，根据股票发行量和申购总量计算配售比例，进行股票配售，余款返还投资者的

33、股票发行方式。3）与储蓄存款挂钩发行方式在规定期限内无限量发售专项定期定额存单，根据存单发售数量，批准发行股票数量及每张中签存单可认购股份数量的多少拟定中签率，通过公开摇号抽签方式决定中签者，中签者按规定规定办理缴款手续的新股发行方式。4）超额配售选择权 俗称绿鞋(Green Shoes)，即采用包销方式的主承销商在获得发行人许可下可以超额配售一定数量的股份，其目的在于支持和稳定二级市场交易价格。发行股票时，主承销商与发行人达到合同，容许主承销商在既定的股票发行规模基本上，视市场状况使用发行人所授予的超额配售权，国内规定该部分不超过发行数量的l5。5）国内股票发行方式的演变（看一下） 大体分为

34、两个阶段（1）第一种阶段是从1984年股份制试点到20世纪90年代初期。这个阶段股票发行的特点是：第一，面值不统一，有l00元的，有200元的，一般按照面值发行；第二，发行对象多为内部职工和地方性的公众；第三，发行方式多为自办发行，没有承销商，很少有中介机构参与。 目前国内新股发行方式重要采用上网定价发行、市值配售和询价配售等几种方式。 股票发行价格的种类（概念）面值发行 溢价发行 折价发行 单多判另一方面，询价制度的推出，使以基金为代表的机构投资者拥有了股票发行定价的话语权，将推动机构投资者队伍进一步发展壮大；此外，通过吸引信托投资公司、财务公司，以及保险、年金等增量资金进入证券市场，扩大了

35、市场资金来源，为国内资我市场的长远健康发展增长了新的动力。再次，询价制度将促使保荐机构完善内部管理，加大研究投入，建立客户队伍，拓展销售渠道，提高股票定价和销售能力，为提高保荐机构的整体竞争力打下坚实基本。总之，告知的出台体现了市场发展的规定，标志着国内初次公开发行股票市场化定价机制的初步建立，将对提高市场配备资源效率、推动资我市场的稳定发展发挥重要作用。 公司债券发行考虑的有关因素1）发行额 2）债券面值 3）债券的期限4）债券的归还方式 5）票面利率6）付息方式7）发行价格8）债券实际支付的价格 9）发行方式 10）与否记名 11）担保状况 12）债券选择权状况 13）发行费用 国债的发行

36、与承销1） 国债的一级自营商制度国债一级自营商，是指具有一定资格条件，经财政部、中国人民银行和中国证监会共同审核确认的银行、证券公司和其她非银行金融机构。 其重要职能是参与财政部国债招标发行，开展分销、零售业务，增进国债发行，维护国债市场顺畅运转。实行国债一级自营商制度是国际上较为通行的做法。 国内从1993年终开始实行的国债一级自营商制度，对完善国内国债发行与流通的市场机制，推动国债市场的发展，起了重要的增进作用，同步提高了国债的发行效率，减少了发行成本。 2）国债的发行方式（1）公开招标方式。以价格为标的的荷兰式招标方式以募满发行额为止所有投标商的最低中标价格作为最后中标价格，全体投标商的

37、中标价格单一，与之不同，以价格为标的的美国式招标各中标商的认购价格是不同的。【一般在贴现国债的发行中使用，价位自高向低排，价格高者优先中标】以缴款期为标的的荷兰式招标和以缴款期为标的的美国式招标及其区别。【按缴款日期的长短从短到长排，时间短者优先】以收益率为标的的荷兰式招标方式和以收益率为标的的美国式招标方式及其区别。【收益率自低向高排，最低者中标】 国内财政部在上海、深圳证券交易所和银行间债券市场上重要以公开招标方式发行国债。（2）事先已经拟定发行条件的国债仍采用承购包销方式，重要用于凭证式国债的发行。在银行间债券市场发行的国债有时也采用这种发行方式。 （3）行政分派方式是指每年财政部根据需

38、求状况向社会养老基金和保险基金发行特种国债，这种国债数量少、规模有限，采用定向私募的行政分派方式发行。 目前券商通过证券交易所系统分销在交易所市场发行的国债。可以采用场内挂牌分销和场外分销两种措施。 场内挂牌分销的程序，采用这种方式，投资者不用交纳佣金，证交所不向代理机构收取买卖国债的经手费用。场外分销的程序，承销商在场外拟定分销商或客户。 （2）无记名国债的承销程序，无记名国债场内挂牌分销和场外分销的程序。在场外分销中，承销商以发售实物券的形式进行柜台销售或提供应分销商，完毕国债的发行。（3）凭证式国债的承销程序。凭证式国债重要由银行承销，各地财政部门和各国债一级自营商也可参与发行。这种国债

39、重要是通过承销商的代理网点发售，采用随买随卖的方式。收款凭证中除了注明投资者的身份外，还需注明购买日期、期限、到期利率等内容。发行款的上划采用分次缴款的措施，手续费也由财政部分次拨付。 担任凭证式国债发行任务的各个系统一般每月要汇总本系统的合计发行数额，上报财政部和中国人民银行。第1章 投资银行的来源与发展（都看） 投资银行的发展趋势1）投资银行业务的多样化趋势。 2）投资银行的国际化趋势。 3）投资银行业务的专业化趋势。 4）投资银行的集中化趋势。综上所述，股价的升降是制度因素、股票价值和市场供求综合伙用的成果，指数的涨跌也是市场规律作用的成果。股权分置改革，从实质上来讲，只但是是在股市制度

40、变化即由股权分置变为股票全流通的状况下，对两类股东的股份予以重新确认，它既没有革除退市机制，也没有变化公司的质量，更何况全流通的履行加剧了市场供求力量的对比，因此，股权分置改革无论如何都难以推动股价的上涨。于是，我们可以得出结论：“成功的股改就是一定要把股价拉起来”是一种天大的谬论。进行公司估值的逻辑在于“价值决定价格”。上市公司估值措施一般分为两类：一类是相对估值措施（如市盈率估值法、市净率估值法、EV/EBITDA估值法等）；另一类是绝对估值措施（如股利折现模型估值、自由钞票流折现模型估值等）。抵押率又称“垫头”，是抵押贷款本金利息之和与抵押物估价价值之比，不要弄反，例如房子贷款80万，房

41、子估价100万，则抵押率为80%。合理拟定抵押率，是抵押贷款管理中的一项重要内容。一般，银行在拟定抵押率时，应当考虑如下因素：（1）贷款风险。贷款风险与抵押率成正向变化。抵押率越高，风险越大，抵押率越低，风险越小。因此贷款人对风险大的贷款，采用减少抵押率来减少风险；风险小的，抵押率可高些。（2）借款人信誉。一般状况下，对那些资产实力匮乏、构造不当，信誉较差的借款人，抵押率应低些。反之，抵押率可高些。（3）抵押物的品种。由于抵押物品种不同，它们的占管风险和处分风险也不同。按照风险补偿原则，抵押那些占管风险和处分风险都比较大的抵押物，抵押率应当低某些，反之，则可定得高某些。（4）贷款期限。贷款期限越长，抵押期也越长，在抵押期内承受的风险也越大，因此，抵押率应当低某些。而抵押期较短，风险较小，抵押率可高某些。抵押率的另一种理解，是抵押人乐意承当的债务金额与抵押物价值之比。从这个角度讲的话，在银行方面，客户办理抵押的时候，抵押率越高越好，最佳100%，但银行需要自行控制贷款发放比率与抵押物价值比率，这样做一方面控制了贷款与抵押物价值的比率，另一方面避免了客户将抵押物进行二次抵押融资。