目标企业新三板挂牌辅导讲义

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1、目标企业新三板挂牌辅导目标企业新三板挂牌辅导河南博讷律师事务所THE BEAUNE LAWYERS2目录目录 一、新三板简介 二、企业新三板挂牌优势 三、新三板目标客户 四、新三板挂牌条件 五、挂牌流程 六、挂牌后的资本运作河南博讷律师事务所THE BEAUNE LAWYERS河南博讷律师事务所THE BEAUNE LAWYERS3一、新三板简介河南博讷律师事务所THE BEAUNE LAWYERS1、我国资本市场架构2、新三板历史沿革3、新三板地位4、新三板与其他市场的区别4主要为大型、成熟性企业、传统行业中小企业提供股权融资和转让服务（上证、深证）主要为“二高六新”类型企业提供股权融资和转

2、让服务（深证）主要为高成长中小企业企业提供股权融资和转让服务主要为地方小微企业提供融资、转让、流转服务1、我国资本市场构架52012年12月全国股转系统扩容获国务院批准，新增上海张江，武汉东湖和天津滨海高新区非上市公众公司监督管理办法正式施行2013年1月2013年1月2013年2月中国证监会公布全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法中关村股份报价转让试点业务正式推出全国中小企业股份转让系统正式揭牌运营NEEQ2006年1月2、新三板历史沿革6 3、新三板地位主板上交所上交所深交所深交所全国股份转让系统全国股份转让系统国务院批准设立、证监会统一监管的全国性证券交易场所国务院批准设立、

3、证监会统一监管的全国性证券交易场所2654家新三板2501家场外公司378万家7项目项目新三板新三板创业板创业板主板主板主体资格主体资格非上市股份公司依法设立且合法存续的股份有限公司（有限公司整体变更为股份公司可连续计算）依法设立且合法存续的股份有限公司经营年限经营年限存续满2年持续经营时间在3年以上持续经营时间在3年以上盈利要求盈利要求具有持续经营能力最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元且持续增长。（或）最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元资产要

4、求资产要求无限制最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损最近一期末无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例不高于20成长性及成长性及创新能力创新能力中小微型企业“两高五新”企业（高科技、高成长；新经济、新服务、新能源、新材料、新农业）无限制股本要求股本要求无限制发行后股本总额不少于3000万元发行前股本总额不少于3000万元 4、新三板与其他市场的区别河南博讷律师事务所THE BEAUNE LAWYERS8二、新三板挂牌优势河南博讷律师事务所THE BEAUNE LAWYERS1、新三板挂牌成本低、效率高2、建立现代企业制度、促进企业健康发展3、增强融资能力4、提供高效有序的转让

5、平台5、转版更加容易6、提高企业知名度9 项目项目主板主板创业板创业板新三板新三板成本成本3000万5000万1500万5000万150万300万效率效率12月36月12月24月6月12月1、挂牌成本低、效率高10 由有限责任公司变更为股份有限公司，建立“三会一层”建立现代财务制度，财务有限公开，不存在违规现象严格的税务审查制度，对外公开税务记录重新进行股权分配，建立内部股权激励制度2、建立现代企业制度、促进企业健康发展11股权转让融资股权转让融资私募融资私募融资银行授信优惠银行授信优惠公开发行债券公开发行债券融融资资模模式式的的多多样样性性3、增强融资能力12股东人数超过股东人数超过200人

6、：人：股份公司股东200人的上限问题一直是制约场外市场发展的重要因素，导致交易既不活跃。新三板上市公司突破了这一限制，能够吸引更多投资人，刺激场外市场交易量。做市商制度：做市商制度：新三板允许做市商的存在。做市商通过不断买卖来维持市场的流动性，满足公众投资者的投资需求。通过做市商可以刺激市场的流动性，增加市场交易，保证市场活跃。4、提供高效有序的转让平台13新三板新三板主板主板创业板创业板转板转板退市退市企业进入企业进入“新三板新三板”市场不影响市场不影响IPOIPO和境外上市。和境外上市。目前已经有新三板目前已经有新三板向主板转板的先例，但转板的绿色通道设计尚未出台，但可以预见的向主板转板的

7、先例，但转板的绿色通道设计尚未出台，但可以预见的是，在做市商制度完善之后，该制度的细则会更加便捷的进行转板交是，在做市商制度完善之后，该制度的细则会更加便捷的进行转板交易，新三板的转板将比直接在主板上市更加方便和快捷。而那些在两易，新三板的转板将比直接在主板上市更加方便和快捷。而那些在两市表现不好的企业也将回到新三板进行回炉深造，待业绩良好也有可市表现不好的企业也将回到新三板进行回炉深造，待业绩良好也有可能再回到两市进行交易。能再回到两市进行交易。5、更快满足上市条件14资信提升资信提升市场开拓市场开拓政策扶持政策扶持广告效应广告效应6、提升企业知名度15三、新三板目标客户河南博讷律师事务所T

8、HE BEAUNE LAWYERS1、新三板适用企业2、新三板目标客户16 适用企业创立时间较短的公司创立时间较短的公司前景较好，但尚未盈利的公司前景较好，但尚未盈利的公司3具有比较突出的融资需求的公司具有比较突出的融资需求的公司4尚未改制的有限责任公司尚未改制的有限责任公司121、新三板适用企业17新三板有进入资本市场的意愿但有进入资本市场的意愿但暂不符合主板、中小板或暂不符合主板、中小板或创业板的条件，或虽符合创业板的条件，或虽符合条件但不愿漫长等待的公条件但不愿漫长等待的公司；司；已有一定业务规模，已有一定业务规模，但资金紧张制约业务但资金紧张制约业务规模扩大的公司；规模扩大的公司；希望

9、借助资本市场扩大希望借助资本市场扩大业务规模、做大做强、业务规模、做大做强、规范经营实现跨越式发规范经营实现跨越式发展的公司展的公司具有创新业务模式，具有创新业务模式，需要提升品牌，提高需要提升品牌，提高公司估值水平的公司；公司估值水平的公司；2、新三板目标客户18四、新三板挂牌条件河南博讷律师事务所THE BEAUNE LAWYERS1、新三板挂牌条件2、挂牌条件解析19 股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，但应当符合下列条件：一、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成

10、立之日起计算 二、业务明确，具有持续经营能力 三、公司治理机制健全，合法规范经营 四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 五、主办券商推荐并持续督导 六、全国股份转让系统要求的其他条件新三板挂牌条件新三板挂牌条件1、新三板挂牌条件20挂牌条件挂牌条件 （一）（一）存续满两年的股份有限公司存续满两年的股份有限公司u存续应当包括公司设立、出资、经营合法，符合公司法等法律、法规及规章的规定。u“两年”，不是指股份有限公司设立满两年，而是指持续经营满两年（两个完整的会计年度）。21挂牌条件挂牌条件 （二）（二）业务明确，具有持续经营能力：业务明确，具有持续经营能力：u对利润不做要求，只要求净资产不低

11、于注册资本，即使当年亏损亦可挂牌，部分公司当年利润仅几百万，甚至几十万，更看重其成长性；u业务明确并不要求只经营一种业务，公司可以同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，具备从事相应业务的资质、许可或特许经营权；22挂牌条件挂牌条件 （三）（三）公司治理机制健全，合法规范经营公司治理机制健全，合法规范经营u公司建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层制度，“三会一层”运作规范；u公司在业务、资产、人员、财务及机构等方面具备独立性；u股东依法完成出资，近两年股权变动合法合规。u公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法合规，不存在重

12、大违法违规行为。23 挂牌条件挂牌条件 （四）（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规股权明晰，股票发行和转让行为合法合规u 股权明晰是指公司股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。u股票发行和转让合法合规是指，公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批程序，股票转让须符合限售规定。24挂牌条件挂牌条件 （五）（五）主办券商推荐并持续督导主办券商推荐并持续督导u挂牌公司需要通过由主办券商推荐挂牌，双方签订推荐挂牌并持续督导协议；u主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条

13、件发表独立意见，并出具推荐报告。25五、新三板挂牌流程河南博讷律师事务所THE BEAUNE LAWYERS1、挂牌时间安排2、挂牌流程3、挂牌费用26有限公司有限公司 股份公司股份公司 挂牌公司挂牌公司评估工商部门审批设立股份公司审计持续发展的持续发展的挂牌公司挂牌公司债务融资财务稳定和股价稳定投资者群体稳定股权调整辅导、申报股转系统审查证监会备案函正式挂牌方案形成约约2-32-3个月个月约约3-63-6个月个月股权再融资展开并购活动核心：形成方核心：形成方案案核心：监管机构沟核心：监管机构沟通通核心：投资者关系管理、核心：投资者关系管理、展开资本运作展开资本运作核心：规范核心：规范企业管理

14、企业管理 准备申报材料准备申报材料确定中介机构起点挂牌 市场维持和后续融资1、挂牌时间安排改制27挂牌流程（准备材料阶段）挂牌流程（准备材料阶段）2、挂牌流程28 挂牌流程（核准阶段）挂牌流程（核准阶段）申报申报材料材料受理受理申请申请审核审核材料材料反馈反馈落实落实审核审核会议会议同意同意挂牌挂牌不予不予挂牌挂牌补正补正材料材料29挂牌流程（挂牌阶段）挂牌流程（挂牌阶段）30u券商费用：约80-150万元，视企业质地及挂牌难度而异；一般付款模式为3:3:4，即签约即付30%，股改完成付30%，挂牌成功付40%。u律师费用 约20-30万元，根据参与的工作量确定，签订协议时支付。u会计师费用

15、约15-25万元，可与会计师商议付款方式，签订协议时支付。u评估费用 约10-20万元，根据需评估价值确定，签订协议时支付。3、费用31六、挂牌后的资本运作河南博讷律师事务所THE BEAUNE LAWYERS1、定向发行新股2、并购3、股份转让4、转板32 定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开股份的行为，规定要求发行对象不得超过10人，发行价不得低于公告前20个交易市价的90%，发行股份12个月内(认购后变成控股股东或拥有实际控制权的36个月内)不得转让。定向增发的作用主要表现在：1、利用上市公司的市场化估值溢价(相对于母公司资产账面价值而言)，将母公司资产通过资本市场放大，

16、从而提升母公司的资产价值。2、定向增发可以作为一种新的并购手段，促进优质龙头公司通过并购实现成长。3.非公开发行的股东以及有实力的、风险承受能力较强的大投资人可以以接近市价、乃至超过市价的价格，为上市公司输送资金。1、定向发行新股33 收购及重大资产重组是上市公司进行扩张和资本重组的主要形式，我国每年上市公司及关联公司进行的并购重组占国内并购重组资金总额的近70%。协议收购：双方通过私下谈判达成并购协议。协议收购方式简单，权利义务明确，各方对此都不持有异议，进展快速。要约收购：投资者自愿向被收购公司所有股东发出收购其所持有全部或部分股份的要约。收购期限不少于30日，并不超过60日。在期限内不得

17、撤回要约。依据：依据：非上市公众公司收购管理办法非上市公众公司收购管理办法2、企业并购与重组34 新三板公司通过股权转让，实现了股东的退出机制，既可以实现公司融资，也可以帮助股东实现股份变现。新三板股份转让主要有以下两种形式：协议转让：挂牌公司的股东与投资者签订股份转让协议，通过协议约定的方式将股份转让给合格投资者。做市商转让：须两家以上从事做市业务的主办券商提供做市报价服务，报价商应在系统内连续发布双向报价，并在报价范围内与投资者进行交易3、便捷的股份转让35 新三板转板即由新三板向创业板甚至主板流动，虽然目前已经有六家企业从新三板转至创业板，但这样的转板与普通公司直接上市区别不大，真正的转板机制需减少对新三板企业转板的审批和要求，保证各个市场之间的有序流通。根据证监会内部的表述，今年证监会将调研和试点多层次市场转板机制。目前考虑先从新三板跟创业板之间的转板机制进行试点，预计今年年底试行。届时，从新三板转至创业板将更加快速、便捷。4、转版36 河南博讷律师事务所简介河南博讷律师事务所简介 河南博讷律师事务所是一家专业从事金融、证券、投资类业务的律师事务所，主要合伙人具备金融、证券从业资格，并与国内主要券商、投资公司有过深入的业务合作。博讷律师秉承“博学、慎思、讷言、敏行”的理念，竭诚为企业提供一流的法律服务。37