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1、中国银行间市场交易商协会公示第12号为规范银行间债券市场非金融公司债务融资工具承销人员的承销行为，营造健康有序的市场环境，维护广大市场参与者合法权益，中国银行间市场交易商协会组织市场成员制定了银行间债券市场非金融公司债务融资工具承销人员行为守则，经8月25日第一届常务理事会第四次会议审议通过，现予以发布施行。二九年十月二十八日银行间债券市场非金融公司债务融资工具承销人员行为守则第一章 总则第一条 为规范银行间债券市场非金融公司债务融资工具（简称“债务融资工具”）承销人员的承销行为，增进银行间债券市场健康发展，根据有关法律法规、监管部门规章和中国银行间市场交易商协会章程，制定本守则。第二条 承销
2、人员从事承销业务应遵循诚实守信、客观公正、勤勉尽责的原则。本守则所称承销人员，是指中国银行间市场交易商协会（简称“交易商协会”）承销类机构会员中从事债务融资工具营销、尽职调查、注册文献制作和申报、销售、后续督导以及交易商协会界定的其她承销行为的人员。第三条 交易商协会根据本守则对承销人员的承销行为进行自律管理，承销人员应接受并配合交易商协会的监督与管理。第二章 具体行为守则第四条 承销人员应遵守有关法律法规、监管部门规章、交易商协会的自律规范文献以及所在机构的规章制度，积极学习掌握最新政策、有关知识和市场动态，提高专业胜任能力。第五条 承销人员应积极参与非金融公司债务融资业务有关培训，通过考试
3、并获得结业证书。第六条 承销人员担任客户及其关联方董事、监事、高档管理人员，或存在其她足以影响其独立性的情形，应当回避。第七条 承销人员应遵循“以市场为导向、以客户为中心”的服务原则，在客户提出的个性化需求的基本上，结合监管政策、行业自律规范文献、所在机构经营能力等向客户提供合法、合规、合理的业务建议及服务承诺，合理引导客户预期。第八条 承销人员应严格遵守保密原则，自觉保守因承销工作获知的商业秘密、公司非公开信息等，但下列状况除外：（一）司法机关、政府监管部门及行业自律组织按有关规定进行检查、调查、取证的；（二）有关法律、法规规定提供的。承销人员在承销服务结束或离开所在承销机构后，仍应按照有关
4、规定或合同商定承当保密义务。第九条 客户或投资者提出涉嫌违背法律、法规、监管部门规章、交易商协会自律规范文献规定的，承销人员应当回绝，告知对方并提出改正建议，对方回绝改正的，承销人员应向所在机构及交易商协会报告。承销机构或其管理人员对承销人员提出涉嫌违背法律、法规、监管部门规章、交易商协会自律规范文献规定的，承销人员应及时向上级管理人员或董事会报告；所在机构未妥善解决的，承销人员应及时向交易商协会报告。有关机构及人员应支持承销人员的上述报告行为，维护其合法权益。第十条 承销人员在营销过程中应遵守下列规定：（一）严格按照所在机构有关业务和风险管理规定，审慎选择营销目的；（二）加强客户辅导工作，让
5、客户充足理解债务融资工具有关法律、法规、监管部门规章、交易商协会自律规范文献，明确其权利义务和面临的风险；（三）理解银行间债券市场基本状况，向客户就市场运营机制、发行定价机制等进行解释阐明，加深客户对产品及发行方式的结识；（四）协助客户理解发行文献公示、债务融资工具存续期内的定期信息披露和重大事项公示等各项信息披露义务；（五）充足尊重同业机构有关从业人员，维护本行业职业名誉。第十一条 承销人员在尽职调查过程中应遵守下列规定：（一）根据发行人及其所在行业特点，对影响发行人经营、财务状况、偿债能力和意愿等重要事项展开有针对性、有筹划的调查；（二）通过查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和
6、讨论等措施，对发行人形成全面、客观的结识；（三）保持职业的怀疑态度，对发行人或其她机构提供的文献、资料等保持合理怀疑并进行合适核查；（四）客观详尽地记录工作程序和收集到的资料，妥善保存尽职调查工作底稿，本着谨慎客观的原则形成尽职调查结论，撰写尽职调查报告。第十二条 承销人员在注册文献制作及申报过程中应遵守下列规定：（一）保证注册文献内容真实、精确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大漏掉；（二）在注册过程中若获知也许影响发行人偿债能力的重大事项，或发现发行人、其她机构提供的材料有虚假记载、误导性陈述或重大漏掉，应及时向所在机构和交易商协会报告；（三）尊重注册评议人员针对注册文献的意见，协助公
7、司根据反馈意见及时完毕注册文献的补充完善。第十三条 承销人员在销售过程中应遵守下列规定：（一）在充足收集市场信息、理解投资者需求的基本上，按行业公认的市场化定价机制，结合发行人和债务融资工具具体状况，合理拟定利率区间，并根据市场化发行方式拟定发行成果；（二）销售推介时应谨慎客观，向投资者充足揭示投资风险；（三）严格按照有关操作规范，认真细致地办理簿记建档、资金汇划、债券托管等事项；（四）妥善保存有关交易记录、凭证等资料；（五）发现异常或也许对发行工作产生重大影响的状况，应及时向所在机构和交易商协会报告。第十四条 承销人员在后续督导过程中应遵守下列规定：（一） 在债务融资工具存续期间，对发行人进
8、行持续跟踪调查，及时、精确地掌握发行人经营及偿债能力变化状况；（二） 指引起行人建立信息披露管理制度，督促并协助发行人及时按规定完毕信息披露工作，保证信息披露的真实性、精确性和完整性；（三） 跟踪发行人债务融资工具募集资金使用状况，督促发行人严格执行募集资金使用用途及时披露、报告募集资金用途变更状况；（四） 督促并协助发行人及时安排债务融资工具本息到期兑付有关事宜；（五） 根据所在机构的应急管理预案和交易商协会的有关自律规范文献，协助发行人解决各类突发事件。第三章 严禁行为第十五条 一般性严禁行为：（一）收取回扣、贵重物品等影响承销工作独立性的行为； （二）泄露客户非公开信息，或运用承销行为获
9、得的非公开信息谋取个人利益；（三）不合法竞争行为；（四）与客户或其有关人员有不合法的口头或书面利益协定；（五）其她违背法律、法规、监管部门规章、交易商协会自律规范文献的行为。第十六条 严禁承销人员在营销过程中从事下列行为：（一）采用误导、欺诈、虚假宣传、贬低同行等不合法手段营销承揽业务；（二）通过不合法利益输送方式承揽业务；（三）承诺(或实际)减少或变相减少市场商定的承销费率；（四）对债务融资工具注册进度、发行定价等不拟定事项做出承诺；（五）接受客户提出的违背有关法律、法规、监管部门规章、交易商协会自律规范文献的不合理规定。第十七条 严禁承销人员在尽职调查过程中从事下列行为：（一）随意变化尽职
10、调查工作筹划或省略工作筹划中规定的环节；（二）在工作底稿或尽职调查报告中故意隐瞒获取的有关发行人经营、财务状况、偿债能力和意愿等重大信息；（三）伪造、篡改或者故意毁损所获信息、资料。第十八条 严禁承销人员在注册文献制作和申报过程中从事下列行为：（一）违背银行间债券市场债务融资工具发行注册规则等自律规范文献规定，在注册文献信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大漏掉；（二）伪造、变造注册文献有关内容，涉及但不限于图章、签名、数据、日期等；（三）干扰正常的注册工作。第十九条 严禁承销人员在销售过程中从事下列行为：（一）误导发行人；（二）误导投资者；（三）操纵市场、内幕交易和欺诈等非法行为；（四）隐匿、
11、伪造、篡改或者故意毁损销售过程中的多种交易记录、凭证等资料。第二十条 严禁承销人员在后续督导过程中从事下列行为：（一）为发行人不披露、延迟披露应披露信息提供便利，或隐瞒发行人的上述行为；（二）协从发行人披露虚假、误导性信息，或隐瞒发行人的上述行为；（三）故意隐瞒发行人在债务融资工具存续期间违背募集阐明书有关商定、交易商协会自律规范文献的事实；（四）故意隐瞒发行人经营或其她影响偿债能力变化的重大事项。第四章 监督及惩戒第二十一条 承销机构应根据本守则制定相应的承销人员管理、培训和监督制度，督促承销人员依法合规执业。第二十二条 交易商协会对承销人员执行本守则的状况进行定期或不定期检查，检查方式涉及
12、但不限于电话询问、书面询问、当面约谈及现场取证。承销机构和有关人员应配合协会的监督工作。第二十三条 市场成员发现承销人员有违背本守则行为的，可及时向交易商协会举报，并提供有效的证据材料，涉及但不限于电话录音、书面合同等有关材料。交易商协会接受投诉举报，并将通过调查取证对所举报状况进行核算和认定。第二十四条 承销人员因承销行为受到所在承销机构处分的，承销机构应在作出处分决定之日起十个工作日内向交易商协会通报。第二十五条 对有本守则规定严禁行为的承销人员，交易商协会视其情节轻重，分别予以如下惩罚： （一）责成其所在机构予以批评教育；（二）诫勉谈话；（三）书面警告；（四）市场公开谴责；（五）建议有关
13、机构暂停或取消任职资格；（六）市场禁入；（七）交易商协会根据有关自律规则可以采用的其她惩罚措施。涉嫌违法违规的，将移送有关部门解决。第二十六条 承销人员若可以提供相应证据证明已采用合适措施维护本守则的有关规定，可免予惩罚。第五章 附则第二十七条 本守则所涉有关用语的含义：（一）营销，是指为目的客户提供服务建议方案，为所在机构承揽债务融资工具承销业务的行为；（二）尽职调查，是指按交易商协会有关自律规范文献规定，对发行人进行充足调查，掌握发行人基本状况及重大事项，以判断发行人还款意愿和还款能力的行为； （三）注册文献制作和申报，是指制作债务融资工具发行注册所需文献，合理确认发行人注册文献的真实性、精确性和完整性，向交易商协会报送该文献并根据交易商协会建议进行修改，协助发行人完毕债务融资工具注册的行为；（四）销售，是指向银行间市场投资者销售债务融资工具，涉及设计发行方案、路演推介、组织承销团、簿记建档、招投标、资金汇划等工作的行为；（五）后续督导，是指债务融资工具存续期内协助发行人履行风险排查、信息披露、本息兑付、应急解决等义务的行为。第二十八条 本守则由交易商协会秘书处负责解释。第二十九条 本守则自发布之日起施行。
非金融企业债务融资工具承销人员行为守则
