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1、我国经理人股票期权鼓励机制实施的现状及启示基于万科A的视角丁 隽 周媛媛中南财经政法大学，湖北武汉430074【摘要】本文通过对万科实施经理人股票期权鼓励制度主要内容、实施中的主要财务指标、实施结果的研究，探讨了我国在开展经理人股票期 权鼓励制度中的问题，并提出了对策。【关键词】股票期权；鼓励机制；现状；启示运作原理是公司拿出一局部股票，直接奖励给公司高层管理人员，但他们不能立即将这局部股票拿走或者卖出去。他们要出 售这局部股票，必须到达公司事先设定的条件。这种前提条件 可能是一种时间限制，如在2年内不能出售；也可能是一种业 绩上的要求，如公司必须在多长时间内到达一定的目标利润， 股本回报率到
2、达多少等。万科首期限制性股票鼓励方案由三个独立年度方案构成， 即20062021年，每年一个方案，每个方案期限通常为两年， 最长不超过三年。按照方案，在满足净资产收益率高于12%的 前提下，以净利润增长率15%为最低要求，每年从净利润的增 长局部中提取鼓励基金，并委托信托公司买入万科A股，如果 满足相关条件，经过第一年储藏期、第二年等待期后，第三年 可交到鼓励对象手上。鼓励对象拿到这些股票后，每年最多可 以卖出25%。同时，限制性股票必须满足Price B Price A 才能以当 期归属方式一次性全部归属鼓励对象；假设因未到达当期归属条 件，限制性股票可延迟大约一年进行补充归属，但必须同时满
3、 足：Price C Price A 且Price C Price B。其中，Price A 为初始股价，即首年万科A 股每日收盘价的向后复权年均 价；Price B ，Price C为依次递推一年的全年万科A股每日收 盘价的向后复权年均价。如果在补充归属期仍不能到达条件， 那么公司确认该年度方案被终止，应归属的股份必须出售，并将 资金返还公司。万科公司对高管人员奖励限制性股票，实际上 是对高管人员发放奖金，只不过这笔奖金要到达一定目标值之 后才能实现。它是将股票期权这一概念借用到公司治理中而形经理人股票期权鼓励制度ESO，作为一项解决公司治理中的委托代理问题的重要创新，在西方兴旺国家得到蓬勃
4、发 展并成功地鼓励了高管人员，提高了公司业绩。自20世纪后期，我国的一些地区也相继开始了经理人股 票期权鼓励方案的试点，许多公司希望以此来完善公司治理结 构和提高企业竞争力。但自2007年至2021年资本市场的持续下 跌，使诸多国内上市公司的长期鼓励方案陷入为难境地。根据 Wind系统数据统计，截至2021年4月9日，A股上市公司中使用 股票期权作为长期鼓励工具的公司共有104家其中包括5家复 合方式，其中102家有效统计样本中，有56家的股票期权股 票价已经低于其行权价格，公司期权目前已没有内在价值。而 以前一直倍受关注的万科A股票期权鼓励方案那么因业绩未达成 而取消。下面那么以万科A的股票
5、期权鼓励方案为例，探讨我国实施 经理人股票期权鼓励制度的现状、问题及启示：1.万科股权鼓励主要内容万科公司限制性股票鼓励方案，是借鉴目前在美国企业界广泛使用的一种长期鼓励手段。“限制是指公司高管人员得 到奖励性股票之后，其出售的权利受到公司的限制。它的根本中国证券期货4202125成的一种方案和制度安排，是对我国鼓励机制的一种创新。万科股权鼓励对象不仅为在公司受薪的董事会和监事会成 员、高级管理人员，还包括中层管理人员及由总经理提名的业 务骨干和卓越奉献人员。上述鼓励对象不包括独立董事以及其 他仅在公司领取董事酬金或监事酬金的董事会和监事会成员。 万科股权鼓励方案将在下述条件下终止实施：首先，
6、最近 一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否认意见或者无 法表示意见的审计报告；其次，最近一年内因重大违法违规行 为被中国证监会予以行政处分；最后，中国证监会认定的其他 情形。该鼓励方案终止的规定符合?股权鼓励管理方法?第七条“不得实行股权鼓励方案的三种情形。 根据这一设计，万科管理层所获得的鼓励实际上也可以体现在两个方面：一方面是所获股票本身；另一方面是股票市值 增长。这一点既与股东利益相一致，同时也刺激管理层加倍努 力，获得更好的市场估值。3.我国经理人股票期权鼓励机制的主要问题了解了万科股权鼓励方案的整个实施到终止的过程，我们不禁要问：造成此次方案终止的主要原因是什么，是万科高管 们
7、在2021年确实没有尽职尽责使其没有拿到最终奖金，还是业 绩指标没有能够公正地反映其工作状况呢？从万科的案例中，笔者认为，我国经理人股票期权鼓励机 制不能很好地发挥其效果的主要原因有：3.1 资本市场不标准，不能正确反映企业价值 从万科股权鼓励方案的实施至“流产，我们可以看出，在2007年房地产市场、资本市场过热，投机炒作现象严重、房价飙 升的状况下，万科的业绩也随之大幅上扬，净利润、年平均股价 均到达一个前所未有的高度。而随后的2021年，在国家对过热的 房地产市场、资本市场进行宏观调控之后，其业绩和股价均不同 程度地下调，是此次股权鼓励方案终止的主要原因。也就是说， 万科2007年净利润增
8、长率与股价同创的新高及2021年这两个指标 的迅速下滑，都与我国当年的资本市场的形势是分不开的。在正常情况下，经理层的努力工作通过公司的经营业绩表 现出来，影响公司的投资价值，股票价格会随之变动，经理层 的财富相应随之改变。由于关系到切身利益，股票价格变动对 经理层有较强的作用。但如果股票价格不能反映公司的价值， 也就不能反映经理层的能力和努力程度，股票价格变动也就失 去了对管理层的约束和鼓励。但现实状况是，我国股市存在着 过度投机现象，资本市场大起大落频繁，股价不能真实地反映 企业价值，也就不利于股权鼓励机制的长期实施。3.2 业绩考核指标体系不科学 万科股票期权鼓励方案仅以年净利润、年净资
9、产收益率及年平均股价作为衡量经理人业绩的指标，而这些指标又都属于 会计指标，属于历史数据的范畴，没有能够充分地考虑企业的 经营风险，而且存在指标单一、标准不合理，易操控等缺点。2.万科股权鼓励方案执行情况实际有关股权鼓励方案的各项业绩指标见下表：资料来源：万科年报，巨灵金融资讯，作者整理由上表可知，万科2006至2007年的股权鼓励方案的所有业 绩指标都已经到达，且2007年年净利润增长率一度到达132%， 平均股价也创前所未有的新高。因此万科公司按照规定实施了 鼓励股票过户到鼓励对象的程序。2021年，由于我国资本市场 及房地产市场的全面下调，万科公司净利润及平均股价均未达 到鼓励方案要求，
10、净利润增长率仅为15%。2021年4月14日，万科宣布，由于2021年业绩考核指标未 能达成，决定终止实施2021年度限制性股票鼓励方案，该方案 项下的万科A股股票将被售出。仅董事长王石损失高达4600万 元。4.完善我国经理人股权鼓励机制的对策及启示4.1 标准资本市场2620214中国证券期货年份扣除非经常损益后的 净利润年净利润增 长率全面摊薄的年 净资产收益率复权后的年 平均股价20051，336，851，57520062，067，878，24355%14.487.120074，790，833，311132%16.5533.8120214，060，585，300-15%12.5512.
11、27观点Viewpoint如果说，企业的考核主要依据是二级市场的股价，那么健康成熟的股票市场是股票期权发挥鼓励机制必要的客观环境。 只有资本市场的股票价格正确地反映企业价值，才能对经理人 提供长期的鼓励。而我国的目前的资本市场还处于半弱式状 态，股票价格失真现象严重，不能完全反映企业的经营状况和 经理人的经营能力，这势必会影响经理人股票期权机制实业实 施的效果。因此，要注重投资者队伍的素质培养，培养一批具有专业 投资理念的从业人员，必然可以有效地缓解我国股市严重的 投机现象。增加机构投资者，组建真正的投资基金，因为真 正代表投资者的基金组织都是比拟稳定的，以投资为主，而 不是以投机为主。政府应
12、防止过多行政干预，让股票市场尽 快市场化、法制化、标准化。在完善的金融市场上，政府主 要是利用政策手段，制定各种政策法规来影响市场各主体的 行为，以到达间接地调控市场的目的。成熟股市的股价由市 场自由调节，并且波动时间一般都比拟长。每一次大的政策 变动，都会引起股票市场短期的剧烈波动，从而助长股票市 场的投机行为。政府对股市的治理更应该走上正规化、法制 化的轨道，加快建立法治秩序，改善法规体系与司法效率， 包括建立能切实保证公司董事和高管人员履行对全体股东的 受托责任的法律制度，建立有效的股东权利和债权人权利的 保障机制。完善的公司法和证券法是证券市场健康运行的基本先决条件，迄今为止中国证券市
13、场的开展过程证实了这一点。标准证券市场的信息机制，使股票价格能准确地反映股票 的真实价值。4.2 引入经济增长值，完善考核指标体系 业绩评价体系是整个股权鼓励方案的灵魂，只有选用一套合理的业绩指标，才能充分地发挥鼓励的作用。 业绩考核指标除传统的净利润增长率、主营业务收入增长率外，还应包括全面反映股东回报和公司价值创造等综合性指 标。近年来，经济增长值EVA在欧美被许多著名跨国公司 广泛采用，并获得巨大的成功，证明其具有较高的实用价值。 经济增长值充分考虑了股东投资的时机本钱，纠正了会计指标 对真实业绩的扭曲，准确反映了公司在一定时期内为股东创造 的价值。我国股权鼓励机制可以考虑引入这些新兴的评价指标 对经理人进行评价。参考文献1郑贤玲.股票期权制理论与实践M.经济管理出版社,2003. 2蔡启明,钱炎.股票期权制理论与实务M.立信会计出版社,2004.作者简介：丁隽，中南财经政法大学审计学专业硕士，研究方向：企业内部审计。 周媛媛，中南财经政法大学审计学专业硕士，研究方向：企业内部审 计。中国证券期货4202127观点Viewpoint
我国经理人股票期权激励机制实施的现状及启示_基于万科A的视角
