金融学院期末报告格式

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1、本 科 期 末 报 告中文黑体，英文和数字Times New Roman、小二号、如果一行水平居中排版，两行则左对齐，垂直为顶端对齐，表格宽度不能自行调节 ( 级 )题 目：中方投资者在合资公司的利益保护机制探讨 学 院:金融学院专 业:金融学班 级:15金融学本*姓 名:陈*学 号:指引教师:张*完毕时间:12月 目 录(宋体，四号，加粗，居中，段前段后0.5行，“目录”中间空两个字符)摘要IAbstractII一、引言1二、国内外学者的理论回忆（此部分可有可无，如有，字数不超1500字）1三、在控制权不完整条件下跨国公司对合资公司的实质性控制2（一）中外合资公司母国主导型的公司治理构造的设

2、计3（二）对技术、晶牌等核心资源的完全控制4（三）成立多种合资公司并划分销售区域5四、结论及其政策建议6（一）政策调节：从超国民待遇回到国民待遇7（二）保持国内市场的竞争性，避免外资垄断7（三）加强对中外合资公司的公司外部治理，保护国内技资者利益7（四）注重无形资产作用，加快技术创新7（五）中方投资者提高公司内部治理水平8参照文献9注：目录由word文档自动生成，按二级标题编写，如上所示；中文宋体，英文和数字Times New Roman，五号，行距1.5倍、段前段后0行1、一级标题用“一、”、“二、”（中文宋体，英文和数字Times New Roman，四号加粗居中，段前段后0.5行，1.2

3、5倍行距）；2、二级标题用“（一）”、“（二）”(中文宋体，英文和数字Times New Roman，五号加粗，首行缩进2个字符，段前段后0行，1.25倍行距，标题号用宋体半角)；3、三级标题用“1”、“2”、“3”(中文宋体，英文和数字Times New Roman，五号加粗，首行缩进2个字符，段前段后0行，1.25倍行距，标题号用宋体半角)；4、表：表格不可有阴影；表中字体中文宋体，英文和数字Times New Roman，表格内容水平左对齐（表的属性水平居中），垂直居中，字号一般用五号，但可根据内容合适调节；单位在表右上方；资料来源要标明“作者、资料来源名称、时间”用小五宋体，置表格左下

4、方；表与上下正文之间各空一行。5.正文中文宋体，英文和数字Times New Roman，五号，行距1.25倍。 表1-1第一种数字1表达第一部分，第二个数字1表达这是该部分第1个表 1995-1998年中国工商银行资产负债状况 单位：亿元年份1995199619971998总资产净资产总负债资料来源：1999年中国记录年鉴，中国记录出版社，5、图：图必须有图号和图名（如图1-1 1978-中国城乡居民收入比）并统一列在图的下方，居中，图号宋体五号，图名中文宋体，英文和数字Times New Roman，五号. 图1-1 第一种数字1表达第一部分，第二个数字1表达这是该部分第1个图1978-中

5、国城乡居民收入比资料来源：历年中国记录年鉴，中国记录出版社一、引言近年来，中外合资公司的数量扩张有逐渐放缓的趋势：外商独资公司所占比重已樊升至54.3%，而中外合资公司实际到位资金却初次浮现负增长；新批的外商独资历项目已比合资项目多余70%，投资额是合资公司的2倍；外商独资公司正成为跨国公司进入中国的主流方式。不少外商在合资期限到期之际或通过增资扩股、收购等手段控股合资公司，或终结合资公司，自起炉灶。另一方面，不少外商在微观层次的具体案例也是屡见不鲜，比较典型的如：阿尔卡将其在上海贝尔的股份由31.65%增长到51%；三星集团将其在三星电子的股份由50%增长到91.5%；宝洁公司将其在北京熊猫

6、的股份由50%增长到99%；杜邦公司将其在华独资公司增至6家。越来越多的迹象表白，在华经营近年的跨国公司开始走向一条由合资到外资控股进而到外商独资的轨道。（一）国内。影响跨国公司进入中国市场模式及其变化趋势的因素是多方面的。从宏观方面业看，在市场环境方面，中国市场稳定迅速地扩大并蕴含巨大的增长潜力，使得跨国公司在进入中国市场的模式上追求高度控制的独自公司形态；另一方面，到，中国政府行后颁布中华人民共和国外资公司法、中华人民共和国中外合伙经营公司法和中华人民共和国中外合资经营公司法等法律、法规，一方面规范了外商投资者的行为，使它们的全法权益受到保护，同步也放宽了外商投资股权的某些规定。从微观方面

7、分析，缺少对特定国家环境的理解和经营经验是制约了跨国公司进入该国市场及进入模式选择的重要因素。特别是像中国这样的经济转型国家，对于初入中国市场的外国投资者业说，经济发展具有很大的不拟定性。外商对华直接投资时一方面考虑的就是合资公司这种资源投入少、风险低的时入方式，以减少出资额，减少风险，并运用中方合资者在东道国的销售网络、人事关系等资源优势，取对方之长补自己之短，大大减少其自身的“学习成本”。但是，这些投资者一旦积累了在中国市场上的投资经营的经验与知识，就能更精确地估价经营风险与收益，从而运用在合资公司中的控制权优势，一步步地实行合资公司的独资化，采用资源投入量大、控制限度高的进入方式。本文通

8、过度析外国投资者所拥有的合资公司内部的管理优势和垄断优势，以此来剖析外国投资者如何运用其在合资公司中非股权优势来实现其对整个公司的实际控制，从而揭示出外国投资者逐渐实现合资公司的产权变致力的微观基本。1.我故宫二、国内外学者的理论回忆有关国际直接投资（FDI）的本质，有的学者强调“经营资源”，特别是公司的无形资产。例如，日本学者原正行觉得，FDI是公司经营资源在公司内部的国际转移；另一位日本学者小岛清觉得，FDI是以经营管理上的技术性专门知识为核心。有的学者则强调“控制权”，例如肯伍德和洛赫德（1997）觉得,FDI是指一国的某公司在另一国设立分支机构,或获得该国某公司的控制权。有关国际机构、

9、政府部门与理论界，例如联合国跨国公司与投资司、国际货币基金组织、WTO、美国商务部等，觉得国际直接投资与国际间接投资的主线区别在于与否获得被投资公司的控制权，由于FDI所形成的无形资产处在核心地位，而货币资本则处在非常次要的地位，只能进行间接技资，因此FDI不仅直接参与经营管理，并且其直接目的就是获得被投资公司的控制权。基于此，李东阳（）觉得：“FDI是指一国或地区公司通过垄断优势（重要体现为无形资产）的国际转移，获得部分或所有外国公司控制权，以实现最后目的和直接目的高度统一的长期投资行为。”处在控制权地位的经营资源一般都是垄断资源，因此跨国公司要有一定的垄断优势，体现这一思想的垄断优势理论是

10、FDI理论的基石。海默（1976）觉得，跨国公司从事FDI的主线动因在于：一是排除竞争；二是运用垄断优势。跨国公司的垄断优势涉及先进技术、先进管理经验、雄厚的资金实力、信息、名誉、销售渠道、规模经济等。海默的结论是，跨国公司对与东道国开办合资公司并元爱好，而是乐于开办独资公司，以保持其垄断优势。约翰逊（1981）发展了海默的理论，结识到专利、专有技术、管理与组织技能等无形资产或知识资产是从事FDI的核心，垄断优势重要来源于跨国公司对知识资产的控制。大型跨国公司向东道国所转移的要素重要是上述垄断优势，货币资本的转移量较少，也是其实现全球战略目的的重要条件。Bildley（1976）的内部化理论则

11、从此外的角度解释了FDI以技术和知识产品为主的因素以及影响其内部化进程的因素，觉得合资公司只是不稳定的短期契约，在发挥公司所有权优势以实现利益最大化方面的作用远不如独资公司，跨国公司一旦获取了组织内部市场的能力，建立独资子公司就成为它们随后的必然选择。毕密斯（1991）的研究进一步表白，由于发展中国家经营环境复杂，跨国公司支配合资公司的控制权越大，绩效往往越不抱负，因此本地合伙人应当分享跨国合资公司的决策权，即公司决策由合资双方共同做作出。在合资初期，虽然经营绩效不佳，跨国公司也不会谋求对合资公司进行完全控制，但却会抓住总经理的职位紧紧不放。国内的某些学者也对合资公司内部的控制权问题进行了研究

12、。李维安（）对跨国公司在华公司的股权安排及其动态变化、董事会及其权力配备、管理层控制、鼓励机制等方面进行了实证研究，她的调查成果显示，目前中外合资公司公司治理的几种特性是：控股和独资化倾向；技术等核心资源的非股权控制；多种母公司控制；外方直接任命总经理、进行财务监控和直接任命核心部门的经理，由中方控制的董事会是“橡皮图章”；分权的决策机制。根据比较优势，中方控制人事、国内营销等部门，外方控制技术、国外营销等部门。国内外的研究成果可以粗线条地归纳为四点：第一，与国际间接投资相比，FDI的主线特性在于拥有公司的控制权；第二，跨国公司对FDI公司的控制权来源于其垄断优势；第三，为保护垄断优势并获得最

13、大利润，跨国公司一般倾向于建立独资公司；第四，在一定条件下，外方批准组建合资公司，但会谋求公司的控制权。三、在控制权不完整条件下跨国公司对合资公司的实质性控制在合资公司成立初期，中外双方对股权规定的偏好存在着差别。中方的目的在于获得管理经验、技术、国际营销渠道以及利润等，强调掌握公司最后决策权，并且，国家法规也明确规定，合资公司须由中方控股。而跨国公司由于自身的优势、劣势以及此前的经验教训等，往往体现得很“大度”，甘居小股东地位。由于这是市场开发阶段，是产品导入期，无利可图，加之市场需求前景不甚明朗，投入费用也比较高昂，在股权安排上采用“舍本而逐末”的战略态势，进可以扩大股份，接受已开拓的“疆

14、地”,退可以锁定自己的成本，将投资损失降至最低幅度，是一种左右逢源的投资战略选择；但控制权关乎将来实行进退战略的成败，是公司的生命线，是万万不能放弃的。为了谋取实际控制权，跨国公司精心构筑了股权和非股权、合约和非合约等种种制度安排，力求在所有核心环节上消除“中外合资公司构造的脆弱性和双方母公司潜在竞争的也许性所引致的、存在于合资公司运营全过程的多种风险”。在合资公司的这种权力安排模式中，我们所关注的问题是，跨国公司或小股东为什么可以拥有对公司的实际控制权？实际控制权来源于合同或合约安排，合约安排来源于合伙双方的谈判力，那么，双方的谈判力各源自于何处？从跨国公司的角度看，外方的谈判力重要来自于两

15、方面：一是管理技能优势；二是垄断优势，也可以说是技术资源优势，这是我们下面所要探讨的问题。中方的谈判力也重要来自两个方面：一是物质资本的投入获得的大股东地位，但这种物资资本与当时中国更为稀缺的以人力资本为特性的管理技能和核心技术相比，几乎没有什么优势可言；二是先天具有的国内市场优势等，但这种优势在下文将要讨论的外方“增长合资公司数量并划分销售区域”等制度安排的冲击下也几乎荡然无存。（一）中外合资公司母国主导型的公司治理构造的设计合资公司是国际上公认的最难管理的公司形式。中外合资公司公司治理构造的一种根。本特性，是各方股东均具有不完整的控制权。中外合资公司在法律地位上虽然具有法律独立性，但它自身

16、与否作为一种单一的经济实体而存在，却并未受到应有的注重。公司法律特性的最大特点就是它是一种法人实体，而这一点又与中外合资公司对母公司，特别是国外母公司的附属限度发生了冲突。从法律角度上讲，应当是投资者被授权进行公司治理构造的抉择，而在中外合资公司，公司的股东往往是中外几家公司，最后的投资者并不直接插手合资公司的构成。这些因素导致了中外合资公司的公司治理构造与一般公司的公司治理构造的重大差别。也正是这种差别，使得外国投资者可以在对公司控制权不完整的条件下，实现对合资公司的实质性控制。1. 董事会的职能残缺不全 (此处只为显示三级标题格式，并不是原文的内容。注意：三级标题用“1”、“2”、“3”(

17、标题号用宋体半角，题号与标题名之间空半个字符；标题内容用中文宋体、英文和数字Times New Roman；五号加粗，首行缩进2个字符，段前段后0行，1.25倍行距，)这种差别集中表目前如下几种方面：第一，董事会的构成由母公司所主导，董事会的职能残缺不全。根据南开大学国际商学院公司治理研究课题组对天津开发区200家投资额在1000万美元以上的“三资”公司的调查，合资公司一般是采用有限责任公司的形式设立，合资公司的股东一般只有中外两家技资公司，因而在治理构造上没有股东大会，董事会无法通过股东大会产生。合资公司董事会人员由中外双方协商产生，其比例取决于公司的股权构造。双方协商产生的董事构成董事会。

18、董事长在中外双方合资洽谈时就已拟定，但要通过董事会承认。在董事会的构成方面，只有10%的公司聘任了外部董事，90%的公司没有聘任。从董事会的规模来看，中外合资公司董事会的规模较小，以中日合资公司为例，天津中日合资公司董事会的平均人数为6.3人，而日本母公司董事会人数多在18-20人之间。董事会的权力配备是公司治理的核心问题，也是保证董事会有效履行职责的前提。董事会的功能一是监督，涉及明确责任和监督检查两个方面；因而合资公司的战略制定和实行需要得到母公司的批准方能进行，其职责事实上是负责贯彻母公司下达的经营战略意图，某些重要的决策，如增资、撤资、高档主管的任免以及产品销售市场的选择等基本上由母公

19、司决定。董事会要对母公司负责，并接受母公司监督，母公司有权撤换不称职的董事。由此可见，中外合资公司的董事会是母公司行政指派的产物，董事会的某些重要职能都由母公司代为行使，合资公司董事会的，非独立性体现得非常明显（孙永祥，）。2. 委托代理关系模糊不清(此处只为显示三级标题格式，并不是原文的内容。注意：三级标题用“1”、“2”、“3”(标题号用宋体半角，题号与标题名之间空半个字符；标题内容用中文宋体、英文和数字Times New Roman；五号加粗，首行缩进2个字符，段前段后0行，1.25倍行距，)第二，高档经理人员由母公司指派，委托代理关系模糊不清。从公司治理构造的一般委托代理关系来看，股东

20、大会或股东会对董事会是一级委托代理关系，董事会对经理层是另一级委托代理关系。在这两级委托代理关系中，委托人和代理人的关系十分清晰，责任也非常明确，经理层对董事会负责，董事会对股东负责（陈工孟，）。但大多数中外合资公司的状况并非如此。在合资公司中，母公司不仅直接任命总经理和副总经理、并且还直接任命核心部门的经理。虽然这些任命要通过合资公司董事会的批准，但这往往是一种形式。这种状况导致了合资公司高档管理人员行为的扭曲，一方面，合资公司作为独立的法人实体,具有自己的利益目的,因而，高档管理人员应对合资公司的董事会负责；另一方面,由于母公司掌握高档管理人员的实际任免权，因而，她们又必须服从母公司的指令

21、，并在某些核心问题上代表母公司的利益，而不是合资公司的利益。这使得合资公司的董事会处在极为尴尬的境地，难以真正履行受托人责任，并对经理层实行有效监督。在中外合资公司，常用的情形是外方人员出任总经理、中方人员出任董事长。合资公司董事长的权力既比不上外资公司的董事长，也比不上国内国有公司的董事长，她无法变化董事会的决定，在外方董事占大多数或绝对优势的状况下，董事长形同虚设。而总经理则享有实际的权力，并能说服外方董事与之共谋，使董事会执行自己的意图。因此，合资公司外方母公司一般强调拥有总经理的任命权，有时甚至将此作为合资的先决条件之一，而对董事长一职则不那么注重。由此可见，中外合资公司的公司治理是一

22、种母国主导型的治理模式。外国投资者在缺少股权优势或股权优势不明显的状况下，通过对合资公司公司治理模式的设计，牢牢掌握对公司的管理控制权，使得中方控制某些治理职能，但一般仅具有名义上的而非实质性的最后决策权。在这样一种公司治理构造下，外国投资者就实现了对合资公司的实际控制权。（二）对技术、晶牌等核心资源的完全控制跨国公司占有世界研发投入（R&D）的75%-80%，控制着世界先进技术的发展方向，既是技术研发的投资主体，也是技术成果的拥有者，先进技术的国际转移和扩散都与跨国公司密不可分。由此可见，技术资源作为外国投资者所掌握的垄断优势，对合资公司的建立和运营具有十分重要的作用。控制核心技术具有一箭双

23、雕的功能：一方面，可以间接地独占完整的收益权。由于核心技术产品往往是独一无二的，没有公开的市场价格可资参照，跨国公司一般可以以一种较高的价格将核心技术产品或技术使用权卖给一种“价格接受者”，制止东道国投资者分享由这些技术所带来的垄断利润或租金。因而，控制了核心技术就像控制了水渠的闸门同样，可以任意控制水渠流量的大小，换言之，公司收益的高下与有元，就完全掌握在跨国公司的手中。跨国公司就是这样凭借着对技术资源的完全控制，在控制权不完整的条件下间接地攫取了股东收益权。另一方面，可以扼住公司从事正常生产经营活动的命脉并排除潜在的竞争对手。由于必须得到跨国公司核心技术的供应，合资公司的前端命脉一一供应能

24、力一一就掌握在跨国公司手中，这能有效地避免核心技术等无形资产的迅速扩散，避免东道国的公司通过“干中学”成为跨国公司的竞争对手。只有当产品的竞争力严重落后并威胁合资公司的生存时，技术封锁政策才有所松动，新的技术才会被应用到合资公司的产品中。例如，1996年占据了越野车市场60%份额的北京吉普汽车公司只是在1998年后来公司陷入严重亏损的境地、处在生死存亡的关头，外方戴姆勒一克莱斯勒汽车公司才于考虑产品质量的提高和产品更新换代问题。又如，中日合资天津富士通天电子有限公司是由日本富士通天株 式会社持股60%、天津真美电声器材公司持股35%、日本丰田通商株式会社持股5%构成的合资公司。日本富士通天株式

25、会社不仅承当了合资公司绝大部分资金需求，并且为合资公司提供技术支持，成果，合资公司在资金、技术等方面严重依赖日方母公司，自己不设立研发部门，因而在运营上不得不接受日方的控制。由于核心技术资源更为稀缺且便于垄断，因而，在谋求对合资公司实质性控制过程中发挥着核心作用。跨国公司在合资公司中拥有的另一垄断优势即是对合资公司的品牌控制。外国投资者选择合资对象，往往首选各方面基本较好的国内大中型公司，这些公司有实力、有品牌、有市场，在合资谈判中外国投资者一般都规定那些在国内享有盛誉的品牌进入合资公司或作价 卖给合资公司，或由合资公司独占性使用（合资公司付给中方商标使用费）。应当说，名牌产品进合资对合资公司

26、初期运作十分有利，不少合资公司就依托这些名牌产品迅速进人国际、国内市场，从而保证了公司正常有序的运作（王方华和陆芝青，）。然而，发扬光大这些中国名牌产品并不是外国投资者的最后目的，而是运用其拥有出名的品牌和商标的优势以及国际经营经验的优势，事实上对合资公司的品牌和商标的创立、使用进行控制，从而达到控制合资公司的产品生产与销售的目的。具体做法有：一是运用东道国合资者对商标和品牌作用结识的局限性和经验的缺少，在合资公司的章程上，即明确规定合资公司所使用的商标和品牌由跨国公司提供，跨国公司甚至规定合资公司支付商标和品牌使用费。事实上，有的跨国公司提供的品牌的出名度还不如东道国合资者的品牌的出名度。二

27、是对合资方的商标和品牌进行封杀。重要体现为，将合资方的商标和品牌收购后束之高阁，弃之不用，一段时间后自然从市场上消失。三是运用合资公司的广告和促销费用来宣传跨国公司的品牌，扩大跨国公司品牌和商标的出名度，进而对合资公司产品的营销渠道构成控制。特别像国内这样的发展中国家，国内公司普遍缺少品牌运营和管理的经验。跨国公司便运用合资的契机，不仅运用了中方已有的品牌资源和营销渠道来推广自身的产品，还凭借自身的出名商标和成熟的品牌管理理念，牢牢地控制住了合资公司营销过程中的控制权，使合资对方在品牌和营销渠道上产生严重的依赖性。联合利华运用合资为“陷阱”,成功清洗掉上海牙膏厂的“美加净”、“中华”两大品牌，

28、就是一种较好的例子。联合利华通过“减少价格”、“变化自身原有品牌定位气”、“三年内不为美加净、中华两品牌牙膏作广告”等一系列措施，使得美加净牙膏的销售量从1994年的6000万支骤减为的万支，中华牙膏的销售量也是大不如前，而自身的“洁诺”等品牌则迅速上位，市场份额迅速攀升。（三）成立多种合资公司并划分销售区域在市场开拓过程中，为了打破和避免中方合资者对国内市场的垄断，加速市场扩张进程，跨国公司还会根据市场扩张战略的需要在全国成立多种合资公司。公司数量的增长意味着每一种合资公司的市场范畴缩小了，削弱了单个公司的谈判能力，既能避免中方对国内市场的潜在垄断，有效地克制某些合资公司中方所拥有的管理和决

29、策优势，也能避免中方也许的机会主义和道德风险，有助于跨国公司对合资公司市场资源的控制。与此同步，为了避免合资公司互相蚕食市场或竞相实行粗放式的市场开发战略，跨国公司还规定了每个合资公司的销售区域、市场技人费用以及产品价格。例如，庞瑞锋（）指出百事可乐公司在中国有14个灌装厂，每个灌装厂所在的都市或省份，就是它的市场“势力范畴”，其她灌装厂不得跨区销售。此外，划分销售区域也是排挤或打压拥有较大控制权或“不听话”公司的一种有力手段，这些公司的市场活动空间将被限定在那些无利可图的区域。例如，由中方控股和掌管控制权（董事长和总经理均由中方出任）的四川百事公司就只分得了成都以西人烟稀少的阿坝、凉山等地区

30、，而云南省和成都以东富庶的平原地区则被划归到由百事（中国）公司控制的重庆百事的名下。“像销售区域、市场投入费用甚至价格一且由百事（中国）拟定，则各灌装厂（即合资公司）事实上就变成了百事可乐在中国的OEM(Original Equipment Manufacturer)。” 通过增长合资公司数量和划分销售区域等控制手段，跨国公司既增长了合资公司的竞争压力，又保持了竞争秩序；既缩小了每一种合资公司地理意义上的市场范畴，又迫使其扩大经济意义上的市场空间，最后有效地实现跨国公司的市场开拓战略。在合伙过程中，跨国公司通过上述公司治理构造的设计、技术控制、合资公司数量控制以及销售区域控制等手段的共同使用，

31、基本上可以实目前控制权不完整条件下对合资公司的实质性控制。固然，在不同的行业和不同的公司，由于诸多因素的影响，这些手段的搭配组合也会发生相应变化。例如在饮料行业，百事可乐同步使用了四种手段来谋求对合资公司的实质性控制，并且对每种手段都非常注重；而在汽车行业，受单厂投资额大、规模经济规定较高等因素的影响，跨国公司大多采用技术和经理权控制等手段，很少诉诸合资公司的数量和销售区域划分等方式。但是，这些搭配组合的变化并不会影响跨国公司谋求实际控制合资公司的目的和效果。跨国公司在与国内投资者的合伙初期所显示出来的这种非股权优势，必将成为合资公司发生产权变动的微观基本，从而为其在中国市场上进行直接投资的下

32、一步战略目的一一建立独资公司奠定坚实的基本。四、结论及其政策建议在合资公司中控股与否并不十分重要，重要的是控制权掌握在谁的手中，由于控制权决定了公司利润规模的大小与分派。在老式的公司理论看来，资本产权与管理技能优势是控制权的重要来源，但合资公司的运营实践表白，技术资源优势和市场优势也是控制权的重要来源，并且技术资源优势更是一种可以将资本、管理和市场等资源权力架空的权力来源。中外合资公司的国外母公司对合资公司控制权的注重，反映了跨国公司对中国市场的长远战略目的，也反映了中外双方母公司在资源和竞争能力上的差别。随着跨国公司国际一体化生产体系的不断深化，中外合资公司也在跨国公司整体价值增值活动中承当

33、着越来越重要的职能。不管中方乐意不乐意，中外合资公司将不可避免地融入跨国公司的全球生产体系，合资公司的外方母公司将不可避免地成为合资公司的主宰。外国投资者在中外合资公司中的非股权优势地位，也将成为跨国公司在中国市场的下一步战略目的实行的坚实基本。外国投资者在合资公司股权争夺战中，无疑将会轻松胜出。中外合资公司的独资化倾向将会愈演愈烈，成为国内引进FDI过程中不可抵挡的新趋势。这一发展趋势无疑将对国内现行的政策体系构成严峻的挑战，也使中外合资公司中的中方投资者不得不考虑在这样的环境中自身的定位和出路。对中外合资公司的管理，应在宏观管理和微观管理两个层次同步进行。对于政府来说，在对合资公司的管理中

34、，一方面应确立的原则是：不能再像筹划经济时代那样，用行政手段直接对公司实行管理或干预。市场经济时代的政府必须也只能站在宏观调控的高度，运用经济、法律等手段来对中外合资公司实行管理。（一）政策调节：从超国民待遇回到国民待遇从超国民待遇回到国民待遇，既是WTO规则和国内经济承受能力双重因素使然，也是由外国投资者在中外合资公司中的控制性地位所决定的。改革开放初期，为吸引外资而对“三资”公司实行的超国民待遇使国内引进FDI的规模迅速扩大，但也使国内公司在税收、经营领域等方面受到内歧视待遇，使国内公司犹如缚着双手与外资公司竞争，表面上看是为了增长和扩大外商对中国投资，实际却严重违背了市场经济的公正、公平

35、竞争原则。特别是在现阶段，在外国投资者牢牢掌握中外合资公司的控制权的形势下，必须答复对外资经济的国民待遇，否则合资公司将会进一步倚仗自身在政策上的先天优势，站在比国内公司更高的起点，谋取对整个行业，甚至是整个经济的控制权。到那时，引进FDI过程中的“拉美化”现象将不可避免地在中国经济发展中浮现。（二）保持国内市场的竞争性，避免外资垄断国内外许多案例表白，外国投资者运用自身在合资公司内部的控制性地位，在使合资公司产权逐渐变动的过程中，极容易产生合资公司运用其强大的实力完全垄断所在市场，使得其她既有公司难以抗衡或其她公司很难进入（由于规模、价格、资金等因素）,或必须以合资的形式进入。这种反竞争影响

36、被称为对市场的“窒息效果”（田志龙和吕欣，1997）。同国内有与之相竞争的公司相比，跨国公司转移先进技术及产品的国内价格，都比较符合东道国的利益。因此，要避免跨国公司对中国市场的分割性垄断，应在一种行业实行多国多项引进方略，使跨国公司互相跟进，引进国际竞争机制（薛求知，）。可以通过多种途径和措施，在国内形成一批可与跨国公司竞争的大型公司集团。还可通过减少同类产品的进口关税，使跨国公司的产品与进口商品形成竞争。其中最重要的是，应制定符合国际惯例的有关反垄断法律措施，并加强明晰度和可行性，使得在保护国内市场的合法有序的竞争过程中可以做到有法可依。在这一领域，建议政府的有关部门可以参照美国的反垄断法

37、律体系，进行合适的法律移植。（三）加强对中外合资公司的公司外部治理，保护国内技资者利益 投资收益按投资额的大小成比例地分派，是指引所有投资活动的黄金法则。谋求控制权是抢占制高点，是手段，而攫取所有收益权才是跨国公司的最后目的。外国投资者为了将其在公司内部的非股权优势转变为股权优势，实目前中国市场的长远战略目的，将会运用“诡计亏损”战略来实现完整控制权与独占收益权的匹配或统一。政府应在宏观层面上规制跨国公司在中国境内的“诡计亏损”行为，避免外国投资者在合资公司独资化浪潮中运用在公司内部的实际控制地位吞噬国有资产，损害国内技资者的利益。积极应对合资公司的内部冲突，加强对外资并购行为的监管。对于那些

38、尚未发生外商控股、独资的合资公司来说，中方应在合资公司有自己特有的资源或奉献，不断增强谈判实力，尽量减少冲突，并以合伙的态度解决冲突。此外，在中外合资公司的股份转让过程中，政府有关部门要做好监管工作，加强对转让股份，特别是中方技资者转让的国有股份部分的价值评估管理，避免外国投资者运用优势地位，故意压低国有股份价值，吞噬国有资产。在政府对合资公司进行宏观管理的基本上，中外合资公司中的中方投资者也应提高管理水平，着眼于加强对公司的微观管理。（四）注重无形资产作用，加快技术创新 鉴于技术资源或知识产品在股东行使产权过程中具有决定性作用，在组建合资公司时，中方公司既不应放弃自己已有的专利技术、专有技术

39、、销售渠道、商标、品牌、商誉等知识产品的产权，也不应放弃自己在合资经营过程中从事独立知识产品开发的权利。中国公司要想以更快的速度实现技术进步，缩短与发达国家的技术差距，一是必须在R&D投资方面，采用比发达国家更多的投资；二是必须借助外部技术资源，实现技术的跨越式发展。（五）中方投资者提高公司内部治理水平 实践表白，合资公司中管理控制和自主权的真正平衡，不完全是由占有股份的大小决定的，核心在于如何对合资公司进行有效的管理。当一方母公司审查一项决策时，无论另一方合资者占有多少股份，只要存在异议，合资公司就无法开展工作。外国投资者由于其在管理经验、技术等方面的优势地位，虽处在占有少量股份的位置上，但

40、她们也可以获得更多的管 理控制叹。因此，加强对于合资公司的管理控制，对中方投资者来说具有更为重要的意义。合资公司的董事会的构成，为双方母公司提供了一种特殊的机会去指引和控制合资公司的活动。董事会的最佳候选人一般是那些处在母公司权力位置上的经理人员。特别是在合资公司建立初期，与已经在母公司身居要职的人员相比，这些经理人员更加可以发挥积极性，能更有效地解决公司内外部环境的复杂变化。中方投资者应运用成立董事会的契机，认真选择进入合资公司董事会的经理人人选，并使这些董事可以切实地肩负起代表中方母公司行使股东权利的职责，对合资公司的发展和运营进行决策。如果合资者没有建立起公正地进行常规决策的机制，而仅依

41、托董事会投票决策的话，合资公司则有也许面临僵持的局面。因此，可以建立一种由双方母公司人员构成的经理小组，这个小组关怀的问题是如何最佳地使用母公司的设施等方面的问题，共同制定完毕生产任务的最佳筹划，以便使合资公司的生产能力更大、更合理、更经济。对于这样一种经理小组，中方投资者应选择公司内部合适的人员参与其中，在学习外国投资者所派人员优秀的管理经验的同步，也可以对外方对合资公司的公司治理产生一定的制约平衡作用。总之，中方投资者不能由于自身的公司治理经验不如外方丰富而彻底放弃对合资公司的管理、监督，将对公司的管理控制权拱手让给外国投资者，否则只会使外方的管理方面的非股权优势进一步强化，从而使名义上的

42、合资公司成为实质意义上的外方独资公司。参照文献(宋体四号加粗居中段前段后0.5行按英文字母顺序排序，先英文后中文。)1 Bildley P J. The Future of the Multinational EnterpriseM. London: Macmillan, 1976.2 Dunning J H. International Production And The Multinational EnterpriseM. London: George Allen And Unwin, 1981.3 Hymer S H. The International Operations Of N

43、ational Firms：A Study Of Direct Foreign InvestmentM. Boston: MIT Press, 1976.4 保罗毕密斯.发展中国家的跨国合资公司M.南京：东南大学出版社，1991.5 陈工孟.公司治理概论M.北京：清华大学出版社，.6 肯伍德，洛赫德.国际经济的成长：1820-1990M.北京：经济科学出版社，1997.7 李东阳.国际直接投资与经济发展M.北京：经济科学出版社，.8 李维安.中外合资公司母公司主导型公司治理模式探析J.世界经济与政治，(5).9 庞瑞锋.百事僵局升级N.南方周末，.8.29.10 孙永祥.公司治理构造：理论与实

44、证研究M.上海：上海人民出版社，.11 田志龙，吕欣.现代公司合资经营战略M.武汉：华中理工大学出版社，1997.12 王方华，陆芝青.上海轻工业引进外资的问题与对策J.中国三资公司研究，(4).13 薛求知.中国第二代合资公司：对跨国公司在华投资公司的分析J.中国三资公司研究，(4).14 周亮.目前国内中小公司融资困境问题研究D.大连：东北财经大学，注：1、参照文献的中文用宋体五号，英文和数字用Times New Roman，五号2、参照文献中有关符号的录入措施：“ ”“( )”英文半角输入，Times New Roman，五号；中文参照文献中的间隔“”英文全角输入；“，”，“：”默认中文

45、状态输入，宋体，五号；外文参照文献中的间隔“.”，“,”，“:”英文半角输入，Times New Roman，五号，再空一种西文字3、行距1.25倍，段前段后0行，顶格；4、如果参照文献字数有两行，则第二行与前一行文字对齐。5、期刊类日期部分只需要写年份和当年期号，不需要标注页码。6、报刊类日期用.08.29格式7、至少要有十篇文献，其中至少要有两篇英文文献。8、常用参照文献的书写格式如下：（1）期刊：序号作者.题名J.期刊名称，出版年份(期号) （2）书籍：序号著者.书名M.版次(第一版应省略).出版地：出版社，出版年份（3）论文集：序号著者.题名C.编者.出版地：出版社，出版年份（4）学位论文：序号作者.题名D.保存地点：保存单位，年份（5）专利文献：序号专利所有者.专利题名P.专利国别：专利号，发布日期（6）国际、国标：序号原则代号，原则名称S.出版地：出版者，出版年份（7）电子文献：序号作者.电子文献题名EB/OL.电子文献的出版或可获得地址如：2 萧钰.出版业信息化迈入快车道EB/OL.http:/.com/news/9.htm.（8）报纸。序号作者.题名N.报纸名称,日期（按yyyy.mm.dd）文献作者3名以内的所有列出，作者间用逗号隔开；3名以上则列出前3名，后加“等”（英文加etc）。