非上市公司股权激励计划协议样本

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1、XXXXXXXXX有限责任公司股 权 期 权 激 励 计 划（草案）经XXXXXXXX有限公司 年 月 日召开的 年第 次临时股东大会审议通过目 录特别阐明第一章 释义第二章 本股权鼓励筹划的目的第三章 本股权鼓励筹划的管理机构第四章 本股权鼓励筹划的鼓励对象一、鼓励对象的资格二、鼓励对象的范畴第五章 标的股权的种类、来源、数量和分派一、来源二、数量三、分派第六章 本股权鼓励筹划的有效期、授权日、可行权日、禁售期一、有效期二、授权日三、可行权日四、禁售期第七章 股权的授予程序和行权条件程序一、授予条件二、授予价格三、授予股权期权合同书四、授予股权期权的程序五、行权条件六、鼓励对象行权的程序第八

2、章 本股权鼓励筹划的变更和终结一、公司发生实际控制权变更、合并、分立二、鼓励对象发生职务变更三、鼓励对象离职四、鼓励对象丧失劳动能力五、鼓励对象退休六、鼓励对象死亡七、子公司控制权转移八、特别条款第九章 附则特别阐明1. 本股权鼓励筹划根据中华人民共和国公司法及其她有关法律、行政法规，以及XXXXXXX有限公司（如下简称“公司”）公司章程制定。2. 公司授予本次股权期权鼓励筹划（如下简称“本筹划”）限定的鼓励对象（如下简称“鼓励对象”）公司实际资产总额 %的股权期权，鼓励对象获得的股权期权拥有在本筹划有效期内的可行权日按照预先拟定的行权价格受让公司股权的权利。本鼓励筹划的股权来源为公司原有股东

3、有偿出让股权转让合同。3. 公司用于本次股权期权鼓励筹划所波及的股权合计占公司实际资产总额的 %。3. 本股权鼓励筹划的鼓励对象为 等岗位高档管理人员和其她核心员工。4、本筹划的有效期为自股权期权第一次授权日起 年可自行拟定，。公司将在该后来的 年度、 年度和 年度分别按公司实际资产总额的 、 、 %的比例向符合授予条件的鼓励对象授予股权；在本筹划有效期内授予的股权期权，均设立行权限制期和行权有效期。行权限制期为2 年，在行权限制期内不可以行权；行权有效期为3 年，在行权有效期内采用匀速分批行权措施。超过行权有效期的,其权利自动失效,并不可追溯行使。在本股权鼓励筹划规定的禁售期满后，鼓励对象获

4、授的股权可以在公司股东间互相转让，或由公司以商定的价格回购。5. 获授股权期权的鼓励对象在行权期内需满足的业绩考核条件： 年可行权的股权期权： 年度净利润根据公司具体状况决定！达到或超过 万元。 年可行权的股权期权： 年度净利润达到或超过 万元。 年可行权的股权期权： 年度净利润达到或超过 万元。6. 股权期权有效期内发生资本公积转增股本、分红、增资减资等事宜，股权期权数量、所波及的标的股权总数及行权价格将做相应的调节。7. 本股权鼓励筹划已经 年 月 日召开的公司 年第 次股东大会审议通过。 第一章 释义除非另有阐明，如下简称在下文中作如下释义：1、公司： 指XXXXXXX有限责任公司。2、

5、本筹划： 指XXXXXXXX有限责任公司股权期权鼓励筹划。3. 股权期权、期权鼓励、期权：指XXXXXX公司授予鼓励对象在将来一定期限内以预先拟定的价格和条件受让XXXXXXXX公司一定份额股权的权利。4、鼓励对象：指根据本股权鼓励筹划有权获得标的股权的人员，涉及公司 等岗位高档管理人员和其她核心员工。5、股东会、董事会： 指XXXXXXXX公司股东会、董事会。6、标的股权： 指根据本股权鼓励筹划拟授予给鼓励对象的XXXXXXXX公司的股权。7、授权日：指公司向期权鼓励对象授予期权的日期。8、行权：指鼓励对象根据本鼓励筹划，在规定的行权期内以预先拟定的价格和条件受让公司股权股权的行为。9、可行

6、权日：指鼓励对象可以行权的日期。10、行权价格：指XXXXXXXXX有限公司向鼓励对象授予期权时所拟定的受让公 司股权的价格。11、个人绩效考核合格： XXXXXXX股权鼓励筹划实行考核办具体制定法第二章 本股权鼓励筹划的目的XXXXXXXXXX公司制定、实行本股权鼓励筹划的重要目的是完善公司鼓励机制，进一步提高员工的积极性、发明性，增进公司业绩持续增长，在提高公司价值的同步为员工带来增值利益，实现员工与公司共同发展，具体体现为：1. 建立对公司核心员工的中长期鼓励约束机制，将鼓励对象利益与股东价值紧密联系起来，使鼓励对象的行为与公司的战略目的保持一致，增进公司可持续发展。2. 通过本股权鼓励

7、筹划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保存和鼓励实现公司战略目的所需要的人才。3. 树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。第三章 本股权鼓励筹划的管理机构1. XXXXXXXXXXXXX公司股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本股权鼓励筹划的实行、变更和终结。2. XXXXXXXXXXXXXXXXXX公司董事会是本股权鼓励筹划的执行管理机构，负责拟定本股权鼓励筹划并提交股东会会议审议通过；公司董事会根据股东大会的授权办理本股权鼓励筹划的有关事宜。3. XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司监事会是本股权鼓励筹划的监督机构，负责核算鼓励对象名单，并对本股权

8、鼓励筹划的实行与否符合有关法律法规及公司章程进行监督。第四章 本股权鼓励筹划的鼓励对象一、鼓励对象的资格本股权鼓励筹划的鼓励对象应为：1. 同步满足如下条件的人员：1) 为XXXXXXXXXXXX公司的正式员工：2) 截至 年 月 日，在XXXXXXXXXX公司持续司龄满 2 年；3) 为公司 等岗位高档管理人员和其她核心员工；2. 虽未满足上述所有条件，但公司股东会觉得确有必要进行鼓励的其她人员。3、公司鼓励对象的资格认定权在公司股东会；鼓励对象名单须经公司股东会审批，并经公司监事会核算后生效。第五章 标的股权的种类、来源、数量和分派一、来源本股权鼓励筹划拟授予给鼓励对象的标的股权为XXXX

9、XXXXX公司原股东出让股权。二、数量XXXXXXXXXXX公司向鼓励对象授予公司实际资产总额 %的股权。三、分派1、 本股权鼓励筹划的具体分派状况如下：姓名职务获授股权（占公司实际资产比例）占本筹划授予股权总量的比例合计2、XXXXXXXXXX公司因公司引入战略投资者、增长注册资本、派发钞票红利、资本公积金转增股权这个定义不拟定？或其她因素需要调节标的股权数量、价格和分派的，公司股东会有权进行调节。第六章 本股权鼓励筹划的有效期、授权日、可行权日、禁售期一、有效期本股权鼓励筹划的有效期为 年，自第一次授权日起计算。有效期内授予的股权期权，均设立行权限制期和行权有效期。行权限制期为2 年，行权

10、有效期为3 年。二、授权日1、本筹划有效期内的每年 月 日。2、XXXXXXXXXX公司将在 年度、 年度和 年度分别按公司实际资产总额的 %： %： %比例向符合授予条件的鼓励对象授予标的股权；三、可行权日1、各次授予的期权自其授权日 2 年后行权限制期，满足行权条件的鼓励对象方可行权。2、 本次授予的股权期权的行权规定：在符合规定的行权条件下，鼓励对象自授权日起持有期权满 2 年（行权限制期）后，可在 3 年（行权有效期）内行权。在该次授予期权的3年行权有效期内鼓励对象应采用匀速分批行权的原则来行权。行权有效期后，该次授予的期权的行使权利自动失效，不可追溯行使。四、禁售期1、鼓励对象在获得

11、所授股权之日起 3 年内，不得转让该股权。2、禁售期满，鼓励对象所持股权可以在公司股东间互相转让，也可以按照本筹划商定，由公司回购。第七章 股权的授予程序和行权条件程序一、授予条件鼓励对象获授标的股权必须同步满足如下条件：1、业绩考核条件： 年度净利润达到或超过 万元。2、 绩效考核条件：根据XXXXXXXXXXXXXXX公司股份有限公司股权鼓励筹划实行考核措施，鼓励对象上一年度绩效考核合格。二、授予价格1、公司授予鼓励对象标的股权的价格；公司实际资产获受股权占公司实际资产的比例。 2、资金来源：公司授予鼓励对象标的股权所需资金的1/3这个数字可以根据鼓励对象的收入，公司资产评估的因素调节 由

12、鼓励对象自行筹集，其他由公司发展基金划拨。三、股权期权转让合同书公司在标的股权授予前与鼓励对象签订股权期权转让合同书，商定双方的权利义务，鼓励对象未签订股权期权转让合同书或已签订股权期权转让合同书但未按照付款期限支付受让标的股权款的，视为该鼓励对象放弃参与本次授予。四、授予股权期权的程序1、公司与鼓励对象签订股权期权转让合同书，商定双方的权利义务。2、公司于授权日向鼓励对象送达股权期权授予告知书一式贰份。3、鼓励对象在三个工作日内签订股权期权授予告知书，并将一份送回公司。4、公司根据鼓励对象签订状况制作股权期权鼓励筹划管理名册，记载鼓励对象姓名、获授股权期权的金额、授权日期、股权期权授予合同书

13、编号等内容。五、行权条件鼓励对象对已获授权的股权期权将分 3 期行权可根据实际状况调节！，行权时必须满足如下条件：1、鼓励对象XXXXXXXXXX公司股权鼓励筹划实行考核措施考核合格。2、在股权期权鼓励筹划期限内，行权期内的行权还需要达到下列财务指标条件方可实行：序号项目可以调节考核项目！年 年 年1净利润2销售收入3销售毛利率4净资产收益率5销售货款回笼率6销售费用率（三项费用）第八章 本股权鼓励筹划的变更和终结一、鼓励对象发生职务变更1、鼓励对象职务发生变更，仍在公司任职，其已经所获授的股权期权不作变更。2、鼓励对象职务发生变更，仍在公司任职，且变更后职务在本筹划鼓励对象范畴内，按变更后职

14、务规定获授股权期权。3、鼓励对象职务发生变更，但仍在公司任职，但变更后职务不在本筹划鼓励对象范畴内，变更后不在享有获授股权期权的权利。三、鼓励对象离职（指因多种因素导致鼓励对象不在公司任职的状况1、鼓励对象与公司的聘任合同到期，公司不再与之续约的：其已行权的股权继续有效；已授予但尚未行权和尚未授予的股权期权不再授予，予以作废。2、有下列情形之一的，其已行权的股权继续有效，但需将该股权以 价格建议：购买时实际出资为准略高。转让给公司的其她股东或公司根据新的鼓励筹划新增的鼓励对象；或由公司以 价格回购；已授予但尚未行权和未授予的标的股权不再行权和授予，予以作废。（1）鼓励对象与公司的聘任合同到期，

15、本人不肯与公司续约的： （2）鼓励对象与公司的聘任合同未到期，鼓励对象因个人绩效等因素被解雇的：（3）鼓励对象与公司的聘任合同未到期向公司提出辞职并经公司批准的：3、鼓励对象与公司的聘任合同未到期，因公司经营性因素等因素被解雇的：其已行权的股权继续有效，并可保存；但未经公司股东会一致批准，该股权不得转让给公司股东以外的她方；已授予但尚未行权的股权期权和尚未授予的股权期权不再授予，予以作废。4、鼓励对象与公司的聘任合同未到期，未经公司批准，擅自离职的：其已行权的股权无效，该鼓励对象需无条件将已获得的股权以1/3购买价格回售给公司其她股东，或由公司按该价格回购；已授予但尚未行权和未授予的标的股权不

16、再解锁和授予，予以作废。四、鼓励对象丧失劳动能力1、鼓励对象因公（工）丧失劳动能力的：其已行权的股权和已授予但尚未行权的股权继续有效；尚未授予的股权不再授予，予以作废。2、鼓励对象非因公（工）丧失劳动能力的：其已行权的股权继续有效；已授予但尚未行权的股权由公司董事会酌情处置；尚未授予的标的股权不再授予，予以作废。五、鼓励对象退休鼓励对象退休的，其已行权的股权和已授予但尚未行权的标的股权继续有效；尚未授予的标的股权不再授予，予以作废。六、鼓励对象死亡鼓励对象死亡的，其已行权的股权和已授予但尚未行权的股权继续有效；尚未授予的标的股权不再授予，予以作废。七、特别条款在任何状况下，鼓励对象发生触犯法律

17、、违背职业道德、泄露公司机密、失职或失职等行为严重损害公司利益或名誉的，公司董事会有权立即终结其所获授但尚未行权的股权，符合本筹划规定情形的，按相应规定执行。第九章 附则1. 本股权鼓励筹划由公司股东会负责解释。2. 公司股东会根据本股权鼓励筹划的规定对股权的数量和价格进行调节；3. 本股权期权鼓励筹划一旦生效，鼓励对象批准享有本股权鼓励筹划下的权利，即可觉得其批准接受本股权鼓励筹划的约束并承当相应的义务。当今商界变的日趋成熟，仅靠过去的经验是难以应对将来变化的，这规定我们必须掌握全面的工商管理知识和理论，以广泛和系统的思考应对外界变化，成长型公司是将来经济的脊梁。【泰山管理学院】重要致力于在

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