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1、公司整体收购协议转让方（以下简称甲方）：XX有限公司（以下简称为甲方）法定代表人：股权持有人：持有甲方的股权股权持有人：持有甲方的股权受让方（以下简称乙方）：XX有限公司（以下简称为乙方）注册地址：法定代表人：鉴于：1、甲方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定于年月日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币元；法定代表人为：；工商注册号为：；2、乙方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定于年月日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币元；法定代表人为：；工商注册号为：；3、甲方的股权持有人为：、；其中持有甲方的股权,持有甲方的股权。至本协议签署之日，甲
2、方各股东已按相关法律、法规及公司章程之规定，按期 足额缴付了全部出资,并合法拥有该公司全部、完整的权利。4、甲方的全部股权持有人均一致同意将所持有甲方共100%的股 权以及甲方的办公等全部设备、设施通过转让的方式，将甲方公司全 部股权及办公等全部设备、设施（不包括应收应付款项，即应收应付 款项全权由甲方负责）转让给乙方，且乙方同意转让。第一条、先决条件1、签订本协议之前，甲方应满足下列先决条件：（1）甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让 公司全部股权及全部资产的决议。（2）甲方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权，债务均已 合法有效剥离。且甲方及股权持有人应向乙方出具相应的书面
3、声明及 保证。（3）甲方负责向乙方委托的会计、审计组织审计甲方财产、资 产状况相应的财务资料，以便于乙方对甲方进行资产、财务状况进行 评估。上述先决条件于本协议签署之日起_日内，尚未得到满足，本 协议将不发生法律约束力；除导致本协议不能生效的过错方承担缔约 损失元之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。第二条、转让之标的甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照 本协议的条款出让给乙方；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方股 权持有人持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有XX公司100%的股权及对应的股东权利。第三条、转让股权
4、及资产之价款本协议双方一致同意， XX 公司公司股权及全部资产的转让价格 合计为人民币 万元整。此款于本协议签订之日起_日内由甲乙 双方共同到公证部门办理提存公证，待甲方及其股权持有人办理完本 协议第四条及第五条约定的义务后，由甲方的股权持有人持乙方的确 认书向公证部门支取。第四条、股权及资产转让本协议生效后日内，甲方应当完成下列办理及移交事项：（1）将 XX 公司的管理权移交给乙方（包括但不限于将董事会、 监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员）；（2 ）签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，负责办理XX 公司有关工商行政管理机关等变更登记手续；（3）移交甲方能够合法有效的证明
5、及享有公司股权及资产转让 给乙方的所有文件。（4）负责办理XX公司迁址手续、向乙方指定场所所有人以甲方名义租赁场地，并进行迁址、办理迁址的变更登记。租赁地为：甲方办理本款约定手续时所产生的费用由甲方股权持有人承担。第五条、转让方之义务（1）甲方及其股权持有人须配合与协助乙方对公司的审计及财 务评价工作。（2）甲方及其股权持有人须及时签署应由其签署并提供的与该 股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。（3）甲方及其股权持有人须依本协议之规定，办理该等股权及 资产转让之报批、备案手续及工商等变更登记以及XX公司迁址等手 续。第六条、受让方之义务（1）乙方须依据本协议第三条之规定将股权及资产转
6、让款全额 向公证部门办理提存。（2）乙方将按本协议之规定，负责督促甲方及其股权持有人及 时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商等部门变更登记、迁址 等手续。（3）乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署 或出具的相关文件。第七条、陈述与保证 （1）转让方在此不可撤销的陈述并保证： 甲方的股权持有人自愿转让其所拥有的 XX 公司全部股权及 全部资产。 甲方及其股权持有人就此项交易，向乙方所作之一切陈述、 说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有 效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。 甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式 之担保，亦不存在任何
7、形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权 及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。 甲方及其股权持有人保证其就该股权及全部资产之背景及XX 公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使 股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。 甲方的股权持有人对甲方股权、甲方对公司的资产均有全部 合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权 利和义务并没有违反 XX 公司章程之规定，并不存在任何法律上的障 碍或限制。 甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协 议。 本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力 的文件。 甲方承诺
8、在此过渡期内妥善保存管理XX公司的一切资产； 维护XX公司公司的现状，防止公司资产价值减少。 甲方对于收购合同所提供的一切资料，负有保密义务。（2）受让方在此不可撤销的陈述并保证： 乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。 乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义 务，并不存在任何法律上的障碍或限制。 乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足 够的条件及能力履行本协议。第八条、违约责任协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有 关当事人承担违约责任。（1）如甲方及其股权持有人未按约定完成本协议第四条及第五 条的义务或违反本协议第七条之陈述与保证，则乙方有
9、权解除本合 同，由此甲方及其股权持有人所产生的损失由其自担；且甲方其及股 权持有人应向乙方支付违约金万元。（2）乙方未按本协议之约定及时向公证部门提存股权及资产之 转让价款的，按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。（3）上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条 款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。 第九条、争议之解决 因履行本协议及其本协议附件所产生的争议应首先由双方协 商解决，协商不成交由市仲裁委员会并按其现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁是终局的且对双方终有约束力。 第十条、协议修改、变更、补充本协议之修改、变更、补充均由双方协商一致后，以书面形式进 行，经双方正式签署后生效。修改、变更、补充部分以及本合同附件 均视与本协议具备同等法律效力且为本协议不可分割部分。 第十一条、协议之生效本协议经双方合法签署后即产生法律效力。第十二条本协议一式三份，各方各执一份,第三份备存于XX公司内；副本若干份，供报批及备案等使用。甲方（公章） 法定代表人： 股权持有人： 股权持有人： 签订日期：乙方（公章）法定代表人：签订日期：
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