关于上市公司并购重组会计处理的探讨(PPT 41页)

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1、ProvidingDiamondQualityServiceAddingToOurClientsValue二九二九年年四四月月关于上市公司并购重组会计处理的探讨关于上市公司并购重组会计处理的探讨（内部交流）（内部交流）2p 在全球经济和金融危机的双重压力下，2008年IPO市场紧急刹车，2008年下半年以来深沪股市IPO进入了真空期；p 而在资本市场门外等待的优质公司为数众多，除了在证监会等待上会的至少300家企业，还有众多翘首企盼创业板的创新型企业以及融资困难的房地产企业等；p 可以预计，在2009年新股开闸仍然较难的情况下，内外部并购重组将成为一些企业积极应对的选择之一；p 由于并购重组所

2、涉及交易的复杂性、特殊性，业界对于并购重组会计处理的专门研究较少，加之会计准则不可能能涵盖所有业务，企业会计准则仍处于不断修订、完善过程中；p 上市公司并购重组的会计处理，涉及许多方面，本报告将着重讨论以下问题：1、在哪种重组方式下，公司需要确认商誉和损益？2、如果被重组方存在大幅的评估增值，对公司的财务状况有什么影响？3、什么是反向收购，反向收购下如何编制公司的比较报表，合并成本如何计算？4、一家公司欲借壳另外一家上市公司，这家公司如果先取得上市公司的控股权，再把它的资产注入到上市公司，和它直接把资产注入上市公司对财务报表有什么不同影响？5、上市公司把它的业务保留在公司，与不保留而将其直接出

3、售或置换出去，对公司的财务状况有什么不同的影响？3第一章第一章 企业合并会计准则的变迁企业合并会计准则的变迁 4第二章第二章 我国上市公司并购重组会计处理的规定我国上市公司并购重组会计处理的规定 9第三章第三章 上市公司并购重组的会计处理上市公司并购重组的会计处理 15第四章第四章 上市公司并购重组会计处理的启示上市公司并购重组会计处理的启示 31第五章第五章 后续关注的几个案例后续关注的几个案例 3655n 我国于2006年2月15日颁布的会计准则第20号企业合并并没有遵循国际惯例，即采用单一的购买法，而是采用两种方法进行企业合并核算采用两种方法进行企业合并核算：把企业合并分为同一控制和非同

4、一控制两种情况，前者采用权益结合法，后者采用购买法。权益结合法权益结合法购买法购买法n将规模大小相当的公司资产、负债和股东权益联合起来组成一个单一的、更大的经济实体；n在计量基础的选择上，以原账面价值入账，不确认商誉在计量基础的选择上，以原账面价值入账，不确认商誉；n参与合并公司的留存收益在合并日，反映在合并公司的财务报表中参与合并公司的留存收益在合并日，反映在合并公司的财务报表中；n对所有合并公司的收益进行汇总作为合并收益对外报告所有合并公司的收益进行汇总作为合并收益对外报告，并不考虑合并发生的时间。n购买法则是要求所有权发生变化，即一家公司视为是买方，另一家公司则被视为卖方；n采用了常规的

5、资产购置的会计处理程序，注重合并完成日资产、负债的实际价值，对被合并企业的资产需要按公允价值进行重估对被合并企业的资产需要按公允价值进行重估；n在合并日，只有购买方的留存收益反映到合并财务报表中只有购买方的留存收益反映到合并财务报表中；n合并报表中的企业利润仅包括购买方的利润以及合并日后被购买方所企业利润仅包括购买方的利润以及合并日后被购买方所实现的利润实现的利润。66企业合并会计处理的变化企业合并会计处理的变化n 国际上对企业合并会计处理的变化国际上对企业合并会计处理的变化n运用一种以上方法处理企业合并，在不同方法产生截然不同结果的情况下，将促使企业为达到特定的会计结果而调整交易；n据统计,

6、20 世纪90 年代初,美国企业合并中采用权益结合法的只占5%,而到了90 年代末,竟达到55%。采用权益结合法，由于被并企业在合并由于被并企业在合并年度所实现的利润也被包括到主并企业的利润中去，所以往往会产生年度所实现的利润也被包括到主并企业的利润中去，所以往往会产生“瞬时利润瞬时利润”，因此，历史上国外（际）各会计准则制定组织对权益结合法的使用给予了严格限制；n2004年3月，国际会计准则理事会（IASB）发布IFRS3，取代此前的企业合并准则IAS22。明确对独立主体间的合并只应采用购买法独立主体间的合并只应采用购买法而废止权益结合法。77企业合并会计处理的变化企业合并会计处理的变化n

7、我国对企业合并会计处理的变化我国对企业合并会计处理的变化n我国资本市场的融资和监管主要依赖于以会计利润为基础的财务评价和监控体系，能否取得或保住上市资格，以及进行配股再融资在很大程度上取决于企业对外报告的账面利润。由此，企业合并采用方法的选择不但会产生明显的会计后果而且也会产生严重的经济后果。这也是我国制定企业合并会计准则时的一个考虑点；n在我国旧的会计准则体系中，并没有企业合并这一章，也没有区分同一控制和非同一控制的企业合并，收购子公司或发生兼并的，采用类似购买法的做法。在准则制定时，是否采用权益结合法曾引起激烈的争议是否采用权益结合法曾引起激烈的争议；n考虑到我国的企业合并大多涉及同一控制

8、下的国有企业合并，加之我国企业合并大多涉及同一控制下的国有企业合并，加之我国市场发育不完善，此类合并所支付的对价一般不够公允市场发育不完善，此类合并所支付的对价一般不够公允，按权益结合法进行会计处理能够一定程度抑制企业对利润的操纵，最终，我国综合使用权益结合法和购买法。88反向收购会计处理的变化反向收购会计处理的变化反向收购是公司并购重组经常使用的一个名词我国2006年的企业会计准则并没有对反向收购进行明确解释，造成近两年近两年许多上市公司在涉及反向收购时，均许多上市公司在涉及反向收购时，均借鉴国际会计准则进行会计处理借鉴国际会计准则进行会计处理2008年底，财政部修订了企业会计准则企业会计准

9、则讲解讲解，对反向收购，对反向收购进行明确规定进行明确规定2004年，国际会计准则IFR3对此进行了解释n 反向购买的界定反向购买的界定 当购买企业成为被购企业子公司时，即构成反向收购。这种情况的发生是由于某一主体通过发行股票来换得其意欲收购企业的股票，结果因为该主体（相对于所因为该主体（相对于所获得的被购企业的股票来说）发获得的被购企业的股票来说）发行了更多股票而导致将控制权移行了更多股票而导致将控制权移交给了被购企业交给了被购企业。在这种情况下，尽管存在名义或法律上的购买企业与被购企业，但从会计上来说，对合并后主体具有控制权的才是真正的购买企业。发行股份购买资产发行股份购买资产 壳公司壳公

10、司（上市公司）借壳公司借壳公司（非上市公司）会计上法律上购买方购买方被购买方被购买方 1010n“同一控制同一控制”下下公允价值入账n“非同一控制非同一控制”下下购买方购买方被购买方被购买方正购买方支付价值被购买方公允价值负计入商誉，商誉确认后按规定进行减值测试，可收回金额低于账面价值部分，计提减值准备。计入合并当期损益。n 非同一控制下，企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关费用之和。通过多次交易分步实现的企业合并，其企业合并成本为每一单项交易的成本之和。账面价值入账正合并方合并方被合

11、并方被合并方合并方支付价值被合并方账面价值负调减资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积余额不足冲减的，应冲减留存收益。调增资本公积（资本溢价或股本溢价）。1111n2008年底，财政部修订了企业会计准则讲解，对反向收购进行明确规定：非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为收购方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”。n 反向收购的概念反向收购的概念 n 合并成本的确认

12、与计量合并成本的确认与计量 n反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量权益性证券数量（模拟股份数量模拟股份数量）与权益性证券的公允与权益性证券的公允价值价值（法律上子公司法律上子公司）计算的结果。1212n 合并财务报表编制原则合并财务报表编制原则 n 法律上子公司的资产、负债以其在合并前的账面价值进行确认和计量；n 合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额；n 合并财务报表中的权益性工具的金额权益性工具的金额

13、应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额；n 法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益；n 合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息法律上子公司的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务报表）。n应予说明的是，上述反向购买的会计处理原则仅适用于合并财务报表

14、的编制。法律上母公司在该项合并中形成的对法律上子公司长期股权投资成本的确定，应当遵从企业会计准则第2号长期股权投资的相关规定。1313财政部财政部关于做好执行企业会计准则关于做好执行企业会计准则2008年年报工作的通知年年报工作的通知n 企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交权益性交易的原则进行处理易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。深交所深交所上市公司执行新会计准则备忘录第上市公司执行新会计准则备忘录第4号号n 在重组方已实质上成为公司控股股东的情况下，根据实质重于形式的原则，上市公司向其发行新股以收购其持有的其他公司的股权投资（假设为控股权），

15、通常情况下，如有确凿证据表明重组方在一年内对上市公司仍存在控制关系确凿证据表明重组方在一年内对上市公司仍存在控制关系，则可将上述交易认定为同一控制条件下的企业合并。1414财政部财政部关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函n 非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：（一）交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的资产等不构成业务的资产或负债的，按照财

16、政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知的规定执行；（二）交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照企业会计准则第20号企业合并的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。n 非上市公司取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司在其个别财务报表中应当按照企业会计准则第2号长期股权投资等的规定确定取得资产的入账价值。上市公司的前期比较个别财务报表应为其自身个别财务报表。1616 上市公司在进行并购重组时，将涉及到股权转让、债务重组、资产出售、

17、资产转换、资产注入等情形，在进行会计处理时，会运用债务重组、企业合并、长期股权投资等会计准则。上市公司并购重组根据上市公司控制权是否发生转移，分为同一控制和非同一控制下不同的会计处理方式。其中同一控制的企业合并采用权益结合法，非同一控制的企业合并采用购买法。n 权益结合法与购买法之比较权益结合法与购买法之比较 权益结合法权益结合法购买法购买法初始计量 合并方在合并日以其应享有的被合并方账面所有者权益的份额计量 购买方按照被购买方可辨认的净资产的公允价值入账 留存收益的处理 被合并企业在合并日前的盈利（即留存收益）作为合并方利润的一部分并入合并企业报表，不构成合并方的投资成本 被购买企业合并前的

18、留存收益作为购买成本的构成部分 商誉的确认 并不发生实质的购买交易 购买成本高于所取得被购买方可辨认的净资产的公允价值部分确认为商誉 对净资产收益率的影响 净资产收益率较高净资产收益率较高 净资产收益率较低净资产收益率较低 1717 1 投入投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入；2 加工处理过程加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出；3 产出产出，如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式。n“业务业务”通常应该具备的三要通常应该具备的三要素素 n有关资产或资产、

19、负债的组合要构成一项业务，不一定要同时具备上述三个要素，某些情况下具备投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。“业务业务”是区别是区别“壳壳”与与“净壳净壳”的主要的主要依据。依据。1818n 海通证券借壳的会计处理海通证券借壳的会计处理（2007年半年报）年半年报）海通证券在合并前的股份总数为87.34亿股,换为都市股份的股份30.31亿股，合并完成后新都市股份的股份总数增加至33.89亿股；交易完成后，海通证券股东将获得上市流通权，光明集团承接都市股份原光明集团承接都市股份原有资产、负债、人员、业务等有资产、负债、人员、业务等。n会计上购买方的认定：按会计业务的实质以海通证券作为会

20、计上的合并方；n会计上被购买方的认定：按会计业务的实质以都市股份作为会计上的被合并方；n合并财务报表的编制原则：该合并报表是海通证券财务报表的延续；n公司确认了付给光明集团公司确认了付给光明集团2亿元补偿金，并作为商誉处理亿元补偿金，并作为商誉处理。1 股换0.347股移交原有资产、负债、人员和业务等 都市股份都市股份（上市公司）（上市公司）海通证券海通证券光明集团光明集团新增股份换股吸收合并支付补偿款人民币2 亿元 n 海通证券借海通证券借“壳壳”方方案案 1919n安徽出版集团借安徽出版集团借“壳壳”方方案案 公司2008年年报披露：n本次交易前，科大创新的主营业务是辐射加工、医疗器械、电

21、工电器等产品的开发、生产及销售，与交易完成后本公司主营业务出版及印刷物的生产和销售完全不同；n本次交易发生后，所保留的原科大创新业务对应的资产，相对本次交易购买的出版、印刷类业务的资产而言，其规模小且无法创造收益甚至产生负收益，不能通过投入、加其规模小且无法创造收益甚至产生负收益，不能通过投入、加工处理过程和产出向投资者提供必要的回报，也就不构成业务工处理过程和产出向投资者提供必要的回报，也就不构成业务；n从本次交易后来看，本公司的主营业务已由原来的辐射加工、医疗器械、电工电器等产品的开发、生产及销售变更为出版、印刷等传媒类业务，而且交易后的市场、营销团交易后的市场、营销团队、管理团队和运营过

22、程、客户群、生产技术和商标等构成业务的要素与原业务的要队、管理团队和运营过程、客户群、生产技术和商标等构成业务的要素与原业务的要素完全不相同，也就不构成业务的要素素完全不相同，也就不构成业务的要素。n安徽出版集团拟以其持有的所有出版、印刷等文化传媒类资产认购科大创新发行的120,303,040 股股份，占科大创新本次发行完成后总股本的61.60%。认购120,303,040 股股份注入16.7亿资产安徽出版集团安徽出版集团科大创新科大创新（上市公司）（上市公司）2020n 原借原借“净壳净壳”上市的公司，已确认商誉需追溯调上市的公司，已确认商誉需追溯调整整 借壳公司借壳公司确认商誉确认商誉追溯

23、调整追溯调整海通证券2亿元2007年年报同时调减“资本公积股本溢价”和“商誉”2亿元 长江证券4.13亿元调减2007年合并商誉4.13亿元，调减2007年股东权益4.13亿元，其中：调减资本公积4.13亿元。国元证券1.15亿元公司2007 年合并财务报表其他资产原年末数为1.95亿元，调整后合并财务报表其他资产为0.8亿元；公司2007 年合并财务报表资本公积原年末数为10.12亿元，调整后合并财务报表资本公积为8.97亿元，全部系归属母公司普通股股东的股东权益减少。东北证券2.05亿元公司对反向收购锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司时形成的商誉2.05亿元进行追溯调整，同时冲减资本公

24、积-股本溢价2.05亿元。国金证券1.78亿元公司2008 年度比较报表已重新表述，该项会计政策变更对2007 年财务报表的影响数如下：项目2007年12月31日商誉-1.78亿元，资本公积-1.78亿元。n长江、国元、东北、国金证券在编制2008年年报时都进行追溯调整，具体的账务处理是借记借记“资本公积资本公积”科目，贷记科目，贷记“商誉商誉”科目科目；n60号函的规定对借壳上市的证券公司仍然表现为一定程度的利好。2121 反向收购只适用于控制权发生变化的合并，控制权没有发生变化的借壳只适用于反向收购只适用于控制权发生变化的合并，控制权没有发生变化的借壳只适用于同一控制下的权益结合法。比如，

25、西南证券借壳同一控制下的权益结合法。比如，西南证券借壳STST长运。长运。n 西南证券借西南证券借“壳壳”ST长运案长运案例例 以1元的价格转让资产和负债 1 股换0.71股上市公司股份 新增股份换股吸收合并西南证券西南证券西南证券 ST长运长运（上市公司）（上市公司）长运有限长运有限关于同一控制人的说明（1）西南证券的其他股东与重庆渝富签订股权托管协议，同意委托重庆渝富代表其出席西南证券股东会并自主行使表决权，行使对西南证券董事、监事的提名权或建议权；（2）重庆渝富虽未持有本公司的股权，但重庆重庆渝富作为重庆国资委下属平台公司，为使本公司渝富作为重庆国资委下属平台公司，为使本公司达到合并条件

26、，在作为合并前提条件的本公司重达到合并条件，在作为合并前提条件的本公司重大资产出售、原职工安置、债务的清偿等重要方大资产出售、原职工安置、债务的清偿等重要方面发挥了主导作用，提供必要的资金支持，承担面发挥了主导作用，提供必要的资金支持，承担了原本应由本公司大股东应该履行的义务了原本应由本公司大股东应该履行的义务。n 出售资产形成净壳；n 上市公司发行股票1,658,997,062 股与非上市公司股东换股，吸收合并非上市公司。2222n 按照同一控制的情形（一）按照同一控制的情形（一）同一控制下权益结合法，将重庆渝富认定为ST长运和西南证券的同一控制人。根据ST长运披露的两家公司的报表以及模拟报

27、表（2007年末），公司的会计处理推算过程如下：西南证券西南证券 ST长运母公司长运母公司 模拟模拟 资产 10,743,600,920.73 692,280,347.12 10,743,600,921.73 负债 7,517,551,801.02 714,135,028.87 7,517,551,801.02 合计 3,226,049,119.71-21,854,681.75 3,226,049,120.71 n模拟的资产西南证券资产，差异1元为ST长运母公司出售资产后剩余的1元；n模拟的负债西南证券的负债。n 注：注：2323n 注：注：n 按照同一控制的情形（二）按照同一控制的情形（二）

28、n模拟的股份ST长运的股份ST长运增发的股份；n模拟的资本公积2,336,615,580.46-1,658,997,062.00+441,845,076.69+295,815,169.43 1,415,278,764.58；n模拟的未分配利润313,311,923.78（-601,017,345.38）（21,854,681.75）（1）。前两项为两家公司的未分配利润，（21,854,681.75）为ST长运以1元价格出售后补亏的未分配利润，（1）则为出售的价格 西南证券西南证券 ST长运母公司长运母公司 模拟模拟 股份2,336,615,580.46244,857,500.001,903,8

29、54,562.00资本公积 441,845,076.69 295,815,169.43 1,415,278,764.58 盈余公积 44,758,846.26 38,489,994.20 83,248,840.46 一般风险准备 44,758,846.26 44,758,846.26 交易风险准备 44,758,846.26 44,758,846.26 未分配利润 313,311,923.78-601,017,345.38-265,850,738.85 合计 3,226,049,119.71-21,854,681.75 3,226,049,120.71 2424n 假设按照非同一控制的情形（一

30、）假设按照非同一控制的情形（一）如果公司没有将重庆渝富认定为ST长运和西南证券的同一控制人，则应该按照反向收购进行会计处理，公司的合并结果如表所示：西南证券西南证券 ST长运母公司长运母公司 模拟模拟 资产 10,743,600,920.73 692,280,347.12 10,743,600,921.73 负债 7,517,551,801.02 714,135,028.87 7,517,551,801.02 合并 3,226,049,119.71-21,854,681.75 3,226,049,120.71n 注：注：n模拟的资产西南证券资产；n模拟的负债西南证券的负债；n模拟的留存收益西南

31、证券的留存收益。2525西南证券西南证券 ST长运母公司长运母公司 模拟模拟 股份 2,336,615,580.46 244,857,500.00 4,030,454,307.89 资本公积 441,845,076.69 295,815,169.43-1,251,993,652 盈余公积 44,758,846.26 38,489,994.20 44,758,846.26 一般风险准备 44,758,846.26 44,758,846.26 交易风险准备 44,758,846.26 44,758,846.26 未分配利润 313,311,923.78-601,017,345.38 313,311

32、,923.78 合并 3,226,049,119.71-21,854,681.75 3,226,049,120.71n 注：注：n股份=2336615580.46/57.974%2336615580.46+2336615580.464,030,454,307.89。n合并成本=如果西南证券以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向ST长运 （被购买方）的股东发行的权益性证券数量权益性证券的公允价值 （2336615580.46/57.974%2336615580.46）2.57 0.713,091,255,677；其中，2.57为ST长运的换股价，0.71为ST长运和西南证券

33、的换股比例n资本公积=441,845,076.69+（2336615580.46/57.974%2336615580.46）（2.570.711）=1,839,262,025；n合并成本大于壳公司公允价值应冲减的资本公积3,091,255,67713,091,255,676。n 假设按照非同一控制的情形（二）假设按照非同一控制的情形（二）会计处理会计处理DR：长期股权投资（合并成本）CR：股本 （虚拟发行数量）资本公积（差额）注：合并成本评估的每股公允价值虚拟发行数量 DR：资本公积（冲减对应金额）CR：长期股权投资注：冲减金额合并成本壳公司公允价值2626n 上海远洋渔业借壳华立科技上海远洋

34、渔业借壳华立科技n华立科技将全部资产和上海远洋捕捞公司资产置换 之后，本已形成“净壳”，却在报告书的备考报表中，确认了4.43亿商誉；公司2008年年报，按财会60号函文处理，取消确认商誉。定向发行股份购买开创渔业剩余约87.71%的股权 注入开创渔业100%股权，其中约12.29%的股权用于置换华立科技原有全部资产和负债 华立科技华立科技（上市公司）（上市公司）上海远洋渔业上海远洋渔业 上市公司资产负债如果已经全部出售，即没有业务，只有净壳时，不完全上市公司资产负债如果已经全部出售，即没有业务，只有净壳时，不完全适用于反向收购的处理方式，不能确认商誉和损益。适用于反向收购的处理方式，不能确认

35、商誉和损益。2727n 高远置业借壳高远置业借壳ST方向方向 n高远置业借壳ST方向，在模拟报表中确认了相应的商誉3.17亿元，这种处理方式实质上违背了财会函60号文的原则。我们可关注公司2008年年报的处理。如出售资产和向拟上市公司定向发行股份同时进行，根据实质重于形式的原如出售资产和向拟上市公司定向发行股份同时进行，根据实质重于形式的原则，业务实质已经剥离，也不能确认商誉和损益。则，业务实质已经剥离，也不能确认商誉和损益。将账面值为-5.53亿元，评估值为-4.83亿元的全部资产和负债，以1元价格进行转让签署资产转让协议 发行股份购买资产 认购205,485万股高远置业高远置业 ST方向方

36、向（上市公司）（上市公司）新向投资新向投资2828 判断实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。具体是指在企业合并之前（即合并日之前），参与合并各方在最终控制方的控制时间在企业合并之前（即合并日之前），参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在一般在1年以上（含年以上（含1年），企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达年），企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到到1年以上（含年以上（含1年）年）。n 2008年企业会计准则讲解年企业会计准则讲解相关规定相关规定n鲁商集团通过拍卖方式竞得ST万杰股份，成为公司第一大股东；n置换资

37、产形成净壳 n置入、置出资产差价发行股份 n 鲁商集团借壳鲁商集团借壳ST万杰万杰 n鲁商集团及其关联方承诺，鲁商集团持有上市公司的股权并非暂时性持有，并有确凿证并有确凿证据表明鲁商集团在交易完成后的未来据表明鲁商集团在交易完成后的未来1年以内对上市公司仍存在控制关系。年以内对上市公司仍存在控制关系。重组方鲁商集团虽然实际成为上市公司的控制股东的时间不足1 年，但已实质上成为上市公司控股股东，并且鲁商集团承诺持有上市公司股权1 年以上，根据实质重于形式的原则，上市公司与控股股东鲁商集团实施重大资产置换及发行股份购买资产交易,根据文件精神，通常情况下，如有确凿证据表明重组方在一年内对上市公司仍存

38、在控制关系，则可将上述交易认定为同一控制条件下的企业合并。资产置换 以资产置换后，剩余部分认购公司发行的股份鲁商集团鲁商集团 ST万杰万杰（上市公司）（上市公司）2929 n 国阳新能收购集团子公司国阳新能收购集团子公司资产注入支付价款13亿元100%控股阳泉煤业阳泉煤业开元煤矿开元煤矿国阳新能国阳新能（上市公司）（上市公司）资产评估增值影响上市公司并购重组后的净资产规模，主要是从影响上市资产评估增值影响上市公司并购重组后的净资产规模，主要是从影响上市公司的资本公积来看。公司的资本公积来看。n开元煤矿总地质储量3.6亿吨，可开采储量1.4亿吨，以优质动力煤为主；n经评估转让价为13亿元，而开元

39、煤矿帐面净资产为负，评估增值近14亿；n大额的评估增值造成上市公司三季报“资本公积”从15.6亿减少至2.49亿,每股净资产也随之大幅减少。会计处理会计处理DR：账面价值（开元煤矿）资本公积（差额）CR：支付价款3030 会计处理会计处理重组方式重组方式案例案例同一控制下同一控制下同一控制下资产注入盘江精煤、新钢钒、外高桥、绵高集团、天保基建、福建阳光实业、中兵光电、凌源钢铁、三花股份、海印集团、世茂股份、小商品城、亿利能源、原水股份、鑫茂科技、苏宁环球、宏润建设、赣能股份、中环半导、营口港、方大炭素、中粮屯河、公用科技取得公司控制权后借壳上市中南地产借壳大连金牛、华孚控股借壳安徽飞亚纺织、顺

40、发恒业借壳兰宝科技、珠海中珠股份借壳湖北潜江制药、信达投资借壳青岛天桥、广弘股份借壳粤美雅、上汽集团借壳上海巴士股份、西南证券借壳长运股份、鲁商集团借壳万杰高科、石油化建借壳秦丰农业、格力地产借壳海星科技、浙江物产集团借壳中大股份、广晟有色借壳兴业聚脂、西航集团借壳华润生化、三安电子借壳天颐科技非同一控制下非同一控制下反向收购下借壳上市中信信托借壳安信信托反向收购下借净壳上市高远置业借壳方向光电、开创远洋借壳华立科技、浙商集团借壳湖南亚华控股、荣安集团借壳成功信息、安徽时代出版借壳科大创新非同一控制下控制权没有发生转移天康生物收购宏展实业 3232 p 在购并策划和财务顾问业务中，投资银行不是

41、购并交易的主体，而只作为中介人为购并交易的兼并方或目标企业提供策划、顾问及相应的融资服务；p 2008年出台的上市公司重大资产重组财务顾问业务指引指出，“独立财务顾问应当帮助拟进行重大资产重组的上市公司（以下简称委托人）分析重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出具体对策和建议，设计、完善重大资产重组方案，并指导委托人按照相关规定制作申报和信息披露文件。”可见，上市公司并购重组中的财务风险是投行人员需要关注的一项重点；p 并购重组的会计处理从表层看，影响了上市公司的商誉、资本公积，并进而影响到其净利润、净资产等；p 但从并购重组议价、从并购重组成功后的上市公司再融资安排从并购重组议价、从

42、并购重组成功后的上市公司再融资安排来看，我们有可能通过影响并购重组的形式、影响资产交易的内容影响并购重组的形式、影响资产交易的内容等等来对上市公司和拟重组的非上市公司提出建议，以解决并购重组公司未来可能存在的再融资隐患以解决并购重组公司未来可能存在的再融资隐患以及并购之后的整合问题及并购之后的整合问题。3333股权转让股权转让资产出售资产出售定向发行换股吸收合并破产重组破产重组资产置换资产置换取得股权阶段取得股权阶段壳 准 备 阶 段壳 准 备 阶 段资产注入阶段资产注入阶段 上市公司可以通过前期的股权转让方式获得上市公司的控制权，再进行第二阶上市公司可以通过前期的股权转让方式获得上市公司的控

43、制权，再进行第二阶段和第三阶段的重组运作，进而达到同一控制下企业合并的目的段和第三阶段的重组运作，进而达到同一控制下企业合并的目的。当然，采取这点的前提是拟上市公司和上市公司的大股东需要先签订相关的股权转让协议，并锁定长时间持股关系。n 并购重组的步骤选择并购重组的步骤选择 3434n 并购重组中重组资产的处置方式并购重组中重组资产的处置方式 n并购重组中的重组资产应该如何处置，是全部出售、置换还是优质资产保留、其他资产出售、置换，财务顾问在考虑这些问题时，不仅仅需要考虑重组方和被重组方股东的支付能力、重组资产和相关业务的关联性，还需要考虑重组资产处置的重组收益、企业合并等事项；n如果上市公司

44、的全部资产置出上市公司，并形成净壳，那么拟借壳公司借如果上市公司的全部资产置出上市公司，并形成净壳，那么拟借壳公司借“净壳净壳”不能构成企业不能构成企业合并事项，并且不能确认商誉和损益合并事项，并且不能确认商誉和损益；n如果上市公司保留了业务，则公司可以根据企业合并进行会计处理，确认商誉或损益。n中信信托借中信信托借“壳壳”方方案案 中信集团、中信华东以其持有的中信信托股权认购安信信托本次非公开发行股份。中信集团认购969,680,093股；中信华东认购242,420,023股。本次交易完成后,收购人共计持有安信信托1,212,100,116股股份,占安信信托总股本的66.74%。本次收购完成

45、后,中信集团将成为安信信托的控股股东。注入52.12亿资产认购1,212,100,116 股股份安信信托安信信托（上市公司）（上市公司）中信信托中信信托 在公司的在公司的收购报告书收购报告书中，确认了商誉中，确认了商誉31.34亿元。亿元。3535n 并购重组中注入资产的价值评估并购重组中注入资产的价值评估 n重组资产价值评估存在不同幅度的增值，尤其以房地产企业的资产和矿产资源资源为甚；n被购买方可辨认净资产公允价值越高，购买方的商誉越小；或者说向同一控制人发行股份被购买方可辨认净资产公允价值越高，购买方的商誉越小；或者说向同一控制人发行股份或用现金购买资产，股本和股本溢价越高（依评估值而定）

46、，则冲减的资本公积越小或用现金购买资产，股本和股本溢价越高（依评估值而定），则冲减的资本公积越小。所以，购买资产评估值对上市公司未来资产和利润值影响很大；n可辨认净资产公允价值包括有形的实体资产，还包括无形资产，如果在评估被购买方可辨认净资产时，尽量辨认和计量无形资产，可以提高可辨认净资产公允价值。1、阳坝铜业100%股权价值评估结果为65,200 万元，评估增值54,182.58 万元，增值率为491.79；2、2007年底绵阳高新资本公积为6560千万元。n 绵阳高新发行股份购买资产绵阳高新发行股份购买资产承接债务受让资产定向发行股份购买阳坝铜业100%股权 绵阳高新绵阳高新（上市公司）上

47、市公司）四川恒康四川恒康会计处理会计处理DR：账面价值（阳坝铜业）CR：发行股份 资本公积（差额）注：合并成本壳公司公允价值 3737n 亚华控股重大资产出售及发行股份购买资产亚华控股重大资产出售及发行股份购买资产 （1）亚华控股拟以向浙商集团及其一致行动人杭钢集团以3.90 元/股的价格新增117,135 万股人民币普通股作为对价，支付其中的456,826.50 万元资产购买价款，剩余14.69 万元资产购买价款由浙商集团及其一致行动人和杭钢集团无偿赠与亚华控股。浙商集团及其控股公司合计持有本公司72083.81万股，股份比例将达到49.94%；（2）亚华控股将合法拥有的乳业资产、其他实业资

48、产和生物制药资产中亚华生物制药厂对本公司的内部应收款按照评估后的资产净值售给中信卓涛，将除亚华生物制药厂对本公司的内部应收款外的全部生物制药资产和种子种苗分公司的房地产资产按照评估后的资产净值出售给农业集团（本次交易前的实际控制人），拟出售资产合计作价73,679.15 万元。n该案例为非同一控制下反向收购之借净壳上市。根据公司业绩预告，2008年公司重组尚未完成，年报无法体现财务影响，我们可关注公司2009年半年报。发行股份购买资产 浙商集团浙商集团杭钢集团杭钢集团 亚华控股亚华控股（上市公司）（上市公司）中信卓涛中信卓涛农业集团农业集团出售资产3838n 荣安集团借壳成功信息荣安集团借壳成

49、功信息 步骤：n1、出售资产形成净壳n2、定向发行资产注入（1）向荣安集团以2.92元/股的价格发行不超过82,800万股股份。占公司总股本的78.01，荣安集团成为公司控股股东荣安集团将占有公司的主营业务将从通信及相关设备、计量器具制造变更为房地产开发与销售；（2）向华远集团出售全部资产，并由华远集团承担公司全部负债，出售资产（含负债）的评估净额为-29,472.71万元，双方协商一致同意公司本次出售资产（含负债）价格为0元；（3）收购报告书形成商誉4.45亿元。我们可关注上市公司2008年年报。出售全部资产，并由华远集团承担公司全部负债发行股份购买房地产相关资产荣安集团荣安集团 成功信息成功信息（上市公司）（上市公司）华远集团华远集团3939n 海星科技定向增发及资产转让海星科技定向增发及资产转让 在公司收购报告书中，将海星科技定向增发及资产转让行为认定为非同一控制下的合并。但根据深交所上市公司执行新会计准则备忘录第4号，格力地产在资产注入前便已取得公司控股权，本是同一控制下企业合并，我们可关注2008年报披露。步骤：n1、海星集团将其股份协议转让给格力地产n2、资产置换、发行股份 n3、剩余资产转让 转让资产置换后，剩余的全部资产及负债资产置换，向格力集团发行股份购买资产海星集团海星集团海星科技海星科技（上市公司）（上市公司）格力地产格力地产