企业合并财务会计与管理知识分析

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1、第一章第一章 企业合并会计企业合并会计学习目标学习目标1、掌握企业合并的含义及其分类掌握企业合并的含义及其分类2、掌握企业合并的权益结合法、购、掌握企业合并的权益结合法、购 买法买法3、掌握、掌握企业合并企业合并的具体会计处理方法的具体会计处理方法4 4、了解国内外的合并浪潮、了解国内外的合并浪潮高级财务会计2对内扩张对内扩张对外扩张（企业合并）对外扩张（企业合并）“没有一家美国大公司不是通没有一家美国大公司不是通 过某种程度过某种程度，某种方式的，某种方式的 兼并（合并）而成长起来兼并（合并）而成长起来 的，几乎没有一家大公司主的，几乎没有一家大公司主 要是靠对内扩张成长起来的。要是靠对内扩

2、张成长起来的。”乔治乔治斯蒂格勒斯蒂格勒企业在成长发展中扩张的途径企业在成长发展中扩张的途径高级财务会计3国际著名企业合并实例国际著名企业合并实例钢铁市场钢铁市场1901年年2月月5日，皮尔庞特日，皮尔庞特摩根买下了洛克菲勒的几家摩根买下了洛克菲勒的几家铁矿和安德鲁铁矿和安德鲁卡耐基的全部钢铁生意，成为美国最大的卡耐基的全部钢铁生意，成为美国最大的钢铁公司，钢产量的钢铁公司，钢产量的65被其控制。这笔生意耗资被其控制。这笔生意耗资10亿亿美元。美元。美国钢铁业巨头安德鲁卡耐基像 美国钢铁业巨头摩根像 高级财务会计4美国汽车市场的第一次整合则源自于摩根财团和通用汽车摩根财团和通用汽车。20世纪的

3、前10年,美国基础设施得到迅猛发展,除了钢铁和电信的兼并外,汽车生产基地也出现了大手笔的并购。在反复的收购与反收购中,通用汽车公司更换了主人,同时也成为美国最大的汽车制造商。通用汽车成立之前,其创始人杜兰特是别克公司的财务负责人和首席执行官,他的野心是建立自己的汽车王国。1907年,杜兰特开始与摩根商谈组建巨型汽车企业的计划,企图控制汽车行业,但谈判很快破裂;1907年9月,别克与奥尔兹汽车厂合并,通用汽车公司诞生,成为福特公司的主要竞争对手。在不到两年时间里,通用汽车收购了28家公司,但杜兰特也耗尽了所有的资金。经过长期艰苦的谈判,希金森和J.W.Seligman同意为通用发放1500万美元

4、的贷款。而作为条件,五个董事席位中的三个被银行家占去,于是杜兰特被套上了缰绳。接下来的几年,银行家控制了通用汽车公司。此后,杜兰特暗中收购通用的股权,夺回了控制权,在拥有该公司三分之一股份的杜邦家族的同意下再次发起了扩张计划,并再次求助摩根公司。此时,J.P.摩根已经逝世,其子杰克掌位,答应为其融资6400万美元,帮助通用摆脱困境。摩根自掏腰包,以每股20美元价格认购140万股。在整个资金募集过程中,摩根共支付2800万美元。此外,摩根及其合作者还有权以10美元的价格再购买20万股普通股,即所谓的绿鞋期权(源自绿鞋公司股票发行时率先采取的做法:承销商有权在股票上市后以发行价再买进5%-15%的

5、股票)。同时,摩根以增加通用汽车董事会成员的方式限制了杜兰特的决策权。1920年经济衰退,汽车生产全面减产,通用汽车股票面临下跌压力,摩根等银行家按9.5美元一股购买了杜兰特的所有股票,后者第二次失去了通用汽车。国际著名企业合并实例国际著名企业合并实例汽车市场汽车市场高级财务会计5如果说美国钢铁市场和汽车市场的整合都是面对国内竞争而导致的企业扩张外,那么航空市场则主要来自于全球的竞争。当时全球排位前三甲的飞机制造企业是美国波音、欧洲空中客车和美国麦道美国波音、欧洲空中客车和美国麦道。1970年,英、法、德、西班牙四国政府用各自的国有航空制造企业跨国组建了空中客车。当时的背景是,以波音为首的美国

6、公司占领了世界市场的90%,欧洲任何国家的航空制造企业,都无法与之抗衡。要挽救欧洲的航空制造工业,跨国联合是唯一的出路。在政府的扶持下,空中客车迅速发展起来,成为全球第二大飞机制造商。为了在世界航空市场立于不败之地,美国在全球范围内进行了一次市场整合。1996年12月15日,世界最大的航空制造公司美国波音公司宣布兼并世界第三大航空制造公司美国麦道公司。每一份麦道股份变成0.65份波音股份,总价值133亿美元(按1996年12月13日收盘价计)。兼并以后,除了保留100座MD95的麦道品牌外,民用客机一律姓了“波音”。从此,具有76年飞机制造历史、举世闻名的麦道公司不复存在。波音原任总经理于19

7、97年2月出任新波音的主席和总经理,三分之二以上的管理干部由波音派出。新波音拥有20万员工、500亿美元资产,净负债仅为10亿美元,成为世界最大的民用和军用飞机制造企业。这起合并事件,使世界航空制造业由原来波音、麦道和空中客车三家共同垄断的局面,变为波音和空中波音和空中客车客车两家之间进行超级竞争,航空市场彻底进行了一次产业整合。国际著名企业合并实例国际著名企业合并实例航空市场航空市场高级财务会计6世界最大的金融服务集团世界最大的金融服务集团花旗银行与旅行者花旗银行与旅行者公司公司的合并的合并案情背景案情背景1998年年4月月6日，花旗银行与旅行日，花旗银行与旅行者公司宣布合并，成立花旗集团财

8、务咨询、资产管理等者公司宣布合并，成立花旗集团财务咨询、资产管理等“一站式一站式”服务。新集团拥有价值为服务。新集团拥有价值为 6 980亿美元的总资产，亿美元的总资产，净收人为净收人为500亿美元，股票市价亿美元，股票市价 超过超过1 400亿美元，拥有分布在亿美元，拥有分布在 100个国家的个国家的1亿多客户以及亿多客户以及 162000名员工，成为世界上最名员工，成为世界上最 大的综合金融服务集团。大的综合金融服务集团。国际著名企业合并实例国际著名企业合并实例金融市场金融市场花旗银行高级财务会计72005年联想斥资年联想斥资12.5亿美亿美元收购了元收购了IBM个人电脑业务两年后个人电脑

9、业务两年后,联想集团仍联想集团仍在为如何在海外市场站稳脚跟而苦苦努力着。在为如何在海外市场站稳脚跟而苦苦努力着。在美国市场在美国市场,.许多人认定它将实现众多中国企许多人认定它将实现众多中国企业的梦想业的梦想,最终蜕化为一家真正的跨国公司最终蜕化为一家真正的跨国公司,而而批评者则认为联想和批评者则认为联想和IBM的交易并不明智的交易并不明智,“联联想收购想收购IBM的的PC业务现在来看很难说是一个非业务现在来看很难说是一个非常成功的案例。常成功的案例。”.市场分析人士认为市场分析人士认为,联想收联想收购的是购的是IBM的资产而非的资产而非IBM品牌。品牌。.中国企业合并实例中国企业合并实例联想

10、收购联想收购IBM高级财务会计8 企业合并的历史演变及经验企业合并的历史演变及经验合并时期合并时期并购形式并购形式1 1垄断时期垄断时期横向并购横向并购2 2寡头垄断时期寡头垄断时期纵向并购纵向并购3 3企业联合时期企业联合时期混合并购混合并购4 4企业重组时期企业重组时期大型并购大型并购5 5企业战略性合并企业战略性合并跨国战略跨国战略(友好并购友好并购)高级财务会计9 几点启示几点启示：A、经济越发展，兼并越加剧、经济越发展，兼并越加剧;B、随着我国加入、随着我国加入WTO后参与全球经济一体化后参与全球经济一体化程度的提高，国内企业兼并及跨国兼并将空前程度的提高，国内企业兼并及跨国兼并将空

11、前激烈，何以积极应对这一挑战，是企业及政府激烈，何以积极应对这一挑战，是企业及政府有关部门及广大经济理论工作者的历史使命；有关部门及广大经济理论工作者的历史使命；C、企业合并的会计处理将是一个重要的课题、企业合并的会计处理将是一个重要的课题20世纪世纪90年代以来，以全球经济一体化和信息年代以来，以全球经济一体化和信息革命为特征的革命为特征的“新经济新经济”为背景。为背景。合并特点：战略驱动下的功能互补型强强联盟合并特点：战略驱动下的功能互补型强强联盟、全球性的跨国兼并、争夺服务行业市场份额、全球性的跨国兼并、争夺服务行业市场份额高级财务会计10企业合并的动因企业合并的动因（一）协同效应（一）

12、协同效应（1+12)1、管理协同效应、管理协同效应 2、财务协同效应、财务协同效应 3、经营协同效应、经营协同效应（二）扩大市场份额（二）扩大市场份额 （七）合理避税（七）合理避税（三）传递信息（三）传递信息 （八）多元化经营（八）多元化经营（四）降低自由现金流量（四）降低自由现金流量 （九）资产剥离（九）资产剥离（五）打破行业壁垒（五）打破行业壁垒 （十）政府导向（十）政府导向（六）增强国际竞争力（六）增强国际竞争力高级财务会计11一、企业合并的会计涵义一、企业合并的会计涵义 国际会计准则第国际会计准则第22号号企业合并企业合并中定义：中定义：企业合并，指通过一个企业与另一个企业实行股企业合

13、并，指通过一个企业与另一个企业实行股权联合或获得另一个企业净资产的控制权和经营权联合或获得另一个企业净资产的控制权和经营权，而将各独立的企业组成一个经济实体。权，而将各独立的企业组成一个经济实体。美国财务会计准则委员会美国财务会计准则委员会 FASB(Financial Accountig Standards Board)颁布的颁布的财务会计准则财务会计准则第第141号公告号公告指出：指出：“企业合并发生于实体获得企业合并发生于实体获得构成企业的净资产或者获得一家或多家实体的所构成企业的净资产或者获得一家或多家实体的所有者权益，并保持对其的控制权。有者权益，并保持对其的控制权。”第一节第一节

14、企业合并的含义与分类企业合并的含义与分类高级财务会计12一、企业合并的会计涵义一、企业合并的会计涵义 我国我国企业会计准则第企业会计准则第20号号企企业合并业合并“企业合并，是指将两个或企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。报告主体的交易或事项。”第一节第一节 企业合并的含义与分类企业合并的含义与分类高级财务会计13 第一，第一，“单独的主体单独的主体”“单独的主体单独的主体”既是独立的法人主体既是独立的法人主体也是独立的报告主体，即，作为独立的法也是独立的报告主体，即，作为独立的法人单位，单独的企业应定期提供单独的财人单位，单

15、独的企业应定期提供单独的财务会计报告。务会计报告。在理解企业合并的概念时，至在理解企业合并的概念时，至少应该注意到以下几个问题：少应该注意到以下几个问题：高级财务会计14 第二，第二，“合并形成一个报告主体合并形成一个报告主体”“合并形成一个报告主体合并形成一个报告主体”是指多是指多个企业合并后形成的合并体作为一个报个企业合并后形成的合并体作为一个报告主体，它应该是经济意义上的一个整告主体，它应该是经济意义上的一个整体，而从法律意义上看可能是一个法人体，而从法律意义上看可能是一个法人主体，也可能是多个法人主体。主体，也可能是多个法人主体。高级财务会计15第三，第三，“交易或事项交易或事项”企业

16、合并的定企业合并的定性性 企业合并如果是一项交易，将涉及到企业合并如果是一项交易，将涉及到公允价值的使用；企业合并如果仅仅是对公允价值的使用；企业合并如果仅仅是对参与合并各方资产、负债重新组合的经济参与合并各方资产、负债重新组合的经济事项，则只能使用账面价值进行确认与计事项，则只能使用账面价值进行确认与计量。量。高级财务会计16例1-1：企业合并定义的理解A公司公司B公司公司A公司公司+=A、B公司合并前为互为独立的两个法人主体。以下是公司合并前为互为独立的两个法人主体。以下是A、B合并的合并的三种情况：三种情况：C公司公司B公司公司A公司公司A公司公司B公司公司A公司公司B公司公司+=F情况

17、情况1：A公司取得公司取得B公司净资产，公司净资产，B公司注销公司注销F情况情况2：A、B公司合并创设公司合并创设C公司，公司，A、B公司注销公司注销F情况情况3：A取得对取得对B公司的控制权，公司的控制权，A、B仍保持法人主体地位仍保持法人主体地位合并形成的报合并形成的报告主体告主体合并形成的报合并形成的报告主体告主体从合并报表角度看，从合并报表角度看，A、B构成一个报告主体构成一个报告主体高级财务会计17（一）按合并双方合并前、后最终控制方是否发（一）按合并双方合并前、后最终控制方是否发 生变化进行分类生变化进行分类F两类合并的概念两类合并的概念F两类合并的实质两类合并的实质F两类合并的实

18、施方式两类合并的实施方式F两类合并的法律结果两类合并的法律结果企业合并企业合并同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并注意：比较注意：比较二、企业合并的类型二、企业合并的类型高级财务会计18 1.两类合并的概念比较两类合并的概念比较企企业业合合并并同一控制下的同一控制下的企业合并企业合并非同一控制下非同一控制下的企业合并的企业合并IFRS No.3将此类将此类排除在本准则之外排除在本准则之外参与合并的企业在合并前后均参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。制且该控制并非暂时性的。参与合并的

19、各方在合并前参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的后不属于同一方或相同的多方最终控制。多方最终控制。高级财务会计19关键词关键词：控制控制最终控制最终控制暂时性暂时性 合并前、后最终控制方变化与否合并前、后最终控制方变化与否 参与合并各方的称谓参与合并各方的称谓 合并日与购买日合并日与购买日u定义定义u“控制控制”关系的认定关系的认定 u投资单位拥有被投资单位半数以上的表投资单位拥有被投资单位半数以上的表决权但不能控制被投资单位的情形决权但不能控制被投资单位的情形u潜在表决权潜在表决权 u实际取得控制权之日实际取得控制权之日u“交易日交易日”与与“购买日购买日”有有何区别？何区别？一次交

20、换交易实现的合并，交一次交换交易实现的合并，交易日与购买日一致易日与购买日一致多次交换交易实现的合并，交多次交换交易实现的合并，交易日是各单项投资在购买方财易日是各单项投资在购买方财务报表中确认之日，购买日则务报表中确认之日，购买日则是获得控制权之日是获得控制权之日高级财务会计20同一控制与非同一控制的判断同一控制与非同一控制的判断同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并非

21、同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。控制的，为非同一控制下的企业合并。相对于同一控制下的企业合并而言，非同一控制下的企业合并相对于同一控制下的企业合并而言，非同一控制下的企业合并是合并各方自愿进行的交易行为，作为一种公平的交易，应当是合并各方自愿进行的交易行为，作为一种公平的交易，应当以公允价值为基础进行计量。以公允价值为基础进行计量。高级财务会计21同一控制与非同一控制的判断同一控制与非同一控制的判断n【例1-2】A B甲 乙 丁 丑 丙 寅80%80%70%70%60%6

22、0%80%80%70%70%60%60%高级财务会计222.两类合并的实质比较两类合并的实质比较同一控制下的企业合并，由于合并各方在合并前、后的最同一控制下的企业合并，由于合并各方在合并前、后的最终控制方没有发生变化，准则没有把这种合并视为终控制方没有发生变化，准则没有把这种合并视为“交易交易”，只是当作一个经济事项。因此，相应的会计处理中采用账面只是当作一个经济事项。因此，相应的会计处理中采用账面价值进行计量。价值进行计量。非同一控制下的企业合并，由于参与合并各方在合并前、非同一控制下的企业合并，由于参与合并各方在合并前、后不属于同一方或相同的多方最终控制，这种合并实质上是后不属于同一方或相

23、同的多方最终控制，这种合并实质上是一种交易一种交易购买方购买被购买方控制权的交易。正因为如购买方购买被购买方控制权的交易。正因为如此，相应的会计处理中需要遵循交易规则，使用自愿交易的此，相应的会计处理中需要遵循交易规则，使用自愿交易的双方都能够接受的价值双方都能够接受的价值公允价值。公允价值。高级财务会计233.两类合并的合并对价的形式比较两类合并的合并对价的形式比较付出资产付出资产发生或承担负债发生或承担负债发行权益性证券发行权益性证券 高级财务会计24 4.两类合并的法律结果比较两类合并的法律结果比较 无论是同一控制下的企业合并还是非同一控制下无论是同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企

24、业合并，从合并后主体的法律意义上分类，都有可的企业合并，从合并后主体的法律意义上分类，都有可能产生两种结果：能产生两种结果：合并后主体仍为多个法律主体合并后主体仍为多个法律主体 形成母子公司关系形成母子公司关系合并主体成为一个法律主体合并主体成为一个法律主体 不形成母子公司关系不形成母子公司关系 高级财务会计25不形成母子公司不形成母子公司关系的企业合并关系的企业合并吸收合并吸收合并新设合并新设合并形成母子公司关形成母子公司关系的企业合并系的企业合并控股合并控股合并取得净资产取得净资产取得股权取得股权企业合并的第企业合并的第二种分类方法二种分类方法高级财务会计26吸收合并吸收合并定义：一个企业

25、通过定义：一个企业通过发行股票、支付现金发行股票、支付现金或发行债券等的方式或发行债券等的方式取得其它企业。取得其它企业。特点：吸收合并完特点：吸收合并完成后，只有合并方成后，只有合并方仍保持原来的法律仍保持原来的法律地位。地位。表达式：表达式：A A公司公司+B+B公司公司A A公司或公司或B B公司公司MergerMerger高级财务会计27 创立合并创立合并定义：两个或两个定义：两个或两个以上的企业联合成以上的企业联合成立一个新的企业。立一个新的企业。特点：创立合并结束后，原特点：创立合并结束后，原来的各企业均失去法人资格，来的各企业均失去法人资格，由新成立的企业从事生产经由新成立的企业

26、从事生产经营活动。营活动。表达式：表达式：A公司公司+B公司公司+C公司公司D公司公司Consolidation Consolidation 高级财务会计28控股合并控股合并定义：指一个企业定义：指一个企业取得另一企业全部取得另一企业全部或部分有表决权的或部分有表决权的股份。股份。特点：原来的企业仍特点：原来的企业仍然以各自独立的法律然以各自独立的法律实体从事生产经营活实体从事生产经营活动动。表达式：表达式：A公司公司+B公司公司以以A公司为母公司公司为母公司以以B公司为子公司的企业集团公司为子公司的企业集团Acquisitionof common stockAcquisitionof com

27、mon stock高级财务会计29注意控股合并中的几个概念注意控股合并中的几个概念1 1、控制：控制：对一个企业的财务和经营政策实施管对一个企业的财务和经营政策实施管理，从而从被控制企业的经营活动中获得利益的理，从而从被控制企业的经营活动中获得利益的权利。权利。2 2、母公司：母公司：母公司，是指有一个或一个以母公司，是指有一个或一个以上子公司的企业（或主体，下同）。上子公司的企业（或主体，下同）。3 3、子公司子公司：子公司，是指被母公司控制的子公司，是指被母公司控制的企业。企业。4 4、企业集团企业集团：以母公司为中心，连同它所控股：以母公司为中心，连同它所控股的子公司，被称为企业集团。的

28、子公司，被称为企业集团。高级财务会计30实例1：1998年10月30日清华同方与鲁颖电子共同发表关于清华同方股份有限公司吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司预案的说明 清华同方向鲁颖电子股东定向发行人民币普通股，按照1:1.8的换股比例（即1股清华同方普通股换取1.8股鲁颖电子股份），换取鲁颖电子股东所持有的全部股份，鲁颖电子的法人地位消失。高级财务会计31实例2：20032003年年9 9月月3030日日TCLTCL集团股份有集团股份有限公司关于限公司关于以吸收合并方式以吸收合并方式合并合并TCLTCL通讯通讯设备股份有限公司的提示性公告设备股份有限公司的提示性公告其中第一条：其中第一条：根据根

29、据公司法公司法的规定，本的规定，本公司以吸收合并方式合并公司以吸收合并方式合并TCLTCL通讯。合并通讯。合并完成后以本公司为存续公司，完成后以本公司为存续公司，TCLTCL通讯注通讯注销独立法人地位。销独立法人地位。这是针对上市公司的换股合并。这是针对上市公司的换股合并。高级财务会计32实例3：1993年4月5日，长春市经济体制改革委员会同意设立长春一汽四环汽车股份有限公司，根据该文件，由中国第一汽车集团公司、一汽劳动服务公司(现为一汽四环企业总公司)、中国汽车工业总公司长春汽车研究所中实改装厂三家发起，并向社会法人及内部职工定向募集成立本公司。一汽四环之所以称之为创立合并创立合并，是因为一

30、汽四环创立后将合并的5家工厂全部取消其法人资格，成为它的分公司或车间式的工厂。1996年一汽四环向社会发行流通股并上市。高级财务会计33无论是吸收合并还是创立合并，合并以后只有一个会计主体，所以合并的会计处理只是合并过程的会计处理 A公司+B公司=A公司 A公司+B公司+C公司=D公司而控股合并（M公司+N公司=企业集团）不仅面临合并过程的会计处理，同时面临合并以后的会计处理，不仅有集团内部单一会计主体核算问题，还面临以集团作为会计主体的合并会计报表编制。高级财务会计34同一控制下同一控制下的企业合并的企业合并非同一控制下非同一控制下的企业合并的企业合并结果结果1：不形成母子公司关系不形成母子

31、公司关系结果结果2：形成母子公司关系形成母子公司关系长期长期股权股权投资投资企业合并形成的企业合并形成的其他方式取得的其他方式取得的控制控制共同控制、共同控制、重大影响、重大影响、非控、非共控、非重大影响非控、非共控、非重大影响投资后：投资后：成本法、权益法成本法、权益法形成投资：形成投资：购买法、权益结合法购买法、权益结合法（企业合并与长期股权投资的关系）（企业合并与长期股权投资的关系）高级财务会计35 三、按企业合并所涉及的行业分类三、按企业合并所涉及的行业分类（一）横向型合并（水平合并）一）横向型合并（水平合并）（二）纵向型合并（垂直合并）（二）纵向型合并（垂直合并）（三）混合型合并（多

32、种经营合（三）混合型合并（多种经营合并、多元化合并）并、多元化合并）高级财务会计36四、按照合并的动机分类四、按照合并的动机分类（一）善意合并（也称友好合并或协议（一）善意合并（也称友好合并或协议合并）合并）（二）恶意合并（也称敌意合并或强迫（二）恶意合并（也称敌意合并或强迫接管合并）接管合并）（三）反收购的防御策略（三）反收购的防御策略高级财务会计37五、按合并的支付方式分五、按合并的支付方式分 （）现金合并（）现金合并（）股票合并（）股票合并（）债券合并（）债券合并（）杠杆合并（）杠杆合并（）无偿划转（）无偿划转高级财务会计38杠杆收购杠杆收购 值得一提的是始于值得一提的是始于20世纪世纪

33、80年代的第四次年代的第四次并购浪潮并购浪潮,其间的金融创新让并购越发显得有其间的金融创新让并购越发显得有魔力。这次并购浪潮由金融财团推动魔力。这次并购浪潮由金融财团推动,其中投其中投资银行扮演了不可替代的角色。其间最有影资银行扮演了不可替代的角色。其间最有影响的金融创新就是响的金融创新就是麦克尔麦克尔米尔肯米尔肯发明的垃发明的垃圾债券圾债券(Junk bond),从而拉开了从而拉开了“杠杆收购杠杆收购”的序幕。的序幕。“杠杆收购杠杆收购”即小公司通过高负债即小公司通过高负债方式收购较大的公司方式收购较大的公司,而高负债的渠道主要是而高负债的渠道主要是向商业银行贷款和发行债券向商业银行贷款和发

34、行债券,筹到足够资金后筹到足够资金后,将不被看好而股价较低的大公司股票大量收将不被看好而股价较低的大公司股票大量收购取得控制权购取得控制权,再进行分割整理再进行分割整理,使财务报表使财务报表中反映的经营状况好转中反映的经营状况好转,待股价上升至一定程待股价上升至一定程度后全部抛售大捞一把。度后全部抛售大捞一把。高级财务会计39杠杆收购杠杆收购 提到杠杆收购提到杠杆收购,就不能不提就不能不提KKR公司公司,这这个创立于个创立于1976年的公司年的公司,堪称运用垃圾债堪称运用垃圾债券的好手。或许是提前嗅到了新一轮并券的好手。或许是提前嗅到了新一轮并购浪潮的气息购浪潮的气息,华尔街投行贝尔斯登公司华

35、尔街投行贝尔斯登公司的三名交易员亨利的三名交易员亨利克雷维斯克雷维斯(Henry Kravis)、杰罗姆、杰罗姆科伯格科伯格(Jerome Kohlberg)和乔治和乔治罗伯茨罗伯茨(George Roberts)选择了辞选择了辞职职,他们合伙成立了一家投资公司他们合伙成立了一家投资公司,专门从专门从事并购业务事并购业务,KKR正好是这三人姓氏的第正好是这三人姓氏的第一个字母。一个字母。高级财务会计40杠杆收购杠杆收购从一起共事从一起共事8年的同事变成了同一个公司的年的同事变成了同一个公司的发起人发起人,他们擅长通过借贷融资他们擅长通过借贷融资,发行大量垃圾发行大量垃圾债券去收购一些经营状况良

36、好或者拥有优良资债券去收购一些经营状况良好或者拥有优良资产的公司。在产的公司。在KKR的收购名单上的收购名单上,烟草巨头烟草巨头RJR Nabisco最为著名。最为著名。1988年底年底,KKR决定收购雷诺决定收购雷诺烟草公司烟草公司,收购价格高达收购价格高达250亿美元亿美元,但其本身动但其本身动用的资金仅仅为用的资金仅仅为1500万美元万美元,其余其余99.94%的资金的资金都是靠米尔肯发行垃圾债券而获得的。都是靠米尔肯发行垃圾债券而获得的。“垃圾债券垃圾债券”、“杠杆收购杠杆收购”等金融工具等金融工具的创新的创新,使得使得“小企业并购大企业小企业并购大企业”成为可能成为可能,从而使得并购

37、形式更加多样化。整个从而使得并购形式更加多样化。整个20世纪世纪80年代以杠杆收购方式并购的公司总价值达年代以杠杆收购方式并购的公司总价值达2350亿美元亿美元,涉及公司涉及公司2800多家多家,由金融机构支持下由金融机构支持下的杠杆收购成为这次并购浪潮中的主要并购手的杠杆收购成为这次并购浪潮中的主要并购手段。段。高级财务会计41六、按合并的性质分六、按合并的性质分购买购买合并合并股权联合股权联合合并合并 参与合并的股东联合控制合参与合并的股东联合控制合并后企业，共同对合并实体分并后企业，共同对合并实体分享利益和分担风险。享利益和分担风险。由一个企业由一个企业(购买企业购买企业)获得获得对另一

38、个企业（被购买企业）对另一个企业（被购买企业）净资产和经营权控制的合并行净资产和经营权控制的合并行为。（转让资产、承担负债、为。（转让资产、承担负债、发行股票等）发行股票等）高级财务会计42第二节第二节 企业合并的会计处理方法概要企业合并的会计处理方法概要 主要有两个问题：主要有两个问题：合并日（或购买日）对企业合并的确认与计量合并日（或购买日）对企业合并的确认与计量合并日（或购买日）合并报表编制合并日（或购买日）合并报表编制具体内容见第二章具体内容见第二章高级财务会计43不形成母子公司关系的合并不形成母子公司关系的合并 （吸收合并、新设合并）（吸收合并、新设合并）形成母子公司关系的合并形成母

39、子公司关系的合并 （控股合并）（控股合并）借：借：贷：贷：现金现金 应付债券应付债券 支付的合并对价支付的合并对价 股本等股本等 现金等现金等 支付的合并费用支付的合并费用 对企业合并的确认与计量对企业合并的确认与计量账务处理基本框架账务处理基本框架借：借：贷：贷：现金现金 应付债券应付债券 支付的合并对价支付的合并对价 股本等股本等 现金等现金等 支付的合并费用支付的合并费用 高级财务会计44合并方合并日合并方合并日 购买方购买日购买方购买日确认与计量企业合并的账务处理中的关键问题：确认与计量企业合并的账务处理中的关键问题：权益结合法和购买法，权益结合法和购买法，对以上问题有不同回答对以上问

40、题有不同回答如何确认与计量取得的净资产或股权如何确认与计量取得的净资产或股权支付的合并对价应如何计量？支付的合并对价应如何计量？两者如果有差异，应如何处理？两者如果有差异，应如何处理？合并费用如何处理？合并费用如何处理？高级财务会计45一、权益结合法与购买法的基本内容一、权益结合法与购买法的基本内容（一）权益结合法的基本内容（一）权益结合法的基本内容（二）购买法的基本内容（二）购买法的基本内容高级财务会计46（一）权益结合法的基本内容（一）权益结合法的基本内容IAS No.22：权益结合法是指参与合权益结合法是指参与合并的企业的股东联合控制他并的企业的股东联合控制他们实际上全部的资产和经营，们

41、实际上全部的资产和经营，以便继续对联合实体分享利以便继续对联合实体分享利益和分担风险的合并。益和分担风险的合并。含义含义IFRS No.3：权益结合法权益结合法的采用仅限于权的采用仅限于权益是主要对价行益是主要对价行使的企业合并。使的企业合并。高级财务会计47（一）权益结合法的基本内容（一）权益结合法的基本内容l合并的实质是权益之联合而非购买交易合并的实质是权益之联合而非购买交易l合并中取得净资产或股权的入账价值按合并中取得净资产或股权的入账价值按账面价值账面价值确定确定l合并费用计入当期费用合并费用计入当期费用l不需要确认合并商誉不需要确认合并商誉l需要调整股东权益需要调整股东权益l合并当年

42、净收益的计算合并当年净收益的计算主要特点主要特点尤其应注意期尤其应注意期中合并的情况中合并的情况为何调整？为何调整？如何调整？如何调整？高级财务会计48（一）权益结合法的基本内容（一）权益结合法的基本内容l合并后主体的股东权益合并后主体拥有的参与各方合并前股东权益之和合并后主体的股东权益合并后主体拥有的参与各方合并前股东权益之和l合并后主体股本总额发行在外普通股面值总额合并后主体股本总额发行在外普通股面值总额l合并后主体投入资本总额合并后主体投入资本总额合并后主体拥有的合并后主体拥有的参与各方合并前投入资本之和参与各方合并前投入资本之和l如果合并后主体股本面值大于合并前各方投入资本之和，则：如

43、果合并后主体股本面值大于合并前各方投入资本之和，则：合并后投入资本总额合并后主体股本总额合并后投入资本总额合并后主体股本总额l合并后主体留存收益合并后主体股东权益合并后主体投入资本合并后主体留存收益合并后主体股东权益合并后主体投入资本应用要点应用要点合并前后权益总额不变合并前后权益总额不变据此调整资本溢价据此调整资本溢价据此调整留存收益据此调整留存收益高级财务会计49（一）权益结合法的基本内容（一）权益结合法的基本内容借：有关净资产借：有关净资产 取得的被并方净资产账面价值取得的被并方净资产账面价值 合并费用合并费用 发生的合并费用发生的合并费用*贷：股本贷：股本 为合并而发行股票的面值为合并

44、而发行股票的面值 贷或借：资本公积贷或借：资本公积 调整的资本溢价调整的资本溢价*贷或借：留存收益贷或借：留存收益 调整的留存收益调整的留存收益 贷：银行存款等贷：银行存款等 支付的合并费用支付的合并费用吸收合并账务处理吸收合并账务处理相当于被并相当于被并方股东权益方股东权益账面价值账面价值*具体账户如具体账户如“管理费用管理费用”等等*具体调整方法参考前述具体调整方法参考前述“应用要点应用要点”高级财务会计50n在权益法下，如果发出股票的面值大于在权益法下，如果发出股票的面值大于被并企业股本的帐面价值，其差额应冲被并企业股本的帐面价值，其差额应冲减资本公积和留存收益，并按下列顺序减资本公积和

45、留存收益，并按下列顺序进行冲减：进行冲减：n被并企业的资本公积；被并企业的资本公积；n主并企业的资本公积主并企业的资本公积；n被并企业的留存收益；被并企业的留存收益；n主并企业的留存收益。主并企业的留存收益。高级财务会计51（一）权益结合法的基本内容（一）权益结合法的基本内容借：长期股权投资借：长期股权投资 取得的被并方股权份额账面价值取得的被并方股权份额账面价值 合并费用合并费用 发生的合并费用发生的合并费用 贷：股本贷：股本 为合并而发行股票的面值为合并而发行股票的面值 贷或借：资本公积贷或借：资本公积 调整的资本溢价调整的资本溢价 贷或借：留存收益贷或借：留存收益 调整的留存收益调整的留

46、存收益 贷：银行存款等贷：银行存款等 支付的合并费用支付的合并费用控股合并账务处理控股合并账务处理相当于取得相当于取得的被并方股的被并方股权账面价值权账面价值份额份额高级财务会计52见教材【例见教材【例14】甲公司甲公司n股本股本 160 万万n资本公积资本公积 5万万n留存收益留存收益 63万万乙公司乙公司n股本股本 60万万n资本公积资本公积 10万万n留存收益留存收益 30万万高级财务会计53例例13：吸收合并：吸收合并资料：资料：甲公司、乙公司合并前资料见教材【例甲公司、乙公司合并前资料见教材【例14】；】；假定甲公司假定甲公司2006年年 1月初发行每股面值月初发行每股面值10元的普

47、通股吸收合并乙公元的普通股吸收合并乙公司；司；假定甲公司发行普通股股数的情况分别为：假定甲公司发行普通股股数的情况分别为：60 000股、股、63 000股、股、67 000股、股、68 000股、股、95 000股、股、101 000股。股。要求：分别以上要求：分别以上6种情况，对甲公司吸收合并乙公司的事项进行账种情况，对甲公司吸收合并乙公司的事项进行账务处理（金额单位：万元）。务处理（金额单位：万元）。高级财务会计54甲公司合并后有关数据计算表甲公司合并后有关数据计算表情情况况股东权益股东权益（1）228+100股本股本（2）投入资投入资本本（3）165+70资本溢价资本溢价（4）（3）（

48、）（2）留存收益留存收益（5）（1）（）（3）应调整资应调整资本溢价本溢价（6）（4）5应调整留应调整留存收益存收益（7）（5）631328160+602202351593+10+302328160+632232351293+7+303328160+67227235893+3+304328160+68228235793+2+305328160+95255255073-5+106328160+101261261067-5+4高级财务会计55借：银行存款等货币资金借：银行存款等货币资金 60 应收账款应收账款 15 库存商品等存货库存商品等存货 25 固定资产固定资产 200 贷：短期借款贷：短期

49、借款 8 应付账款应付账款 30 应付职工薪酬应付职工薪酬 2 其他应付款其他应付款 10 长期借款长期借款 150 股本股本 60 （10元元60 000股）股）资本公积资本公积 10 （155）留存收益留存收益 30 （9363）并入净资产的账面价值并入净资产的账面价值100增加股东增加股东权益权益100甲公司合并日账务处理：情况甲公司合并日账务处理：情况1发行发行60000股股高级财务会计56借：银行存款等货币资金借：银行存款等货币资金 60 应收账款应收账款 15 库存商品等存货库存商品等存货 25 固定资产固定资产 200 贷：短期借款贷：短期借款 8 应付账款应付账款 30 应付职

50、工薪酬应付职工薪酬 2 其他应付款其他应付款 10 长期借款长期借款 150 股本股本 63 （10元元63 000股）股）资本公积资本公积 7 （125）留存收益留存收益 30 （9363）并入净资产的账面价值并入净资产的账面价值100增加股东增加股东权益权益100甲公司合并日账务处理：情况甲公司合并日账务处理：情况2发行发行63000股股高级财务会计57借：银行存款等货币资金借：银行存款等货币资金 60 应收账款应收账款 15 库存商品等存货库存商品等存货 25 固定资产固定资产 200 贷：短期借款贷：短期借款 8 应付账款应付账款 30 应付职工薪酬应付职工薪酬 2 其他应付款其他应付

51、款 10 长期借款长期借款 150 股本股本 67 （10元元67 000股）股）资本公积资本公积 3 （85）留存收益留存收益 30 （9363）并入净资产的账面价值并入净资产的账面价值100增加股东增加股东权益权益100甲公司合并日账务处理：情况甲公司合并日账务处理：情况3发行发行67000股股高级财务会计58借：银行存款等货币资金借：银行存款等货币资金 60 应收账款应收账款 15 库存商品等存货库存商品等存货 25 固定资产固定资产 200 贷：短期借款贷：短期借款 8 应付账款应付账款 30 应付职工薪酬应付职工薪酬 2 其他应付款其他应付款 10 长期借款长期借款 150 股本股本

52、 68 （10元元68 000股）股）资本公积资本公积 2 （75）留存收益留存收益 30 （9363）并入净资产的账面价值并入净资产的账面价值100增加股东增加股东权益权益100甲公司合并日账务处理：情况甲公司合并日账务处理：情况4发行发行68000股股高级财务会计59借：银行存款等货币资金借：银行存款等货币资金 60 应收账款应收账款 15 库存商品等存货库存商品等存货 25 固定资产固定资产 200 资本公积资本公积 5 （05）贷：短期借款贷：短期借款 8 应付账款应付账款 30 应付职工薪酬应付职工薪酬 2 其他应付款其他应付款 10 长期借款长期借款 150 股本股本 95 （10

53、元元95 000股）股）留存收益留存收益 10 （7363）（并入净资产的账面价值（并入净资产的账面价值100，所以，增加股东权益，所以，增加股东权益100）甲公司合并日账务处理：情况甲公司合并日账务处理：情况5发行发行95000股股高级财务会计60借：银行存款等货币资金借：银行存款等货币资金 60 应收账款应收账款 15 库存商品等存货库存商品等存货 25 固定资产固定资产 200 资本公积资本公积 5 （05）贷：短期借款贷：短期借款 8 应付账款应付账款 30 应付职工薪酬应付职工薪酬 2 其他应付款其他应付款 10 长期借款长期借款 150 股本股本 101 （10元元101 000股

54、）股）留存收益留存收益 4 （6763）（并入净资产的账面价值（并入净资产的账面价值100，所以，增加股东权益，所以，增加股东权益100）甲公司合并日账务处理：情况甲公司合并日账务处理：情况6发行发行101000股股高级财务会计61例例14：控股合并（全资）：控股合并（全资）见教材【例见教材【例14】甲公司】甲公司n股本股本 160万万n资本公积资本公积 5万万n留存收益留存收益 63万万乙公司乙公司n股本股本 60 万万n资本公积资本公积 10万万n留存收益留存收益 30万万高级财务会计62甲公司合并后有关数据计算表甲公司合并后有关数据计算表情情况况股东权益股东权益（1）228+100股本股

55、本（2）投入资投入资本本（3）165+70资本溢价资本溢价（4）（3）（）（2）留存收益留存收益（5）（1）（）（3）应调整资应调整资本溢价本溢价（6）（4）5应调整留应调整留存收益存收益（7）（5）631328160+602202351593+10+302328160+632232351293+7+303328160+67227235893+3+304328160+68228235793+2+305328160+95255255073-5+106328160+101261261067-5+4高级财务会计63借：长期股权投资借：长期股权投资 100贷：贷：股本股本 60 （10元元60 000

56、股）股）资本公积资本公积 10 （155）留存收益留存收益 30 （9363）甲公司合并日账务处理：情况甲公司合并日账务处理：情况1发行发行60000股股高级财务会计64甲公司合并日账务处理：情况甲公司合并日账务处理：情况2发行发行63000股股借：长期股权投资借：长期股权投资 100贷：贷：股本股本 63 （10元元63 000股）股）资本公积资本公积 7 （125）留存收益留存收益 30 （9363）高级财务会计65甲公司合并日账务处理：情况甲公司合并日账务处理：情况3发行发行67000股股借：长期股权投资借：长期股权投资 100贷：贷：股本股本 67 （10元元67 000股）股）资本公

57、积资本公积 3 （85）留存收益留存收益 30 （9363）高级财务会计66甲公司合并日账务处理：情况甲公司合并日账务处理：情况4发行发行68000股股借：长期股权投资借：长期股权投资 100贷：贷：股本股本 68 （10元元68000股）股）资本公积资本公积 2 （75）留存收益留存收益 30 （9363）高级财务会计67甲公司合并日账务处理：情况甲公司合并日账务处理：情况5发行发行95000股股借：长期股权投资借：长期股权投资 100 资本公积资本公积 5贷：贷：股本股本 95 （10元元95 000股）股）留存收益留存收益 10 （7363）高级财务会计68甲公司合并日账务处理：情况甲公

58、司合并日账务处理：情况6发行发行101000股股借：长期股权投资借：长期股权投资 100 资本公积资本公积 5贷：贷：股本股本 101（10元元101 000股）股）留存收益留存收益 4 （6763）高级财务会计69例14：控股合并（非全资）取得90%股权见教材【例见教材【例14】甲公司】甲公司n股本股本 160 万万n资本公积资本公积 5万万n留存收益留存收益 63万万乙公司乙公司n股本股本 165 万万n资本公积资本公积 5万万n留存收益留存收益 63万万高级财务会计70甲公司合并后有关数据计算表情情况况股东权益股东权益（1）228+100股本股本（2）投入资投入资本本（3）165+70资

59、本溢价资本溢价（4）（3）（）（2）留存收益留存收益（5）（1）（）（3）应调整资应调整资本溢价本溢价（6）（4）5应调整留应调整留存收益存收益（7）（5）631328160+602202351593+10+302328160+632232351293+7+303328160+67227235893+3+304328160+68228235793+2+305328160+95255255073-5+106328160+101261261067-5+4高级财务会计71借：长期股权投资借：长期股权投资 90贷：贷：股本股本 60 （10元元60 000股）股）资本公积资本公积 3 留存收益留存收益

60、 27 （3090%）甲公司合并日账务处理：情况甲公司合并日账务处理：情况1发行发行60000股股取得取得90%股权股权（100 90%=90万）万）高级财务会计72甲公司合并日账务处理：情况甲公司合并日账务处理：情况2发行发行63000股股取得取得90%股权股权（100 90%=90万）万）借：长期股权投资借：长期股权投资 90贷：贷：股本股本 63 （10元元63 000股）股）留存收益留存收益 27 （3090%）高级财务会计73甲公司合并日账务处理：情况甲公司合并日账务处理：情况3发行发行67000股股取得取得90%股权股权取得取得90%股权（股权（100 90%=90万）万）借：长期

61、股权投资借：长期股权投资 90 资本公积资本公积 4（冲合并方资本公积）（冲合并方资本公积）贷：贷：股本股本 67 （10元元67 000股）股）留存收益留存收益 27 （3090%）高级财务会计74甲公司合并日账务处理：情况甲公司合并日账务处理：情况4发行发行68000股股取得取得90%股权股权合并方先冲资本公积，再冲留存收益。合并方先冲资本公积，再冲留存收益。借：长期股权投资借：长期股权投资 90 资本公积资本公积 5（冲合并方资本公积）（冲合并方资本公积）贷：贷：股本股本 68 （10元元68000股）股）留存收益留存收益 27 （3090%）高级财务会计75甲公司合并日账务处理：情况甲

62、公司合并日账务处理：情况5发行发行95000股股取得取得90%股权股权取得取得90%股权（股权（100 90%=90万）万）借：长期股权投资借：长期股权投资 90 资本公积资本公积 5（冲合并方资本公积）（冲合并方资本公积）贷：贷：股本股本 95 （10元元95 000股）股）高级财务会计76甲公司合并日账务处理：情况甲公司合并日账务处理：情况6发行发行101000股股取得取得90%股权股权取得取得90%股权（股权（100 90%=90万）万）借：长期股权投资借：长期股权投资 90 资本公积资本公积 5（冲合并方资本公积）（冲合并方资本公积）留存收益留存收益 6 （冲合并方留存收益）（冲合并方

63、留存收益）贷：贷：股本股本 101（10元元101 000股）股）高级财务会计77（二）购买法的基本内容（二）购买法的基本内容IAS No.22：购买是指通过转让资产、承担负债或发行股票等购买是指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业（收购企业）获得对另一个企业（被方式，由一个企业（收购企业）获得对另一个企业（被收购企业）净资产和经营的控制权的企业合并。收购企业）净资产和经营的控制权的企业合并。含义含义高级财务会计78（二）购买法的基本内容（二）购买法的基本内容l购买方的认定是首要步骤购买方的认定是首要步骤l合并的实质是购买交易合并的实质是购买交易l合并成本主要取决于合并对价的公允

64、价值及直接合并费用合并成本主要取决于合并对价的公允价值及直接合并费用l需要确认合并商誉需要确认合并商誉l合并当年净收益的计算与权益结合法不同合并当年净收益的计算与权益结合法不同主要特点主要特点高级财务会计79（二）购买法的基本内容（二）购买法的基本内容借：有关净资产借：有关净资产 取得的被并方净资产公允价值取得的被并方净资产公允价值 商誉商誉 差额差额 贷：现金等贷：现金等 支付的合并对价的公允价值支付的合并对价的公允价值 现金等现金等 支付的合并费用支付的合并费用吸收合并账务处理吸收合并账务处理高级财务会计80贷：现金等贷：现金等 购并方支付的购买成本和费用购并方支付的购买成本和费用（实例：

65、见（实例：见非同一控制下企业合并的会计处理）非同一控制下企业合并的会计处理）借：长期股权投资借：长期股权投资 购并方支付的购买成本购并方支付的购买成本（二）购买法的基本内容（二）购买法的基本内容控股合并账务处理控股合并账务处理合并商誉包括在长期股权投资入合并商誉包括在长期股权投资入账价值中，单独资产负债表中不账价值中，单独资产负债表中不能直接单项列示，合并资产负债能直接单项列示，合并资产负债表中将以商誉项目列示。表中将以商誉项目列示。高级财务会计81二、权益结合法与购买法的财务影响比较（一）对合并当年财务会计信息的主要影响（一）对合并当年财务会计信息的主要影响（二）对合并以后各年财务会计信息的

66、主要影响（二）对合并以后各年财务会计信息的主要影响 在物价上涨条件下，与购买法相比，权益结合在物价上涨条件下，与购买法相比，权益结合法下在合并当年对并入净资产的较低计价、对合并法下在合并当年对并入净资产的较低计价、对合并商誉的不予确认以及对被合并方净收益的全部计入，商誉的不予确认以及对被合并方净收益的全部计入，不仅导致了合并当年的较高收益，也带来了以后各不仅导致了合并当年的较高收益，也带来了以后各年较低的资产折旧基础和较高的净资产收益率；并年较低的资产折旧基础和较高的净资产收益率；并有可能为股东带来更多的可供分配利润。有可能为股东带来更多的可供分配利润。归纳归纳正是这些不同的影响，导致了权益结正是这些不同的影响，导致了权益结合法的应用障碍，也成为各国对这个合法的应用障碍，也成为各国对这个方法进行取舍时的主要考虑因素。方法进行取舍时的主要考虑因素。高级财务会计82第三节第三节 同一控制下企业合并的会计处理同一控制下企业合并的会计处理一、确认与计量的基本要点一、确认与计量的基本要点二、合并方账务处理归纳二、合并方账务处理归纳 这里仅仅以对企业这里仅仅以对企业合并事项的确认与计量合并事项的确