增资协议书空白样本

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1、增资协议书本协议的签约各方为：甲1方： 身份证号码： 甲2方： 身份证号码： 甲3方： 身份证号码： （以上甲1方至甲3方在以下条款中合称为“甲方”）乙方： 法定代表人： 住址： 鉴于：（一）甲方均系拥有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人；（二）乙方系依据中国法律、法规注册成立并有效存续的企业法人；（三）xxx有限公司已经做出了股东会决议，决定增加公司注册资本并同意新增zzz任公司为新股东，并且股东会决议内容、程序均合乎法律法规和公司章程，是合法有效的股东会决议；（四）乙方具备对外投资能力，同意认缴xxxx有限公司新增的yyy注册资本。甲方和乙方根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司

2、法”），为xxx司增资，该公司所从事的vvvvvvv效益和社会效益，本着互惠互利的原则，经过友好协商，就xxx司增资一事达成如下协议。 第一章 公司概况第一条 此次增资前的公司情况名称： 住所： 法定代表人： 注册资本： 实收资本： 公司类型：有限责任公司 经营范围： 股东构成：姓名出资额出资方式股权比例 第二章 增资方式第二条 本次增资以前的xxx司的注册资本为bbbbb。 具体见附件一：（ 号验资报告）。第三条 本协议各方一致同意按下列方式增加xxx有限公司注册资本（以下简称“本次增资”）：将xxx有限公司注册资本由vvv万元增加到vvvv万元人民币（￥vv，000，000）。其中：（一）

3、yyy风险投资有限责任公司认缴新增货币出资 万元（￥ ，000，000）人民币，占xxx有限公司增资后注册资本的 %；（二）甲方以专有技术认缴新增出资 万元（￥ ，000，000）人民币（见附件二： 评报字（200 ）第 号资产评估报告）；（三）增资后股东、出资额和股权比例构成： 姓名出资额（人民币）出资方式股权比例第四条 本协议生效后60日内，甲方应将新增专有技术转入xxx有限公司名下，并报公司登记机关备案,乙方应将新增货币资金汇入xxx有限公司账户，并经各方共同认可的会计师事务所出具验资报告。第五条 股东在缴纳出资后，不得抽回其出资。第三章 各方责任第六条 本协议各方应负以下责任义务：（一

4、）甲方的责任：（1）按照本协议的约定按时全额缴纳出资，转让专有技术。（2）保证xxx有限公司是一家依法设立的企业法人，并依法缴纳各种税费。（3）保证对xxx有限公司此次增资是完全合法的，并合乎公司章程有关规定。（4）保证对xxx有限公司现有财产拥有完全的合法的所有权，本次增资之前没有以任何方式向任何人提供担保。（5）保证在本次增资和以后增资中用于出资的专有技术不会侵害国内外与该技术相关技术持有人（拥有与此技术相关的非专利技术和专利技术的人）的合法权益。（6）甲方在本协议签署之前的任职过程中如有与工作、研究机构签署有与本次增资和以后增资中用于出资的专有技术相关的技术保密约定、竞业禁止约定，甲方保

5、证将不会违反或触犯该等约定中的有法律约束力条款。（7）对所出资的专有技术（具体见附件三：专有技术出资清单）拥有合法的独有的所有权，不存在除甲方之外的共有人，对该专有技术拥有合法的处分权，没有向任何第三者设置质押，无权属纠纷。（8）保证以出资方式转让给xxx有限公司并且xxx有限公司使用、处置该专有技术不会侵犯任何人的合法权利。（9）在本协议签订前不存在任何基于专有技术对xxx有限公司产生不利影响的已完或悬而未决的诉讼、仲裁、法院和仲裁机构判决或裁决、有关行政机关的决定。（10）没有签署过并且不会签署限制本协议出资的任何协议、合同或其他文件。（11）保证向乙方提供的有关xxx有限公司经营情况和其

6、他各种资料都是真实、准确、完整的。（12）在本协议签订后，xxx有限公司此次增资工商注册变更完成之前，未经乙方书面同意，不得从事以下行为：1.以xxx有限公司现有所有财产（包括但不限于有形资产、专有技术）对外进行投资、担保或进行转让等行为； 2.甲方将各自的出资额对外转让、质押； 3.做出xxx有限公司合并、分立、解散或其他任何类似决议。（13）正确行使股东和管理者责任，确保xxx有限公司的资产安全。（14）在乙方投资款到帐后30个工作日内完成对xxx有限公司增资后工商登记手续的变更工作。（15）增资完成后，保证公司按照公司章程规定向乙方报送财务报表等财务资料。（16）履行本协议中的其他责任义

7、务甲方如果没有做到上述保证或没有尽到上述责任，所引起的一切经济和法律后果由甲方承担个人无限连带责任和进行赔偿，乙方不承担任何责任。 （二）乙方的责任：（1）保证对投入到xxx有限公司的资产拥有所有权。（2）按照本协议约定按时全额缴纳出资。（3）向xxx有限公司投资符合有关法律法规，且不违反公司章程和有权决策部门的有关规定。（4）没有签署过并且不会签署限制本次增资的任何协议、合同或其他文件。（5）保证乙方股权变化不会影响到对xxx有限公司的投资。乙方如果没有做到上述保证或没有尽到上述责任，所引起的一切经济和法律后果由乙方单独承担并进行赔偿，甲方不承担任何责任。第四章 专有技术第七条 对于所出资的

8、专有技术，甲方须履行如下义务：（一） 将所出资的专有技术（具体见附件三：专有技术出资清单）的所有权转让给xxx有限公司所有。（二）参与专有技术清单所列之研究开发的人员和后续开发研究人员，必须做出保密承诺，并同xxx有限公司签订技术保密合同和期限不少于三年的同业竞争禁止合同。 未经对方书面同意，协议各方均不得利用甲方所出资的专有技术或许可他人利用所出资的专有技术从事与xxx有限公司有竞业关系的营业。第八条 各方同意，甲方在本协议中用作增资的知识产权仅为附件三所列的专有技术。 第五章 组织机构 第一节 股东会 第九条股东会由全体股东组成，股东会是增资完成的xxx有限公司（以下简称“公司”）的权力机

9、构，依照公司法行使职权。 第十条 股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由

10、全体股东在决定文件上签名、盖章。 第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第十三条召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录

11、上签名。 第十四条股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。 第十五条股东会的议事方式和表决程序，由公司章程规定。除本协议另有约定的，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第十六条 甲方和乙方一致同意对本次增资之前的xxx有限公司章程进行修改，在本次增资时另行制定双方认可的新的公司章程。第二节 董事会第十七条公司设董事会，其成员为五人。董事会设董事长一人。董事长的产生办法由公司章程规定。 第十八条董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未

12、及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第十九条董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定

13、聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。第二十条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第二十一条董事会的议事方式和表决程序由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第二十二条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内

14、部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第二十三条公司设立一名监事，不设立监事会，首届监事由乙方委派。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 监事列席董事会会议。第二十四条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第二十五条监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理

15、人员提出罢免的建议； （三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四） 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五） 向股东会会议提出提案； （六） 依据法律、公司章程规定的其他职权。 第二十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 第二十七条 公司设财务负责人一名，由股东各方推荐，由总经理提名,董事会聘任和解聘。第二十八条 公司可设副总经理一至二名，由总经理提名，董事

16、会聘任和解聘。第五章 利润分配第二十九条 公司的税后利润按下列顺序方法分配：（一）按照有关法律法规和各方约定提取必要的法定公积金。法定公积金的提取比例为：公司当年税后利润的10%，如法定公积金的累计额达到公司注册资本的50%，则不再提取。（二）按出资各方的股权比例向公司股东分配红利。 第六章 增 资第三十条 除非经股东会决议通过，任何一方不得单独决定增加新股东。第三十一条 随着公司生产经营发展的需要，各方可以商议扩大公司的注册资本或者引入新的投资人。在本次增资完成后，经甲方和乙方协商一致，甲方仍然以相关知识产权进行评估作价，再次增加对xxx有限公司的出资或引进新的投资人进行增资，增资可以一次完

17、成也可以根据公司业务的发展情况分多次完成。本款约定不受本协议第十五条、第三十条的限制。 第七章 股权转让和回购第三十二条 股东之间可以按照公司法的规定相互转让其全部或部分出资。第三十三条 为了吸引相关的技术及管理团队进入公司，促进公司的高效发展，经乙方书面同意后，甲方可将其持有的股权转让给对公司产品具有持续科技研发能力并且具有商业化实施能力的相关人员。第三十四条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或名称、住所以及受让人的出资额记载于股东名册。受让人必须遵守公司章程和公司的其他规定。第三十五条 未经全体股东同意，任何一个股东不得将其股权以质押等方式向第三人提供担保。第三十六条 除本协议第

18、三十三条规定的股权转让以外，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东三分之二以上多数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。如果以知识产权出资的股东因转让股权行为导致公司价值减损或者造成技术流失或实施项目停滞等可能给公司造成财产损失的，则其他股东有权否决知识产权出资股东的股权转让行为。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第三十七条 股权回购（一）甲方应在本次增资完成之日起五年内回购乙方所持

19、有的xxx有限公司的全部股权（以下简称“标的股权”）； 乙方应向甲方或甲方指定的并经乙方认可的第三方（以下简称“股权购买人”）转让标的股权。甲方之间应就股权回购达成一致意见。如果甲方之间就股权回购未能达成一致意见，则乙方有权要求甲方中的任何一方或者几方共同履行回购义务。如果甲方在本协议约定的期限内未能履行回购义务，乙方有权向其他投资人转让所持有的公司股权。 股权购买人购买标的股权的价格应以乙方本次增资的出资额为基础，以每年固定收益率按同期同档次人民银行公布的贷款基准利率的标准计算。甲方基于上述条款所获权利（以下简称“股权购买权”）是独家的且不可撤销。各方同意，甲方有权行使上述全部或部分股权购买

20、权，取得全部或部分标的股权，次数不受限制。（二）若甲方根据本条第（一）项规定决定受让标的股权，应向乙方发出书面通知，并在通知中说明拟受让标的股权占xxx有限公司所有注册资本的比例、受让方的身份。乙方及xxx有限公司应在甲方通知之日起的20日内，参考本协议附件四规定的格式签署股权转让协议，并配合xxx有限公司修改公司章程。乙方应提供办理股权过户所有必要的资料和文件，并会同甲方办理有关工商变更登记。（三）除本条第（一）项中的约定以外，在标的股权按照本协议规定转让给甲方之前，未经甲方同意，乙方不得将标的股权进行转让。（四）除本协议约定条件以外，乙方转让标的股权无其他先决或附带的条件或程序。第八章 协

21、议修改终止 第三十八条 任何对本协议或其附件的修改变动只有在本协议各方书面同意后方能生效，做出的修改变动同本协议有相同的法律效力。 第三十九条 本协议签约各方经协商一致，或者发生法定必须终止的事由，可以终止本协议。第九章 违约责任第四十条 本协议签订后，任何一方不履行其本协议所约定的义务或采取不正当措施限制对方依本协议享有的权利（包括但不限于在股东会或董事会上采取措施上限制对方依本协议应享有的权利），均构成违约。第四十一条 如有违约情况发生，则违约方应赔偿守约方因此所受到的损失，但损失赔偿范围不应超过违约方订立本协议时应当预见到的因违反协议可能造成的损失。任何一方违反本协议的约定，必须继续履行

22、本协议中约定的义务，此外还应向守约方承担贰万元（￥ 0,000）人民币的违约赔偿责任。第十章 争议解决第四十二条 双方因履行本协议过程中如发生争议，应首先通过协商解决，在协商不能解决或一方不愿通过协商解决时，任何一方可将争议起诉至本协议签订地的人民法院。 第十一章 附 则第四十三条 本协议在各方签字盖章后即发生法律效力。第四十四条 本协议于二零零七年 月 日在 签订。第四十五条 本协议的附件一、附件二、附件三是本协议的组成部分，具有相同的法律效力。第四十六条 本协议由协议签订人各持一份，具有相同的法律效力。各方当事人对协议的所有条款均是各方无疑义的真实意思表示并对当事人有关权利、义务和责任的条

23、款的法律含义有准确无误的理解。甲方： 乙方： （盖章）甲1方：（签字盖章）授权签字人签字：甲2方：（签字盖章）甲3方：（签字盖章） 附件一： 号验资报告附件二： 号资产评估报告附件三：专有技术出资清单附件四：股权转让协议附件三：专有技术清单附件四：股权转让协议本协议由下列当事人于年月日在 签署：转让方：注册住所：受让方：注册住所：鉴于：1、 有限公司（以下称“公司”）为依法存续的有限责任公司；2、 转让方为公司股东，现持有公司*的股权，转让方愿以本协议规定之条件将其持有的公司*股权转让给受让方，受让方同意以本协议规定之条件受让该*的股权。转让方和受让方经友好协商，就上述股权转让事宜达成如下条款

24、：第一条: 股权转让1.1 转让方同意按照本协议约定的条款和条件向受让方转让其持有的公司*的股权（以下简称“标的股权”），受让方同意予以受让。标的股权依照本协议完成转让后,其对应的股东权益归属受让方享有。1.2 上述股权转让完成之后，转让方不再拥有标的股权的权利和权益；受让方有权依法行使所受让股权的股东权利。第二条: 股权转让价款及支付2.1 作为标的股权转让的对价，受让方同意向转让方支付人民币*元人民币（下称“股权转让价款”）作为上述股权转让价款。2.2 双方声明并确认，上述股权转让价款公平、公允，任何一方均不存在重大误解。2.3 双方应当依照所适用的法律规定各自承担其因本协议项下股权转让而

25、需缴纳或承担的税费。第三条: 转让方陈述及保证转让方就标的股权陈述并保证如下：3.1 转让方合法拥有本协议项下之股权，并具有以其自身名义转让标的股权的权力能力和行为能力。3.2 转让方未在拟转让的标的股权上设定任何抵押、质押，标的股权没有涉及诉讼。3.3 为办理本协议项下股权转让的工商变更登记程序之目的，转让方将签署工商变更登记所需的法律文件、表格，并提供所有必要的资料信息等协助。第四条: 受让方陈述与保证受让方并保证如下：4.1 受让方具有以其自身名义受让标的股权的完全的权利能力和行为能力。4.2 受让方将按本协议之规定，履行支付股权转让价款之义务。4.3 为办理本协议项下股权转让的工商变更

26、登记程序之目的，受让方将签署工商变更登记所需的法律文件、表格，并提供所有必要的资料信息等协助。第五条: 股权转让程序5.1双方在本协议生效之日起的10日内开始办理标的股权转让的工商变更登记手续。第六条: 违约行为6.1 本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。6.2 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。6.3 本条规定的效力不受本协议终止或解除的影响。第七条: 生效、变更、解除7.1 本协议自转让方和受让方签署之日起生效。7.2 本协议的任何变更或解除应经双方签署书面协议后方可生效。7.3 本协议的变更及解除不影响当事人要求损害赔偿及支付违约金

27、的权利。因变更或解除协议造成本协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责赔偿。 第八条: 法律适用与争议解决8.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国法律。8.2 因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方可通过友好协商解决。在协商不能解决或一方不愿通过协商解决时，应将争议提交仲裁委员会并根据该会的仲裁规则裁决，仲裁地点在，仲裁裁决为终局裁决。第九条: 其他9.1 本协议未尽事宜，双方可随时签署补充协议。补充协议构成本协议不可分割的一部分，并具有同等法律效力。9.2 本协议正本一式四份，壹份送工商行政管理机关办理工商变更登记手续，本协议双方各持一份，公司留存一份，各份具有相同之效力。（本页以下无正文）签署：转让方：签署：受让方： 签署：