2022年第四章合伙企业教案

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1、名师精编优秀教案第四章中小企业法律制度教案第一节中小企业促进法律制度教学目标：通过本节学习让学生掌握中小企业的含义及国家的各方面扶持。教学重点：国家对中小型企业各方面的扶持教学难点：国家对中小型企业各方面的扶持授课类型：教学方法：讲授法教学时数：学时教学内容：一、中小企业的概念中小企业是指在中华人民共和国境内依法设立的有利于满足社会需要，增加就业，符合国家产业政策，生产经营规模属于中小型的各种所有制和各种形式的企业。二、国家对中小企业的资金扶持（1）中央财政预算设立中小企业科目，安排扶持中小企业发展专项资金。（2）国家通过税收政策，鼓励对中小企业发展基金的捐赠（3）中国人民银行应当加强支持力度

2、，改善中小企业融资环境。三、国家对中小企业的创业扶持对安置残疾人员达国家规定比例的，在一定期限内减征、免征所得税四、国家对中小企业技术创新的支持五、中小企业的市场开拓六、社会对中小企业的支持教学总结：本节主要讲述了中小企业的含义及国家的各方面扶持。作业布置：习题集相关习题教学后记：精选学习资料 -名师归纳总结-第 1 页，共 22 页名师精编优秀教案第二节合伙企业法律制度教学目标：通过本节学习让学生掌握合伙企业的含义、特征、普通合伙企业和有限合伙企业的设立条件、合伙企业财产的管理、合伙事务的执行及入伙与退伙的相关规定，合伙企业的解散与清算。教学重点：合伙企业的特征、普通合伙企业和有限合伙企业的

3、设立条件、合伙企业财产的管理、合伙事务的执行及入伙与退伙的相关规定，教学难点：普通合伙企业和有限合伙企业的设立条件、合伙企业财产的管理、合伙事务的执行授课类型：教学方法：讲授法、案例分析法教学时数：学时教学内容：一、合伙企业（一）含义企业是市场经济活动的主体。以企业的组织形式和法律地位为标准，企业的法律形态有公司企业、合伙企业和独资企业。所谓合伙企业是指依法在中国境内设立的由合伙人订立合伙协议，共同出资，合伙经营、共享收益、共但风险，并对其债务承担无限责任的营利性组织。（二）特征作为一种市场主体，合伙企业区别于其他市场主体的特征有：1、合伙企业是不具有法人资格的营利性经济组织。2、合伙人对合伙

4、企业的债务承担连带清偿责任。由于合伙企业具有人和的性质，合伙企业法也没有规定合伙企业的最低资本数额，不仅如此，合伙企业还允许劳务出资，企业的资本数量处于不确定状态，此外合伙企业还可以通过非常灵活的赢利分配方式最大限度的合伙企业在经营中积累的财产，因此合伙企业的债权人并没有数量足够并且较为稳定的财产保证。一旦合伙企业的债务超过合伙企业的财产，其债权人的合法利益很可能受到损害而得不到救济，因此合伙企业规定合伙人承担无限连带责任，从而使合伙人能够最大程度勤勉、谨慎地执行合伙企业的事务。精选学习资料 -名师归纳总结-第 2 页，共 22 页名师精编优秀教案3、合伙企业的设立和内部管理是以合伙协议为基础

5、的。合伙企业是在合伙协议的基础上产生的，合伙协议是调整合伙企业内部关系的重要法律文件。4、合伙人共同出资、合伙经营、共享收益、共但风险。二、普通 合伙 企业（一）普 通合 伙企 业 的设 立条 件（1）2 个以上 合伙 人。合 伙人 为自 然人 的，应 当具 有完 全民 事行为 能力。国有 独资 公司、国 有企业、上 市公 司以 及 公益 性的 事业 单位、社会 团体不得 成为 普通 合伙 人。（2）有书 面 合 伙 协 议。修改 或者 补 充 合 伙 协议，应 当经 全体 合 伙 人一致同 意；但是，合 伙 协议 另有 约定 的除 外。（3）有合 伙 人 认 缴 或者 实际 缴付 的 出 资

6、。合伙 人可 以用 货币、实 物、知识 产权、土 地使 用权或 者其 他财 产权 利 出资，也 可以 用劳 务 出资。合伙人 以劳 务出 资的，其评估办 法由 全体 合 伙人 协商 确定，并在合伙 协议中载 明。以非 货币 财产 出资 的，依 照法 律、行政 法 规的 规定，需 要办 理 财产 权转移手 续的，应 当依 法 办理。（4）普通 合伙 企业 名称 中应 当标 明“普 通合 伙”字样。（5）有合 伙 企 业 的 名称 和生 产经 营 场 所。普通 合伙 企业 应当 在 其 名称中标 明“普通 合伙”字样。合伙企业 的主 要经 营场 所只 能有 一 个，并 且应当 在其 企业 登记 机

7、 关登 记管 辖区 域内。（6）法律、行 政法 规规 定的 其他 条件。（二）合 伙企 业的 设 立程 序1、申请人与登记机关设立合伙企业。应由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企业登记机关申请设立登记。登记机关为工商行政管理部门。2、申请时应提交的材料申请设立合伙企业，应向企业登记机关提交登记申请书、台伙协议书、全体合伙人的身份证明等文件。精选学习资料 -名师归纳总结-第 3 页，共 22 页名师精编优秀教案3、登记企业登记机关应自收到申请人提交所需的全部文件之日起20 日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照，合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立之日。不予登记的，登

8、记机关应当给予书面答复并说明理由。（三）合伙企业财产合伙企业领取营业执照之前，合伙人不得以合伙企业的名义从事台伙业务。合伙企业可以设立分支机构。合伙企业设立分支机构的，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。1、合伙企业财产的构成及性质合伙企业的财产由两部分构成，一部分是合伙人的出资，一部分是以合伙企业名义取得的收益。以合伙企业名义取得的收益，虽然表现方式多种多样，但主要表现为合伙企业的营业利润、投资净收益及营业外收支净值。根据合伙企业法的规定，合伙企业的财产只能由合伙人共同管理和使用，合伙企业存续期间，除非有合伙人退火等法定事由，合伙人不得请求分割合伙企业的财产。因此，合伙

9、企业的财产属共有并且是共同共有。2、合伙企业财产的管理（1）、合伙企业的合伙人出资份额的转让合伙企业存续期间，经其他合伙人的一致同意，合伙人可以向合伙人以外的人转让在合伙企业的全部或者部分财产份额，合伙人依法转让其财产份额的，在同等条件下，其他合伙人享有优先购买权。合伙人之间转让合伙企业中的全部或部分财产份额的应当通知其他合伙人。（2）、合伙企业的合伙人以其出资份额质押的规定合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意的，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理。由此给合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。（四）合伙企业的事务

10、执行合伙企业法与公司法的显著区别之一，合伙企业是由合伙人共同出资设立的，合伙人共享合伙企业的收益，共担合伙企风险，并对合伙企业的债务承担无限连带责任，因此，合伙企业应当由合伙人共同经营，各合伙人对合伙企业事精选学习资料 -名师归纳总结-第 4 页，共 22 页名师精编优秀教案务的执行享有平等的权利。根据合伙企业法的规定，除合伙协议另有规定外合伙人均有权执行合伙企业的事务、对外代表合伙企业。1、合伙企业事务执行的形式根据(合伙企业法)的规定，合伙企业事务执行的方式可以在协议中事先予以约定。合伙协议中对此没有约定的，可由全体合伙人共同决定。可供选择的合伙企业事务执行的具体方式有：（1）、全体合伙人

11、共同执行；（2）、各合伙人分别执行；（3）、委托一名合伙人执行；（4）、委托数名合伙人执行。执行合伙企业事务的合伙人对外代表合伙企业。2、合伙企业事务执行后果的承担执行合伙事务的合伙人，对外代表合伙组织，其执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损或民事责任，由全体合伙人承担。3、合伙事务的决定合伙事务的决定只能由合伙人依法作出，不得委托其他合伙人或合伙人以外的人进行。（1）必须经全体合伙人同意的合伙事务处分合伙企业的不动产;改变合伙企业名称;转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;向企业登记机关申请办理变更登记手续;以合伙企业名义为他人提供担保;聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经

12、营管理人员;依照合伙协议约定的其他有关事项，如增加对合伙企业的出资，延长合伙企业的经营期限等事项。(2)其他的合伙事务的决定或由全体合伙人决定，或依合伙协议约定决定，而且合伙协议的约定优先。（五）、竞业禁止1、竞业禁止在合伙企业存续期间，合伙人不得从事对合伙企业不利的活动，如自营或与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务;未经全体合伙人同意，合伙协议也没有约定，而与本合伙企业进行交易。2、合伙企业与第三人关系精选学习资料 -名师归纳总结-第 5 页，共 22 页名师精编优秀教案(1)企业与善意第三人的关系在处理合伙企业与善意第三人的关系时，应当遵循自愿、公平和诚实信用的原则。合伙企业对合伙人执行

13、合伙企业费用以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。(2)合伙企业与其债务的关系合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿到债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。以合伙企业财产清偿合伙企业债务时，其不足的部分，由各合伙人按照合伙协议约定的比例，用其在合伙企业出资以外的财产承担清偿责任;合伙协议末约定的，由各合伙人用其在合伙企业出资以外的财产平均分担清偿责任。合伙人由于承担连带责任，所清偿的数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。(六)入伙与退伙1入伙入伙是指在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙，从而取得合伙人资格。合伙企业法规定

14、，新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。但是，如果原合伙人愿意以更优越的条件吸引新合伙人入伙，或者新合伙人愿意以较为不利的条件入伙，也可以在入伙协议中另行约定。合伙企业法规定，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。2、退伙退伙是指合伙人退出合伙企业，从而丧失合伙人资格。（1）退伙的原因。合伙人退伙，一般有两种原因：一是自愿退伙；二是法定退伙。自愿退伙是指合伙人基于自愿的意思表示而退伙。自愿退伙可以分为协

15、议退伙和通知退伙两种。关于协议退伙。合伙企业法规定，合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存精选学习资料 -名师归纳总结-第 6 页，共 22 页名师精编优秀教案续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：合伙协议约定的退伙事由出现；经全体合伙人一致同意；发生合伙人难以继续参加合伙的事由；其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。合伙人违反上述规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。关于协议退伙。合伙企业法规定，合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。法定退伙是指合伙人因出现法律规定的事由而退伙。法定退伙分为当然退伙和除

16、名两类。关于当然退伙。合伙企业法 规定，合伙人有下列情形之一的，当然退伙：作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；个人丧失偿债能力；作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。此外，合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。当然退伙以退伙事由实际发生之日为退伙生效日。关于除名。

17、合伙企业法规定，合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：未履行出资义务；因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；执行合伙事务时有不正当行为；发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。（2）退伙的效果。退伙的效果是指退伙时退伙人在合伙企业中的财产份额和民事责任的归属变动。分为两类情况：一是财产继承；二是退伙结算。关于财产继承。合伙企业法规定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人

18、，按照合伙协议的约定精选学习资料 -名师归纳总结-第 7 页，共 22 页名师精编优秀教案或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。即合伙人死亡时其继承人取得该合伙企业的合伙人资格必须具备以下三个条件：一是有合法继承权；二是有合伙协议的约定或者全体合伙人的一致同意；三是继承人愿意。死亡的合伙人的继承人取得该合伙企业的合伙人资格，从继承开始之日起获得。有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：继承人不愿意成为合伙人；法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。合伙人的继

19、承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。关于退伙结算。除合伙人死亡或者被依法宣告死亡的情形外，合伙企业法对退伙结算作了以下规定：合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币

20、，也可以退还实物。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照法律规定分担亏损，即如果合伙协议约定亏损分担比例的，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙人退伙以后，并不能解除对于合伙企业既往债务的连带责任。根据合伙企业法规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。精选学习资料 -名师归纳总结-第 8 页，共 22 页名师精编优秀教案（七）特殊的普通合伙企业1特殊的普通合伙企业特殊的普通合伙企业是指以专业知识和专门技能为客户

21、提供有偿服务的专业服务机构。特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。2特殊的普通合伙企业的责任形式（1）责任承担。合伙企业法规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。所谓重大过失，是指明知可能造成损失而轻率地作为或者不作为。（2）责任追偿。合伙企业法规定，合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当

22、按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。3特殊的普通合伙企业的执业风险防范特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。执业风险基金，主要是指为了化解经营风险，特殊的普通合伙企业从其经营收益中提取相应比例的资金留存或者根据相关规定上缴至指定机构所形成的资金。执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。职业保险，又称职业责任保险，是指承保各种专业技术人员因工作上的过失或者疏忽大意所造成的合同一方或者他人的人身伤害或者财产损失的经济赔偿责任的保险。三、有限合伙企业（一）有限合伙企业的概念及法律适用1有限合伙企业的概念有限合伙企业是指由普通合伙人

23、和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。精选学习资料 -名师归纳总结-第 9 页，共 22 页名师精编优秀教案2有限合伙企业法律适用在法律适用中，凡是合伙企业法中对有限合伙企业有特殊规定的，应当适用有关合伙企业法中对有限合伙企业的特殊规定。无特殊规定的，适用有关普通合伙企业及其合伙人的一般规定。（二）有限合伙企业设立的特殊规定1有限合伙企业人数合伙企业法规定，有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。按照规定，自然人、法人和其他组织可以依照法律规

24、定设立有限合伙企业，但国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为有限合伙企业的普通合伙人。有限合伙企业中必须包括有有限合伙人和普通合伙人两部分，否则，有限合伙企业应当进行组织形式变化。合伙企业法规定，有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。2有限合伙企业名称有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。不能标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”、“有限公司”、“有限责任公司”等字样。3有限合伙企业协议有限合伙企业协议是有限合伙企业生产经营的重要法律文件。有限合伙企业协议除应符合普通合伙企业合伙协议的规定外，还应当载明下列事项

25、：普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；执行事务合伙人权限与违约处理办法；执行事务合伙人的除名条件和更换程序；有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。4有限合伙人出资形式合伙企业法规定，有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。5有限合伙人的出资义务合伙企业法规定，有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；精选学习资料 -名师归纳总结-第 10 页，共 22 页名师精编优秀教案未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。6有

26、限合伙企业登记事项合伙企业法 规定，有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。（三）有限合伙企业事务执行的特殊规定1有限合伙企业事务执行人合伙企业法 规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。如合伙协议约定数个普通合伙人执行合伙事务，这些普通合伙人均为合伙事务执行人。如合伙协议无约定，全体普通合伙人是合伙事务的共同执行人。合伙事务执行人除享有一般合伙人相同的权利外，还有接受其他合伙人的监督和检查、谨慎执行合伙事务的义务，若因自己的过错造成合伙财产损失的，应向合伙企业或其他合伙人负赔偿责任。2禁止

27、有限合伙人执行合伙事务合伙企业法规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：参与决定普通合伙人入伙、退伙；对企业的经营管理提出建议；参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；依法为本企业提供担保。第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通

28、合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。3、有限合伙企业利润分配有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。精选学习资料 -名师归纳总结-第 11 页，共 22 页名师精编优秀教案4、有限合伙人的权利有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。(四)有限合伙企业财产出质与转让的特殊规定1有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙

29、协议另有约定的除外。2有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。（五）有限合伙人债务清偿的特殊规定有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。（六）有限合伙企业入伙与退伙的特殊规定1入伙合伙企业法 规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。2退伙（

30、1）有限合伙人当然退伙。合伙企业法规定，有限合伙人出现下列情形是当然退伙：作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。（2）有限合伙人丧失民事行为能力的处理。合伙企业法规定，作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。精选学习资料 -名师归纳总结-第 12 页，共 22 页名师精编优秀教案（3）有限合伙人继承人的权利。合伙企业法规定，作为有限合伙人的自然人死亡

31、、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。（4）有限合伙人退伙后责任承担。合伙企业法规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。（七）合伙人性质转变的特殊规定除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任

32、。四、合伙企业的解散和清算（一）合伙企业解散合伙企业解散是指各合伙人解除合伙协议，合伙企业终止活动。根据合伙企业法规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：合伙期限届满，合伙人决定不再经营；合伙协议约定的解散事由出现；全体合伙人决定解散；合伙人已不具备法定人数满三十天；合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；法律、行政法规规定的其他原因。（二）合伙企业的清算合伙企业解散，应当进行清算。1、确定清算人合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第

33、三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。2清算人的职责清算人在清算期间执行下列事务：（1）清理合伙企业财产，分别编制资产负精选学习资料 -名师归纳总结-第 13 页，共 22 页名师精编优秀教案债表和财产清单；（2）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；（3）清缴所欠税款；（4）清理债权、债务；（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；（6）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。3通知和公告债权人清算人自被确定之日起10 日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日

34、内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算人申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。4财产清偿顺序合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照合伙企业法关于利润和亏损分担的规定进行分配。即：（1）合伙企业的财产首先用于支付合伙企业的清算费用。（2）合伙企业的财产支付合伙企业的清算费用后的清偿顺序如下：合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金；缴纳所欠税款；清偿债务。法定补偿金主要是指法律、行政法规和规章所规定的应当支

35、付给职工的补偿金。（3）分配财产。合伙企业财产依法清偿后仍有剩余时，对剩余财产，依照合伙企业法关于利润和亏损分担的规定进行分配。5注销登记清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15 日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。6合伙企业不能清偿到期债务的处理合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任精选学习资料 -名师归纳总结-第 14 页，共 22 页名师精编

36、优秀教案教学总结：本节主要讲述合伙企业的含义、特征、普通合伙企业和有限合伙企业的设立条件、合伙企业财产的管理、合伙事务的执行及入伙与退伙的相关规定，合伙企业的解散与清算。作业布置：习题集相关习题教学后记：精选学习资料 -名师归纳总结-第 15 页，共 22 页名师精编优秀教案第三节 个人独资企业法律制度教学目标：通过本节学习让学生掌握个人独资企业的概念及特征、与其他经济组织的区别、个人独资企业的设立与变更及投资人和事务管理教学重点：个人独资企业的概念及特征、设立与变更及投资人和事务管理教学难点：个人独资企业的概念及特征、设立与变更及投资人和事务管理授课类型：教学方法：讲授法、案例分析法教学时数

37、：学时教学内容：一、个人独资企业法（一）个人独资企业的概念个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担责任的经营实体。（二）、个人独资企业具有以下特征：1、个人独资企业是由一个自然人投资的企业。2、个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任。3、个人独资企业的内部机构设置简单，经营管理方式灵活。4、个人独资企业是非法人企业。个人独资企业不具有法人资格，无独立承担民事责任的能力，但却是独立的民事主体，可以以自己的名义从事民事活动。二、个人独资企业与相关经济组织的区别（一）个人独资企业与个体工商户的区别1个人独资企业仅能以个人

38、出资设立；个体工商户则可以是一个自然人设立，也可以是家庭出资设立。2个人独资企业，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任；仅在企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，才依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。而根据民法通则第29 条的规定，个体工商户的债务如属个人经营的，以个人财产承担，属家庭经营的，以家庭财产承担。精选学习资料 -名师归纳总结-第 16 页，共 22 页名师精编优秀教案3依据的法律不同。个人独资企业依照个人独资企业法设立，个体工商户依照民法通则、城镇个体工商户管理暂行条例及其实施细则的规定设立。4个人独资企业是经营实体，是一种企业组织形态，性质上属于非法人组织，

39、具有团体人格的组织体属性。个体工商户则不采用企业形式。不具有组织体的属性。个人独资企业法颁布之前，我国曾以雇工人数对个人独资企业与个体工商户加以区别，雇工 8 人以上者为个人独资企业，雇工不足8 人者为个体工商户。显然，这种区分标准缺乏科学性，个人独资企业法颁布后不再采用这一标准，即雇工人数少于 8 人的也可设立独资企业，关键看是否进行了独资企业登记，领取独资企业营业执照。（二）个人独资企业与一人公司的区别一人公司是指只有一个股东的有限责任形式的公司，即公司的投资人为一人，由投资人独资经营，但投资人对公司债务仅负有限责任。我国新修改的公司法规定了一人有限责任公司，自然人和法人都可以出资设立一人

40、有限责任公司。除自然人和法人出资设立的一人公司外，我国公司法上的国有独资公司也属于一人有限责任公司，只是其股东地位特殊而已。个人独资企业和一人公司都是一个主体出资建立的企业，但两者性质是完全不同的，体现在：1出资人不同。个人独资企业只能由自然人出资设立，一人公司既可以由自然人出资设立，也可以由法人出资设立，还可以由国家出资设立。2主体资格不同。个人独资企业属于非法人组织，不具有法人资格，一人公司作为公司的一种，是企业法人，在公司成立时取得法人资格。3责任承担不同。个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任；一人公司的投资人(股东)仅以出资额为限对公司负责，即负有限责任。4注册资本要求不同。对

41、个人独资企业，法律并无最低注册资本的要求，而一人公司法律有最低注册资本的要求，依据公司法的规定，其最低注册资本为10万元，且需在公司成立时一次足额缴纳。5设立的法律依据不同。个人独资企业依照个人独资企业法设立；一人公司则须依照公司法设立。（三）个人独资企业与全资国有企业的区别精选学习资料 -名师归纳总结-第 17 页，共 22 页名师精编优秀教案个人独资企业与全资国有企业的区别传统的国有企业即全资的国有企业，也是一种独资企业。两者的共同之处是独资形式，但两者的不同之处是明显的。1个人独资企业不具有企业法人资格；全资国有企业则是依法成立的企业法人。2个人独资企业的投资人是自然人；全资的国有企业的

42、投资人是国有出资人。3个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任；国有出资人仅以出资额为限对国有企业负责。4个人独资企业法依照个人独资企业法设立；全资的国有工业企业则依照全民所有制工业企业法设立，其他的全资国有企业也需依照全民所有制工业企业法规定的原则设立。（四）个人独资企业与外商独资企业的区别我国的外商投资企业包括中外合资经营企业、中外合作经营企业和外商独资企业三种类型，其中的外商独资企业与个人独资企业有相类似之处，即投资人仅为一人，二者的区别主要是：1资本的来源不同。前者来自中华人民共和国境外，后者来自中华人民共和国境内。2出资者不同。前者的出资者可以是单个自然人，也可以是单个法人。后者

43、只能是单个的自然人。3设立依据不同。前者依照外资企业法设立，后者依照个人独资企业法设立。4责任承担不同。前者主要是为有限责任公司(也可采取其他责任形式)，后者为无限责任。（四）个人独资企业与普通合伙企业的区别个人独资企业与合伙企业的区别个人独资企业和合伙企业的出资人均为自然人，对企业债务都承担无限责任，都属于法律主体中的非法人组织，这是二者的相同之处。二者的不同是：1投资人人数不同。个人独资企业的出资人仅为1 人，合伙企业为 2 人以上。2财产归属不同。个人独资企业的财产归出资人一人所有，合伙企业的财产由全体合伙人共有。3责任承担有所不同。个人独资企业仅由出资人一人承担无限责任，合伙企业则由全

44、体合伙人承担连带无限责任。精选学习资料 -名师归纳总结-第 18 页，共 22 页名师精编优秀教案三、个人独资企业的设立与变更（一）个人独资企业的设立条件1、投资人为一个自然人，且只能是中国公民。2、有合法的企业名称。3、有投资人申报的出资。(1)投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资。以家庭共有财产作为个人出资的，投资人应当在设立(变更)登记申请书上予以注明。(2)设立个人独资企业可以用货币出资，也可以用实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资。不能以劳务出资，只有合伙企业可以以劳务出资。4、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。5、有必要的从业人员。（二）个人独资

45、企业的设立程序个人独资企业的申请人是个人独资企业的投资人。投资人也可以委托其代理人向个人独资企业所在地的登记机关申请设立登记。投资人申请设立独资企业，应向登记机关提交下列文件：1.设立申请书。设立申请书应包括下列事项：(1)企业的名称和住所(个人独资企业以其主要办事机构所在地为住所);(2)投资人的姓名和居所;(3)投资人的出资额和出资方式;(4)经营范围。2.投资人身份证明。3.生产经营场所使用证明等文件。由委托代理人申请设立登记的，应当出具投资人的委托书和代理人的合法证明。4、登记机关核准登记与企业成立个人独资企业实行准则设立的原则，即个人独资企业依个人独资企业法规定的条件设立。登记机关应

46、当在收到设立申请文件之日起15 日内，对符合个人独资企业法规定条件者，予以登记，发给营业执照;对不符合个人独资企业法规定条件者。不予登记，并给予书面答复，说明理由。个人独资企业营业执照的签发日期为独资企业的成立日期。（三）个人独资企业的变更精选学习资料 -名师归纳总结-第 19 页，共 22 页名师精编优秀教案个人独资企业变更名称、变更住所、变更经营范围、变更投资人、投资人改变姓名、变更出资方式、变更出资额，通过电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提交申请的，申请人应当自收到受理通知书之日起15 日内，提交与电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等内容一致并符合法定形式的申请文件、

47、材料原件；申请人到登记机关提交申请文件、材料原件的，应当当场作出准予登记的决定；申请人通过信函方式提交申请文件、材料原件的，应当自受理之日起 15 日内作出准予登记的决定。四、个人独资企业的投资人及事务管理(一)个人独资企业的投资人1.个人独资企业的投资人为具有中国国籍的自然人，但法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得作为投资人申请设立个人独资企业。个人独资企业的投资人只能是具有中国国籍的自然人；投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资。投资人在申请企业设立时，明确以家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任；个人独资企业应当有固定的生产经营场所

48、和必要的生产经营条件。2、个人独资企业的投资人对本企业的财产依法享有所有权，其有关权利可以依法转让或继承。3.投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资。投资人在申请企业设立时，明确以家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。(二)个人独资企业的事务管理1.个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。2.投资人委托或者聘用他人管理个人独资企业事务，应当与受托人或者被聘用的人签订书面合同。3.投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。4.投资人委托或者聘用的人员管理个人独资企

49、业事务时违反双方订立的合同，给投资人造成损失的，应当承担民事赔偿责任。(三)投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得从事下列行为：精选学习资料 -名师归纳总结-第 20 页，共 22 页名师精编优秀教案(1)利用职务上的便利，索取或者收受贿赂；(2)利用职务或者工作上的便利侵占企业财产；(3)挪用企业的资金归个人使用或者借贷给他人；(4)擅自将企业资金以个人名义或者以他人名义开立账户储存；(5)擅自以企业财产提供担保；(6)未经投资人同意，从事与本企业相竞争的业务；(7)未经投资人同意，同本企业订立合同或者进行交易；(8)未经投资人同意，擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用；

50、(9)泄露本企业的商业秘密；(10)法律、行政法规禁止的其他行为。（四）个人独资企业的解散与清算(一)个人独资企业的解散个人独资企业有下列情形之一时，应当解散：(1)投资人决定解散；(2)投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；(3)被依法吊销营业执照；(4)法律、行政法规规定的其他情形。(二)个人独资企业的清算1.个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。2.申报债权的期限个人独资企业的投资人自行清算的，应当在清算前15 日内书面通知债权人，债权人应当在接到通知之日起30 日内，未接到通知的应当在公告之日起60 日内，向投资人申报其债权。

51、3.财产清偿顺序(1)所欠职工工资和社会保险费(2)所欠税款(3)其他债务4.个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5 年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。5.注销登记。（五）个人独资企业的法律责任1.投资人提交虚假文件或采取其他欺骗手段，取得企业登记的，责令改正，处以5000元以下的罚款;情节严重的，并处吊销营业执照。精选学习资料 -名师归纳总结-第 21 页，共 22 页名师精编优秀教案2.个人独资企业使用的名称与其在登记机关登记的名称不相符合的，责令限期改正，处以 2000 元以下的罚款。3.涂改、出租、转让营业执照的，责令改正，没收违

52、法所得，处以3000元以下的罚款;情节严重的，吊销营业执照。伪造营业执照的，责令停业，没收违法所得，处以 5000 元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。4.个人独资企业成立后无正当理由超过6 个月未开业的，或者开业后自行停业连续 6 个月以上的，吊销营业执照。5.未领取营业执照，以个人独资企业名义从事经营活动的，责令停止经营活动，处以 3000 元以下的罚款。个人独资企业登记事项发生变更时，未按本法规定办理有关变更登记的，责令限期办理变更登记;逾期不办理的，处以2000 元以下的罚款。教学总结：通过本节学习让学生掌握个人独资企业的概念及特征、与其他经济组织的区别、个人独资企业的设立与变更及投资人和事务管理作业布置：习题集相关习题教学后记：精选学习资料 -名师归纳总结-第 22 页，共 22 页