《投资学》(第十一章)

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1、第十一章第十一章证卷证卷 发行发行与与承销承销 72%第第十一十一章章证券证券the 发行与承销发行与承销投资投资 运作运作 可能的风险与收益可能的风险与收益 投资方案投资方案优与劣优与劣 选择与运用选择与运用 评价指标评价指标 如何评价如何评价理财的方式理财的方式 评价指标评价指标 投资投资学学Investment Principles第一节第一节 股票的发行与承销股票的发行与承销11.1.1 11.1.1 股票发行的目的与条件股票发行的目的与条件1.1.股票发行的目的股票发行的目的（1 1）募集资金，满足企业发展需要。）募集资金，满足企业发展需要。（2 2）改善财务结构。）改善财务结构。（

2、3 3）其他目的）其他目的 转换证券；转换证券；股份的分割与合并。股份的分割与合并。2.2.股票公开发行的条件股票公开发行的条件（1 1）首次公开发行的条件）首次公开发行的条件所谓首次公开发行（所谓首次公开发行（IPO），指以募集方式设立股份有限公司），指以募集方式设立股份有限公司时公开募集股份或已设立公司首次公开发行股票，应当向中国证时公开募集股份或已设立公司首次公开发行股票，应当向中国证监会递交募股申请，经批准后方可发行。监会递交募股申请，经批准后方可发行。（2 2）增发新股的条件）增发新股的条件公募增发是指上市公司以面向社会公开募集方式增资发行股份公募增发是指上市公司以面向社会公开募集方

3、式增资发行股份的行为。的行为。（3 3）配股的条件）配股的条件配股发行是增资发行的一种，是指上市公司在获得有关部门的配股发行是增资发行的一种，是指上市公司在获得有关部门的批准后，向其现有股东提出配股建议，使现有股东可按其所持股批准后，向其现有股东提出配股建议，使现有股东可按其所持股份的比例认购配售股份的行为。份的比例认购配售股份的行为。11.1.2 11.1.2 股票发行与承销准备股票发行与承销准备1.1.承销前的尽职调查承销前的尽职调查尽职调查，又称细节调查。承销商的尽职调查指承销商在股票尽职调查，又称细节调查。承销商的尽职调查指承销商在股票承销时，以本行业公认的业务标准和道德规范，对股票发

4、行人及承销时，以本行业公认的业务标准和道德规范，对股票发行人及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行的核市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行的核查、验证等专业调查。查、验证等专业调查。2.2.股票发行与上市辅导股票发行与上市辅导股票发行与上市辅导：有关机构对拟发行股票并上市的股份有股票发行与上市辅导：有关机构对拟发行股票并上市的股份有限公司进行的规范化培训、辅导与监督。发行与上市辅导机构由限公司进行的规范化培训、辅导与监督。发行与上市辅导机构由符合条件的证券经营机构担任，原则上应当与代理该公司发行股符合条件的证券经营机构担任，原则上应当与代理该公司发行股票的主承销

5、商为同一证券经营机构。票的主承销商为同一证券经营机构。3.3.募股文件的准备募股文件的准备股票发行准备阶段的实质性工作是由发行参与人准备招股说明股票发行准备阶段的实质性工作是由发行参与人准备招股说明书，以及作为其根据和附件的专业人员的结论性审查意见。这些书，以及作为其根据和附件的专业人员的结论性审查意见。这些文件统称为募股文件。募股文件最主要包括以下八种：文件统称为募股文件。募股文件最主要包括以下八种：（1 1）招股）招股(配股配股)说明书说明书（2 2）招股说明书概要）招股说明书概要（3 3）资产评估报告）资产评估报告 （4 4）审计报告）审计报告（5 5）盈利预测的审核函）盈利预测的审核函

6、（6 6）法律意见书）法律意见书（7 7）律师工作报告）律师工作报告（8 8）辅导报告）辅导报告4.4.股票发行的申报与审核股票发行的申报与审核（1 1）股票发行的申报）股票发行的申报申请公开发行股票的股份有限公司申请公开发行股票的股份有限公司(包括经批准拟设立的股份包括经批准拟设立的股份有限公司有限公司)须向地方政府或中央企业主管部门上报有关材料，经批须向地方政府或中央企业主管部门上报有关材料，经批准后，再向中国证监会报送有关材料。准后，再向中国证监会报送有关材料。（2 2）股票发行的审核）股票发行的审核中国证监会发行部收到申请公司上报的正式材料后，须及时进中国证监会发行部收到申请公司上报的

7、正式材料后，须及时进行审核，对所审公司制作预审报告，并向发审委提交该报告。参行审核，对所审公司制作预审报告，并向发审委提交该报告。参加发审会的委员在接到发行部预审报告和公司有关申请材料后，加发审会的委员在接到发行部预审报告和公司有关申请材料后，召开审核会议，对申请公司进行审核，并出具审核意见。发审委召开审核会议，对申请公司进行审核，并出具审核意见。发审委审议通过后，中国证监会将根据市场情况，确定企业股票发行的审议通过后，中国证监会将根据市场情况，确定企业股票发行的具体时间，按程序核发准予公开发行股票的批文。具体时间，按程序核发准予公开发行股票的批文。（3 3）股票发行的审核内容）股票发行的审核

8、内容 对发行条件的审核；对发行条件的审核；对公司股票发行申报材料完备性的审核；对公司股票发行申报材料完备性的审核；对文件内容的审核；对文件内容的审核；其他方面的审核。其他方面的审核。11.1.3 11.1.3 股票发行与承销实施股票发行与承销实施1.1.发行方式与承销方式发行方式与承销方式（1 1）发行方式）发行方式（2 2）承销方式）承销方式2.2.保荐人制度保荐人制度所谓所谓“保荐制保荐制”即指由保荐机构即指由保荐机构(证券公司证券公司)负责证券发行的主负责证券发行的主承销工作，负责对发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件承销工作，负责对发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件与上市文件

9、中所载资料是否真实、准确、完整，协助发行人建立与上市文件中所载资料是否真实、准确、完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任，向中国证监会出具严格的信息披露制度，并承担风险防范责任，向中国证监会出具保荐意见。保荐意见。3.3.股票发行价格与发行费用股票发行价格与发行费用（1 1）发行价格的种类）发行价格的种类根据发行价与票面金额的不同差异，股票发行可以分为面值发根据发行价与票面金额的不同差异，股票发行可以分为面值发行与溢价发行。面值发行指股票发行价格等于股票面值。行与溢价发行。面值发行指股票发行价格等于股票面值。（2 2）影响发行价格的因素）影响发行价格的因素 净资产；净资产；

10、经营业绩；经营业绩；发展潜力；发展潜力；发行数量；发行数量；行业特点；行业特点；股市状态股市状态。（3 3）确定发行价格的方法）确定发行价格的方法 市盈率法；市盈率法；竞价确定法；竞价确定法；净资产倍率法；净资产倍率法；现金流量折现。现金流量折现。（4 4）发行费用）发行费用第二节第二节 债券的发行与承销债券的发行与承销11.2.1 11.2.1 债券发行的目的与条件债券发行的目的与条件1.1.债券发行的目的债券发行的目的（1 1）国债发行的目的）国债发行的目的 平衡财政预算；平衡财政预算；扩大政府投资；扩大政府投资；解决临时性资金需要；解决临时性资金需要；归还债务本息。归还债务本息。（2 2

11、）金融债券发行的目的）金融债券发行的目的金融机构发行金融债券是为了实现以下三方面的目的：金融机构发行金融债券是为了实现以下三方面的目的：改善负债结构，增强负债的稳定性；改善负债结构，增强负债的稳定性；获得长期资金来源；获得长期资金来源；扩大资产业务。扩大资产业务。（3 3）企业债、公司债发行的目的）企业债、公司债发行的目的 多渠道筹集资金；多渠道筹集资金；调节负债规模，实现最佳的资本结构。调节负债规模，实现最佳的资本结构。2.2.债券发行条件与发行方式债券发行条件与发行方式（1 1）债券发行条件）债券发行条件债券发行条件是指债券发行者在以债券形式筹集资金时所必须债券发行条件是指债券发行者在以债

12、券形式筹集资金时所必须考虑的有关因素，包括发行金额、票面金额、期限、偿还方式、考虑的有关因素，包括发行金额、票面金额、期限、偿还方式、票面利率、付息方式、发行价格、发行费用、税收效应以及有无票面利率、付息方式、发行价格、发行费用、税收效应以及有无担保等项内容。如果筹资者担保等项内容。如果筹资者(发行人发行人)对这些因素考虑不周全，就对这些因素考虑不周全，就会影响发行的结果，降低发行收入，增大筹资成本。会影响发行的结果，降低发行收入，增大筹资成本。（2 2）债券发行方式）债券发行方式债券的发行方式包括私募发行和公募发行两种方式。债券的发行方式包括私募发行和公募发行两种方式。11.2.2 11.2

13、.2 我国债券的发行与承销我国债券的发行与承销1.1.国债的发行与承销国债的发行与承销（1 1）我国国债现行的发行方式）我国国债现行的发行方式 公开招标方式；公开招标方式；承购包销方式；承购包销方式；行政分配方式。行政分配方式。（2 2）记帐式国债的承销程序）记帐式国债的承销程序记帐式国债是一种无纸化国债，主要借助于证券交易所的交易记帐式国债是一种无纸化国债，主要借助于证券交易所的交易系统来发行，实际运作中，承销商可以选择场内挂牌分销或场外系统来发行，实际运作中，承销商可以选择场内挂牌分销或场外分销两种方法。分销两种方法。（3 3）无记名国债的承销程序）无记名国债的承销程序（4 4）凭证式国债

14、的承销程序）凭证式国债的承销程序2.2.金融债券的发行金融债券的发行（1 1）发行人）发行人金融债券是由国有商业银行、政策性银行以及其他金融机构发金融债券是由国有商业银行、政策性银行以及其他金融机构发行的。行的。（2）发行方式及其程序）发行方式及其程序金融债券的发行方式有自办发行和代理发行两种。金融债券的金融债券的发行方式有自办发行和代理发行两种。金融债券的发行程序一般如下：发行程序一般如下：银行或金融机构在拟发行的规模被批准之后，首先应发布发银行或金融机构在拟发行的规模被批准之后，首先应发布发行债券的通告，在其中详细说明发行的目的、发行数额、发行办行债券的通告，在其中详细说明发行的目的、发行

15、数额、发行办法、债券期限、债券利率、认购对象、认购和缴款的地址等事项。法、债券期限、债券利率、认购对象、认购和缴款的地址等事项。发行金融债券的银行或金融机构同其分支机构或其他单位签发行金融债券的银行或金融机构同其分支机构或其他单位签订金融债券的分销或代理协议，分担一定数量的金融债券的发行订金融债券的分销或代理协议，分担一定数量的金融债券的发行任务。任务。发行金融债券的银行或金融机构同其分支机构或相关单位利发行金融债券的银行或金融机构同其分支机构或相关单位利用业务关系和推销网络，将金融债券卖给企事业单位。用业务关系和推销网络，将金融债券卖给企事业单位。在规定的期限内，各分销和代理机构将款项划入发

16、债主体的在规定的期限内，各分销和代理机构将款项划入发债主体的帐户，发债主体再将手续费划到各承销单位帐户，发债主体再将手续费划到各承销单位的帐户上。的帐户上。3.3.企业债券的发行企业债券的发行（1 1）发行人）发行人（2 2）发行方式和程序）发行方式和程序我国企业债券的发行采用包销和代销两种方式，即先由某家证我国企业债券的发行采用包销和代销两种方式，即先由某家证券经营机构同发行债券的企业签订承销协议，企业拟发行的债券券经营机构同发行债券的企业签订承销协议，企业拟发行的债券由该机构承销，未销完部分按协议规定处理。此外，对于一些数由该机构承销，未销完部分按协议规定处理。此外，对于一些数额较大的企业

17、债券，多采用组织区域性承销团承销的方式。具体额较大的企业债券，多采用组织区域性承销团承销的方式。具体程序如下：程序如下：证券承销商审查发行债券的企业的发行章程和其他有关文件证券承销商审查发行债券的企业的发行章程和其他有关文件的真实性、准确性和完整性后，与企业签订承销协议，明确双方的真实性、准确性和完整性后，与企业签订承销协议，明确双方的权责。的权责。主承销商与分销商签订分销协议，协议中应对承销团成员在主承销商与分销商签订分销协议，协议中应对承销团成员在承销过程中的权利与义务等作出详细规定。承销过程中的权利与义务等作出详细规定。主承销商与其他证券经营机构代销协议，未销出的部分，可主承销商与其他证

18、券经营机构代销协议，未销出的部分，可退还给主承销商。退还给主承销商。开展广泛的宣传活动。开展广泛的宣传活动。各承销团成员利用自己的销售网络，向金融机构、企事业各承销团成员利用自己的销售网络，向金融机构、企事业单位及个人投资者销售。单位及个人投资者销售。在规定时间内，承销商将所筹款项转到企业的帐户上。在规定时间内，承销商将所筹款项转到企业的帐户上。4.4.公司债券的发行公司债券的发行（1 1）发行人）发行人（2 2）发行方式）发行方式公司债券由证券经营机构负责承销。证券承销采取代销或者包公司债券由证券经营机构负责承销。证券承销采取代销或者包销方式。发行人应与承销的证券公司签订代销或包销协议。向社

19、销方式。发行人应与承销的证券公司签订代销或包销协议。向社会公开发行的公司债票面总值超过人民币会公开发行的公司债票面总值超过人民币50005000万元的，应由承销万元的，应由承销团承销。团承销。5.5.可转换公司债券的发行可转换公司债券的发行（1 1）发行人）发行人（2 2）发行与上市）发行与上市（3 3）转换股份及债券偿还）转换股份及债券偿还第三节第三节 基金单位的发行基金单位的发行11.3.1 11.3.1 基金的设立基金的设立1.1.基金的设立程序基金的设立程序（1 1）申请前的准备工作）申请前的准备工作（2 2）申请设立基金的主要文件的提交）申请设立基金的主要文件的提交（3 3）申请的审

20、核与批准）申请的审核与批准2.2.基金设立的条件基金设立的条件（1 1）基金发起人的条件）基金发起人的条件（2 2）基金管理人的条件）基金管理人的条件（3 3）基金托管人的条件）基金托管人的条件11.3.2 11.3.2 基金的发行与认购基金的发行与认购1.1.基金的发行基金的发行（1 1）发行方式）发行方式 公募发行与私募发行；公募发行与私募发行；自行发行与代理发行。自行发行与代理发行。（2 2）发行价格）发行价格（3 3）发行期限）发行期限2.2.基金单位的认购基金单位的认购（1 1）认购方式）认购方式 认购开放式基金认购开放式基金 认购封闭式基金认购封闭式基金（2 2）认购价格）认购价格