智慧路灯公司并购重组与合作战略（范文）

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1、泓域/智慧路灯公司并购重组与合作战略智慧路灯公司并购重组与合作战略目录一、 有效的收购2二、 并购的历史4三、 战略联盟的主要动因5四、 合作战略的竞争风险8五、 收缩9六、 杠杆收购10七、 项目基本情况12八、 产业环境分析17九、 必要性分析21十、 法人治理结构22发展规划36（一）公司发展规划361、发展计划36（1）发展战略36作为高附加值产业的重要技术支撑，正在转变发展思路，由“高速增长阶段”向“高质量发展”迈进。公司顺应产业的发展趋势，以“科技、创新”为经营理念，以技术创新、智能制造、产品升级和节能环保为重点，致力于构造技术密集、资源节约、环境友好、品质优良、持续发展的新型企业

2、，推进公司高质量可持续发展。36一、 有效的收购在前面我们已经提到，收购战略并不一定总能为收购公司的股东带来超额利润。然而，有一些公司却能利用收购战略创造价值。一些研究结果显示了成功的和失败的收购之间的差异，并且发现了一些可以提高收购成功性的行为模式。1、被收购公司与收购公司的资产具有互补性研究发现，当被收购公司与收购公司的资产具有互补性时，收购获得成功的可能性更大。资产具有互补性时，两家公司间运营的整合更有可能产生协同效应。事实上，整合两家具有互补资产的公司经常会形成独特的能力和核心竞争力。资产的互补性时，实施收购的公司可以把注意力放在核心业务、互补资产的平衡以及被收购公司的能力上。在有效的

3、收购中，收购方经常通过在收购之前建立合作关系来筛选目标。2、善意的收购研究结果还显示，善意收购有助于收购双方的整合。通过善意收购，双方可以共同合作来寻找整合运营并产生协调效应的方法。而恶意收购则经常使两个高层管理团队之间充满敌意，进而影响新公司中的工作关系。结果导致被收购公司中的关键人才不断流失，而那些留下来的人也会经常抵触整合中的各种变化。3、有效的尽职的调查有效的尽职调查过程，包括对目标公司的谨慎选择以及对这些公司的健康状况（财务状况、文化适应性和人力资源的价值观）进行评估，会促进收购的成功。4、收购公司具有宽松的财务状况收购双方以负债或现金形式表现出来的宽松的财务状况，也有助于收购获得成

4、功。尽管宽松的财务状况为收购提供了融资便利，但在收购之后，保持中低水平的负债以维持较低的债务成本非常重要。5、被收购公司保持中低程度的负债水平为了给收购提供资金支持而承担相当数量的负债时，在成功实施收购后，公司需要迅速降低负债水平，其中一种方法就是出售被收购公司的资产，尤其是那些非相关的或业绩较差的资产。对这些公司来说，债务成本还不至于阻碍研发等产期投资，但现金流管理具有较大的回旋余地。6、对创新的重视成功的收购战略的另一个特征是对创新的重视，例如对研发活动的持续投入。重大的研发投资可以显示出管理层对管理创新的强有力的承诺，这一特征对公司在全球经济中获得竞争力，以及获得收购的成功，都是非常重要

5、的。7、灵活性和适应性灵活性和适应性是成功收购的最后两个特征。如果收购双方的管理者都有管理变革以及相关收购的经验，那么他们将能更好地对能力进行调整以适应新的环境。二、 并购的历史企业并购在经济发展的早期就已出现，但是在业主企业或家族企业时代，企业并购并不普遍。从19世纪60年代开始，伴随着企业制度演化为现代企业制度后，企业并购才开始活跃起来。在迄今为止的一百多年间，全球已发生了五次大规模企业并购浪潮。第一次并购浪潮发生在19世纪末至20世纪初，其高峰时期在18991903年。此次并购浪潮主要是在同行业内部把大量分散的中小企业合并为少数几家具有行业支配地位的大企业，形成行业寡头。通过这次横向并购

6、，美、日、德形成了一大批大型工业垄断企业集团，如美国钢铁公司，资本超过10亿美元，其产量占美国市场销售量的95%；第二次并购浪潮发生在19151930年之间，19281929年达到高峰。这次并购浪潮主要是一些已经形成的行业性支配企业，凭借其强大实力，采取“大鱼吃小鱼”的办法并购大量的中小企业。此次并购的另一重要特点是以纵向并购为主要形式；第三次并购浪潮发生在第二次世界大战之后的五六十年代，19671969年达到高潮。此次并购以混合并购为主要形式，被并购企业已不限于中小企业，而进一步发展为大垄断公司并购大垄断公司，从而产生了一批跨行业、跨部门的巨型企业；第四次并购浪潮发生于19751992年间，

7、19881999年达到高潮。此次并购呈现出形式多样化的趋势，横向、纵向、混合三种形式交替出现，并出现“小鱼吃大鱼，弱者打败强者”的杠杆并购形式，并购范围日趋广泛，并购目标也逐渐拓展到国际市场。三、 战略联盟的主要动因1、提升企业的竞争力在产品技术日益分散化的今天，已经没有哪个企业能够长期拥有生产某种产品的全部最新技术，企业单纯依靠自己的能力已经很难掌握竞争的主动权。为此，大多数企业的对策是尽量采用外部资源并积极创造条件以实现内外资源的优势相长。其中一个比较典型的做法是与其他企业结成战略联盟，并将企业的信息网扩大到整个联盟范围。借助与联盟内企业的合作，相互传递技术，加快研究与开发的进程，获取本企

8、业缺乏的信息和知识，并带来不同企业文化的协同创造效应。战略联盟与传统的全球一体化内部生产战略和金字塔式管理组织相比，除了具有更为活跃的创新机制和更经济的创新成本，还能照顾到不同国家、地区、社会团体甚至单个消费者的偏好和差异性，有利于开辟新市场或进入新行业，因而具有更强的竞争力。2、获得规模经济的同时分担风险与成本激烈变动的外部环境对企业的研究开发提出了如下三点基本要求：不断缩短开发时间、降低研究开发成本、分散研究开发风险。对任何一个企业来说，研究和开发一项新产品、新技术常常要受到自身能力、信息不完全、消费者态度等因素的制约，需要付出很高的代价。而且随着技术的日益复杂化，开发的成本也越来越高。这

9、些因素决定了新产品、新技术的研究和开发需要很大的投入，具有很高的风险。在这种情况下，企业自然要从技术自给转向技术合作，通过建立战略联盟、扩大信息传递的密度与速度以避免单个企业在研究开发中的盲目性和因孤军作战引起的全社会范围内的重复劳动和资源浪费，从而降低风险。与此同时，市场和技术的全球化，提出了在相当大的规模和多个行业进行全球生产，的要求，以实现最大的规模和范围经济，从而能在以单位成本为基础的全球竞争中赢得优势。虽然柔性制造系统可以将新技术运用到小批量生产中，但规模和范围经济的重要性对于企业的全球竞争力来说仍具有决定意义。建立战略联盟是实现规模经营并产生范围经济效果的重要途径。3、低成本进入新

10、市场战略联盟是以低成本克服新市场进入壁垒的有效途径。例如，在20世纪80年代中期，摩托罗拉开始进入日本的移动电话市场时，由于日本市场存在大量正式、非正式的贸易壁垒，使得摩托罗拉公司举步维艰。到1987年，它与东芝结盟制造微处理器，并由东芝提供市场营销帮助，此举大大提高了摩托罗拉与日本政府谈判的地位，最终获准进入日本的移动通信市场，成功地克服了日本市场的进入壁垒。1984年，美国的长途电话业解除管制后，美国电报电话公司（AT&T）获得了产品经营的自由，进入了个人电脑市场。IBM采取的反击措施是与AT&T在长途电话行业的主要竞争对手MCI结成联盟，并收购了MCI20%的股份，通过MCI在长途电话行

11、业的低价战略来钳制AT&T。与此类似，日本的几家规模较小汽车公司，马自达、铃木和五十铃在进入美国市场时都采取了与美国汽车企业联营的办法，来克服进入壁垒。4、挑战“大企业病”单个企业为了尽可能地控制企业的环境，必然要求致力于企业内部化边界的扩大，这一努力过程不仅伴随巨大的投入成本，为企业的战略转移筑起难以逾越的退出壁垒，甚至将企业引入骑虎难下的尴尬境地，而且容易出现组织膨胀带来内耗过大的所谓“大企业病”现象：由于企业规模的扩大、管理层次的增加、协调成本上升正使得一些大企业的行政效率向着官僚式的低效率迈进，致使企业决策缓慢，难以对瞬息万变的市场做出敏锐的反应。而战略联盟的经济性在于企业对自身资源配

12、置机制的战略性革新，不涉及组织的膨胀，因而可以避免带来企业组织的过大及僵化，使企业保持灵活的经营机制并与迅速发展的技术和市场保持同步。与此同时，战略联盟还可避免反垄断法对企业规模过大的制裁。四、 合作战略的竞争风险有证据表明，2/3的合作战略在开始的两年中都存在严重的问题，50%的联盟最终走向失败。如此高的失败率表明，即使合作可以产生互补和协同效应，联盟的成功也绝非易事。尽管谁都不愿意失败，但却可以从中汲取宝贵的经验，合作战略主要存在以下风险。（1）合作者的机会主义行为。当正式的合同无法约束合作者，或者在成立联盟时错误，地估计了合作伙伴的信任度时，就会发生机会主义行为。很多时候，采取机会主义的

13、公司总是希望尽可能多地获取合作伙伴隐性知识。因此，在实施合作战略时，全面了解合作伙伴的需求可以减少公司遭受机会主义行为的可能。（2）联盟中的一方错误地理解了另一方的胜任能力，这也会导致联盟的失败。尤其是当合作伙伴的贡献是以无形资产为基础时，这种风险更容易发生。例如，对本土市场条件的知识就是一种典型的无形资产，公司经常忽略这种知识而对合作者的能力产生误解。要求合作方提供他拥有的可以在合作战略中共享的资源和能力的证据，可以有效地减少这种风险。（3）合作的一方没有按照合作战略的约定将互补的资源和能力（如最先进的技术）与另一方共享。任何一方不提供联盟所需要的资源和能力都会降低联盟成功的可能性。当公司建

14、立国际合作战略时，尤其是在新兴经济体中，这种风险更为常见。这是因为在这种情况下，不同国家语言和文化上的差异会导致对合同内容以及双方期望的错误理解。（4）联盟一方进行专用资产的投资而另一方没有。例如，一方利用能力和资源来开发只能用于联盟项目生产的设备，但另一方却没有进行联盟专用资产的投资，那么，前者将处于不利地位，它从联盟获得的收益可能比不上投资应得的回报多。五、 收缩收缩是指剥离、分立或者其他一些削减公司非核心业务的方法。与精简相比，收缩对公司业绩具有更加积极的影响。这是因为收缩可以使公司更好地聚焦于核心业务。公司多元化程度的降低可以提高管理的效率，并且高层管理团队也可以更好地理解和管理剩余业

15、务。有趣的是，有时这些被剥离的业务也可以抓住一些出乎意料的机会，而这些机会是在原来母公司的领导下所未曾识别的。有时，公司还会同时使用精简和收缩战略。战略聚焦中提到的花旗集团在重组中就同时使用了这两种战略。然而，在实施这两种战略时，公司应尽可能避免解雇关键员工，否则会导致公司损失一种或多种核心能力。另外，同时使用这两种战略的公司通过减少多元化业务，会使自己变得更小。一般来讲，美国公司比欧洲公司更喜欢使用收缩作为重组战略。实际上，欧洲、拉丁美洲和亚洲公司更倾向于组建集团公司。最近几年，许多亚洲和拉丁美洲的集团公司开始采用西方公司的战略，重新把焦点放在核心业务上。这种收缩是伴随着全球化的深入，以及更

16、加开放的市场带来的激烈竞争而出现的。通过收缩，公司能够聚焦于核心业务，并且提高竞争力。六、 杠杆收购杠杆收购是指一方（一般是私人股权投资公司）为了将公司私有化而买下公司的全部资产的重组战略。一旦交易完成，公司的股票将不再上市交易。一般来讲，杠杆收购是作为一种纠正管理错误的重组战略，因为管理者在进行决策时是以自己的利益而不是股东的利益为出发点。然而，也有一些公司利用杠杆收购来丰富公司资源，进一步寻求扩张，而不是简单地重组不良资产。公司被私人股权投资公司接管后，这些被收购的公司可以在单一收购的基础上，自由地进行“附加”收购或“角色”收购来组建业务。然而，由于为了收购融资经常会造成大量的债务，因此才

17、产生了杠杆收购。为了偿还债务，收缩战线，集中精力发展核心业务，公司的新东家可能会立即出售一部分资产。有些公司通过杠杆收购其他公司，并且在58年内对被收购公司进行重组，直到能够将其出售并从中获利，这种现象还是比较普遍的。管理层收购、员工收购和公司整体收购是杠杆收购的三种方式。在这三种方式中，公司或者合伙人收购的都是整个公司，而不只是其中的一部分。由于管理层收购比员工收购和整体收购对管理者的激励更大，因此，采用管理层收购可以收缩战线，提升战略聚焦程度，并且改善经营业绩。研究发现，管理层收购可以给公司带来更多的企业家行为和公司增长。因此，可以说，收购是公司重获新生的一种方式，它能够更好地促进企业家获

18、得成就，并且刺激公司的战略性增长和生产率。七、 项目基本情况（一）项目承办单位名称xx集团有限公司（二）项目联系人徐xx（三）项目建设单位概况当前，国内外经济发展形势依然错综复杂。从国际看，世界经济深度调整、复苏乏力，外部环境的不稳定不确定因素增加，中小企业外贸形势依然严峻，出口增长放缓。从国内看，发展阶段的转变使经济发展进入新常态，经济增速从高速增长转向中高速增长，经济增长方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济增长动力从物质要素投入为主转向创新驱动为主。新常态对经济发展带来新挑战，企业遇到的困难和问题尤为突出。面对国际国内经济发展新环境，公司依然面临着较大的经营压力，资本、土地

19、等要素成本持续维持高位。公司发展面临挑战的同时，也面临着重大机遇。随着改革的深化，新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化的推进，以及“大众创业、万众创新”、中国制造2025、“互联网+”、“一带一路”等重大战略举措的加速实施，企业发展基本面向好的势头更加巩固。公司将把握国内外发展形势，利用好国际国内两个市场、两种资源，抓住发展机遇，转变发展方式，提高发展质量，依靠创业创新开辟发展新路径，赢得发展主动权，实现发展新突破。公司自成立以来，坚持“品牌化、规模化、专业化”的发展道路。以人为本，强调服务，一直秉承“追求客户最大满意度”的原则。多年来公司坚持不懈推进战略转型和管理变革，实现了企业持续、健康

20、、快速发展。未来我司将继续以“客户第一，质量第一，信誉第一”为原则，在产品质量上精益求精，追求完美，对客户以诚相待，互动双赢。公司坚持诚信为本、铸就品牌，优质服务、赢得市场的经营理念，秉承以人为本，始终坚持 “服务为先、品质为本、创新为魄、共赢为道”的经营理念，遵循“以客户需求为中心，坚持高端精品战略，提高最高的服务价值”的服务理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于为客户量身定制出完美解决方案，满足高端市场高品质的需求。公司注重发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用，建立了工会组织，并通过明确职工代表大会各项职权、组织制度、工作制度，进一步规范厂务公开的内容、程序、形式，企业民

21、主管理水平进一步提升。围绕公司战略和高质量发展，以提高全员思想政治素质、业务素质和履职能力为核心，坚持战略导向、问题导向和需求导向，持续深化教育培训改革，精准实施培训，努力实现员工成长与公司发展的良性互动。（四）项目实施的可行性1、长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础目前，公司已具备产品大批量生产的技术条件，并已获得了下游客户的普遍认可，为项目的实施奠定了坚实的基础。2、国家政策支持国内产业的发展近年来，我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展。在国家政策的助推下，本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业，伴随着提质增效等长效机制政策的引导，本产业将进入持续健康发展的快车道，项目

22、产品亦随之快速升级发展。智慧路灯是指通过应用先进、高效、可靠的电力线载波通信技术和无线GPRS/CDMA通信技术等，实现对路灯的远程集中控制与管理的路灯。我国城镇化率不断提高，大数据、人工智能、物联网、5G等技术不断进步，使得智慧城市建设速度不断加快，智慧路灯是智慧城市的重要组成部分，市场规模随之快速增长。（五）项目建设选址及建设规模项目选址位于xxx（以选址意见书为准），占地面积约44.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。项目建筑面积58767.72，其中：主体工程40014.89，仓储工程8905.49，行政办公及

23、生活服务设施5362.92，公共工程4484.42。（六）项目总投资及资金构成1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资25440.56万元，其中：建设投资19234.10万元，占项目总投资的75.60%；建设期利息520.19万元，占项目总投资的2.04%；流动资金5686.27万元，占项目总投资的22.35%。2、建设投资构成本期项目建设投资19234.10万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用16760.36万元，工程建设其他费用2043.76万元，预备费429.98万元。（七）资金筹措方案本期项目总投资25

24、440.56万元，其中申请银行长期贷款10615.95万元，其余部分由企业自筹。（八）项目预期经济效益规划目标1、营业收入（SP）：54100.00万元。2、综合总成本费用（TC）：44142.91万元。3、净利润（NP）：7282.17万元。4、全部投资回收期（Pt）：6.00年。5、财务内部收益率：21.15%。6、财务净现值：6718.43万元。（九）项目建设进度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设，本期项目建设期限规划24个月。（十）项目综合评价主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积29333.00约44.00亩1.1总建筑面积58767.72容积

25、率2.001.2基底面积17599.80建筑系数60.00%1.3投资强度万元/亩430.492总投资万元25440.562.1建设投资万元19234.102.1.1工程费用万元16760.362.1.2工程建设其他费用万元2043.762.1.3预备费万元429.982.2建设期利息万元520.192.3流动资金万元5686.273资金筹措万元25440.563.1自筹资金万元14824.613.2银行贷款万元10615.954营业收入万元54100.00正常运营年份5总成本费用万元44142.916利润总额万元9709.567净利润万元7282.178所得税万元2427.399增值税万元2

26、062.7610税金及附加万元247.5311纳税总额万元4737.6812工业增加值万元16467.1513盈亏平衡点万元19461.79产值14回收期年6.00含建设期24个月15财务内部收益率21.15%所得税后16财务净现值万元6718.43所得税后八、 产业环境分析“十三五”时期，无锡经济社会发展的总体目标是：高水平全面建成小康社会，在积极探索开启基本实现现代化建设新征程上迈出坚实步伐，为建设“强富美高”新无锡打下坚实基础。打造产业发展新高地，在“经济强”上有突破进展。经济运行保持在合理区间，呈现向上向好势头，地区生产总值年均增长7.5%左右，提前实现地区生产总值比2010年翻一番。

27、基本形成以新兴产业为先导、先进制造业为主体、现代服务业为支撑的现代产业体系，基本形成以市场为导向、企业为主体、高校院所为支撑的产业科技创新体系，基本建成产业结构合理、产业发展集聚、产业竞争优势明显的现代产业发展新高地。苏南国家自主创新示范区建设取得重要成果，主要创新指标达到创新型国家和地区中等以上水平。农业现代化走在前列，城乡区域协调发展水平显著提高。全方位开放新格局基本形成，开放型经济质量和水平进一步提升。到2020年，科技进步贡献率达到66%，全社会研发经费支出占GDP比重达到3.1%，规模以上工业总产值突破2万亿元，高新技术产业产值占规模以上工业总产值比重达到45%，服务业增加值占GDP

28、比重逐年增加，全员劳动生产率达到28万元/人，五年累计到位注册外资180亿美元。共建共享民生新成果，在“百姓富”上有切实成效。建立健全居民收入持续增长机制，提前实现城乡居民人均收入比2010年翻一番，低收入者收入明显增加，中等收入群体持续扩大，收入差距逐步缩小，经济薄弱村全部脱困转化。促进充分就业、稳定就业、更高质量就业，创业致富、共同致富活力迸发。教育质量进一步提高，优质教育资源受惠面更宽，总体实现教育现代化。现代医疗卫生体系建设取得重要进展，健康无锡建设加快推进，更好满足人民群众多层次、多样化医疗服务需求，居民健康主要指标达到国际先进水平。社会保障和社会救助体系进一步完善，实现从制度全覆盖

29、到法定人员全覆盖的跨越。建立比较完善的养老助残服务体系。居住品质不断提升。到2020年，现代教育发展水平达到95分，城镇调查失业率控制在5%以内，五年累计新增城镇就业50万人，城乡基本社会保险覆盖率保持在98%以上，城市居民公共交通出行分担率超过28%，城镇常住人口保障性住房覆盖率超过22%，每千名老人拥有养老床位数达到45张，人均预期寿命达到82.7岁。开辟绿色发展新路子，在“环境美”上有显著改善。资源节约型、环境友好型社会建设取得重要进展，生产方式和生活方式绿色、低碳水平持续提升。能源、资源使用效率明显提高，主要污染物排放总量大幅减少，环境风险得到有效控制，太湖综合治理长效机制基本建立，太

30、湖无锡水域水质一年比一年好。主体功能区建设成效明显，生态安全屏障基本形成，生态产品供给持续增加，生态文明制度体系更加健全，全社会环保意识不断增强，生态环境显著改善，人居环境更加宜人。到2020年，土地开发强度严格控制在33%以内，单位GDP能耗降低累计达到15%，细颗粒物（PM2.5）浓度下降率累计达超20%，空气质量达到二级标准的天数比例达到72%，地表水达到或优于类水质的比例达到70%以上，林木覆盖率达到27%以上。智慧路灯是指通过应用先进、高效、可靠的电力线载波通信技术和无线GPRS/CDMA通信技术等，实现对路灯的远程集中控制与管理的路灯。我国城镇化率不断提高，大数据、人工智能、物联网

31、、5G等技术不断进步，使得智慧城市建设速度不断加快，智慧路灯是智慧城市的重要组成部分，市场规模随之快速增长。智慧路灯具有亮度调节、远程控制、数据传输、自动报障等功能，可以对路灯进行科学管理，降低电力能源消耗，减少维护成本；同时，城市路灯数量众多，可以更好的采集和发布信息，是物联网与智慧城市的重要入口。在国家政策大力推动节能减排、加速物联网与智慧城市建设的背景下，智慧路灯行业迎来发展机遇。2015-2019年，我国智慧路灯市场规模年均复合增速达到90%以上，2019年市场规模为203亿元，呈现飞速发展态势。智慧路灯对新型城市建设具有重要意义，并且其产业链较长，装配规模的扩大也会带动社会经济增长。

32、预计未来5年，我国智慧路灯市场仍将保持高速增长态势，到2024年，市场规模将达到2000亿元以上。与普通路灯相比，智慧路灯可以集成照明、信息收集、LED屏信息发布、高清摄像、环境感知、应急报警以及充电桩等功能，产业链涉及灯具制造、灯杆制造、电线电缆制造、LED制造、传感器技术、通信技术、软件集成、安防技术、物联网技术等，相关企业数量众多。智慧路灯生产对企业的创新能力与技术水平要求较高，我国进入布局的相关企业规模与实力参差不齐，得到市场认可的企业数量较少，行业结构还有较大进步空间。我国经济发达城市智慧路灯普及率正在不断提高，但整体来看，布局智慧路灯的城市数量依然较少，大部分城市并未得到广泛应用。

33、我国政府对“新基建”作出部署，智慧路灯与“新基建”中的5G、充电桩等建设具有较大关联性，同时也是物联网收集数据的重要入口，在此情况下，智慧路灯普及率有望快速提升，行业未来增长空间巨大。九、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。十、 法人治理结构（一）股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利

34、，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

35、份；（5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事

36、会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日

37、，向公司作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述

38、规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用

39、和其他支出；（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；8、控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控

40、制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。11、通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。12、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：（1）违规占用公司资金；（2）未清偿

41、对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；（3）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。（二）董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由5名董事组成，包括2名独立董事。董事会中设董事长1名，副董事长1名。3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（7）在股东大会授权范围内，决定公司对外投

42、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（10）制订公司的基本管理制度；（11）制订本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事项；（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（14）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则

43、，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定一年内公司最近一期经审计总资产30%以下的购买或出售资产，决定一年内公司最近一期经审计净资产的50%以下的对外投资、委托理财、资产抵押（不含对外担保）。决定一年内未达到本章程规定提交股东大会审议标准的对外担保。决定一年内公司最近一期经审计净资产1%至5%且交易金额在300万元至3000万元的关联交易。7、董事长和副

44、董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。9、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行董事长职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议

45、，由董事长召集，于会议召开10日前以书面形式通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件等；通知时限为：3日。13、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表

46、决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。审议涉及关联交易的议案时，如选择反对或赞成的董事人数相等时，应将该提案提交公司股东大会审议。16、董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由

47、委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。19、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。（三）高级管理人员1、公司设总经理、技术总监、财务负责人，根据公司需要可以

48、设副总经理。总经理、副总经理、技术总监、财务负责人由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。2、本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期3年，经董事会决议，连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理

49、工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监

50、事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、副总经理和财务负责人向总经理负责并报告工作，但必要时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。9、总经理等高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。公司现任高级管理人员发生本章程规定的不符合任职资格的情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。10、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（四）监事1、公司设监事会。监事会成员不得少于三人。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半

51、数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。2、监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持

52、股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。3、监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。4、监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。5、监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作

53、为公司档案保存15年。6、监事会会议通知包括以下内容：（1）举行会议的日期、地点和会议期限；（2）事由及议题；（3）发出通知的日期。发展规划（一）公司发展规划1、发展计划（1）发展战略作为高附加值产业的重要技术支撑，正在转变发展思路，由“高速增长阶段”向“高质量发展”迈进。公司顺应产业的发展趋势，以“科技、创新”为经营理念，以技术创新、智能制造、产品升级和节能环保为重点，致力于构造技术密集、资源节约、环境友好、品质优良、持续发展的新型企业，推进公司高质量可持续发展。（2）经营目标目前，行业正在从粗放式扩张阶段转向高质量发展阶段，公司将进一步扩大高端产品的生产能力，抓住市场机遇，提高市场占有率；

54、进一步加大研发投入，注重技术创新，提升公司科技研发能力；进一步加强环境保护工作，积极开发应用节能减排染整技术，保持清洁生产和节能减排的竞争优势；进一步完善公司内部治理机制，按照公司治理准则的要求规范公司运行，提升运营质量和效益，努力把公司打造成为行业的标杆企业。2、具体发展计划（1）市场开拓计划公司将在巩固现有市场基础上，根据下游行业个性化、多元化的消费特点，以新技术新产品为支撑，加快市场开拓步伐。主要计划如下：a、密切跟踪市场消费需求的变化，建立市场、技术、生产多部门联动机制，提高公司对市场变化的反应能力； b、进一步完善市场营销网络，加强销售队伍建设，优化以营销人员为中心的销售责任制，激发

55、营销人员的工作积极性； c、加强品牌建设，以优质的产品和服务赢得客户，充分利用互联网宣传途径，扩大公司知名度，增加客户及市场对迎丰品牌的认同感； d、在巩固现有市场的基础上，积极开拓新市场，推进省内外市场的均衡协调发展，进一步提升公司市场占有率。（2）技术开发计划公司的技术开发工作将重点围绕提升产品品质、节能环保、知识产权保护等方面展开。公司将在现有专利、商标等相关知识产权的基础上，进一步加强知识产权的保护工作，将技术研发成果整理并进行相应的专利申请，通过对公司无形资产的保护，切实做好知识产权的维护。为保证上述技术开发计划的顺利实施，公司将加大科研投入，强化研发队伍素质，创新管理机制和服务机制

56、，积极参加行业标准的制定，不断提高企业的整体技术开发能力。（3）人力资源发展计划培育、拥有一支有事业心、有创造力的人才队伍，是企业核心竞争力和可持续发展的原动力。随着经营规模的不断扩大，公司对人才的需求将更为迫切，人才对公司发展的支撑作用将进一步显现。为此，公司将重点做好以下工作：a、加强人才的培养与引进工作，培育优秀技术人才、管理人才；b、加强与高校间的校企人才合作，充分利用高校的人才优势和教育资源优势，开展技术合作和人才培养，全面提升技术人员的整体素质；c、加强对基层员工的技能培训和岗位培训，提高劳动熟练程度和自动化设备的操作能力，有效提高劳动效率和产品质量。d、积极探索员工激励机制，进一

57、步完善以绩效为导向的人力资源管理体系，充分调动员工的积极性。（4）企业并购计划公司将抓住行业整合机会，根据自身发展战略，充分利用现有的综合竞争优势，整合有价值的市场资源，推进收购、兼并、控股或参股同行业具有一定互补优势的公司，实现产品经营和资本经营、产业资本与金融资本的有机结合，进一步增强公司的经营规模和市场竞争能力。（5）筹融资计划目前公司正处于快速发展期，新生产线建设、技术改造、科技开发、人才引进、市场拓展等方面均需较大的资金投入。公司将根据经营发展计划和需要，综合考虑融资成本、资产结构、资金使用时间等多种因素，采取多元化的筹资方式，满足不同时期的资金需求，推动公司持续、快速、健康发展。积

58、极利用资本市场的直接融资功能，为公司的长远发展筹措资金。3、面临困难公司资产规模将进一步增长，业务将不断发展和扩大，但在战略规划、营销策略、组织设计、资源配置，特别是资金管理和内部控制等方面面临新的挑战。同时，公司今后发展中，需要大量的管理、营销、技术等方面的人才，也使公司面临较大的人才培养、引进和合理使用的压力。公司必须尽快提高各方面的应对能力，才能保持持续发展，实现各项业务发展目标。（1）资金不足发展计划的实施需要足够的资金支持。目前公司融资手段较为单一，所需资金主要通过银行贷款解决，融资成本较高，还本付息压力较大，难以满足公司快速发展的要求。因此，能否借助资本市场，将成为公司发展计划能否

59、成功实施的关键。如果不能顺利募集到足够的资金，公司的发展计划将难以如期实现。（2）人才紧缺随着经营规模的不断扩大，公司在新产品新技术开发、生产经营管理方面，高级科研人才和管理人才相对缺乏，将影响公司进一步提高研发能力和管理水平。因此，能否尽快引进、培养这方面人才将对募投项目的顺利实施和公司未来发展产生较大的影响。4、采用的方式、方法或途径建立多渠道融资体系，实现公司经营发展目标公司拟建立资本市场直接融资渠道，改变融资渠道单一依赖银行贷款的现状，为公司未来重大投资项目的顺利实施筹集所需资金，确保公司经营发展目标的实现。同时，加强与商业银行的联系，构建良好的银企合作关系，及时获得商业银行的贷款支持

60、，缓解公司发展过程中的资金压力。（1）内部培养和外部引进高层次人才，应对经营规模快速提升面临的挑战公司现有人员在数量、知识结构和专业技能等方面将不能完全满足公司快速发展的需求，公司需加快内部培养和外部引进高层次人才的力度，确保高素质技术人才、经营管理人才以及营销人才满足公司发展需要。为此，公司拟采取下列措施：（1）加强人力资源战略规划，通过建立有市场竞争力的薪酬体系和公平有序的职业晋升机制，吸引优秀的技术、营销、管理人才加入公司，提升公司综合竞争力；（2）进一步完善以绩效为导向的员工激励与约束机制，努力营造团结和谐的企业文化，强化员工对企业的归属感和责任感，保持公司人才队伍的稳定性和积极性；（

61、3）加强年轻人才的培养，建立人才储备机制，增强公司人才队伍的深度和厚度，形成完整有序的人才梯队，实现公司可持续发展。（2）以市场需求为驱动，提高公司竞争能力公司将以市场为导向，认真研究市场需求，密切跟踪印染行业政策及最新发展动向，推动科技创新和加大研发投入，优化产品结构，开拓高端市场，不断提升管理水平和服务质量，丰富服务内容，完善和延伸产业链，提升公司的核心竞争力和市场地位，最终实现公司的战略发展目标。（二）保障措施1、加大科研力度，推动产业配套加强关键技术攻关和成果转化，加快技术研发推广，对符合条件的项目，优先列入各级科技专项计划，优先给予成果奖励。积极开展新技术、新产品、新材料和新工艺的研

62、发。2、加强组织领导，落实目标责任从全局和战略高度，深刻理解产业发展对促进区域经济社会发展的重大意义，切实把产业改革发展作为工作重要领域，加强规划实施组织领导和部门配合，落实工作责任，把规划确定的目标、任务纳入区域发展规划及目标考核体系，综合运用经济、市场等各种手段，形成合力，协同推进规划实施。3、强化人才支撑加强产业领军人才的培养和引进，鼓励国内外优秀产业人才从事产业研究教学和创业工作。加强高校产业学科建设，支持与国内外知名院校合作开展产业基础研究，培养产业领军人才。鼓励产业园区、龙头企业与高校共建人才实训基地，开展产业从业人员在职培训。4、深化国际交流合作在产业技术标准、知识产权、产业应用

63、等方面广泛开展国际交流，不断拓展合作领域。加强与国外产业研究机构开展交流合作，及时准确把握世界产业发展趋势。鼓励企业与国外产业先进企业和研发机构合作，鼓励企业创造条件到境外设立产业研发机构，努力掌握产业核心技术。鼓励跨国公司、国外机构等在本地设立产业研发机构、人才培训中心，争取更多高端产业项目落户本地。5、扶持大企业发展，优化产业组织结构加大产业结构调整和淘汰落后产能力度，扶持大企业发展，优化产业产品的生产力布局，在结构调整上取得实质性突破；通过整合资源和市场，推动企业重组整合，提高行业集中度和集约化程度，在产业内形成具有较强竞争力的大型企业集团，推进产业走上质量、效益、优化结构的发展之路。6、做好项目建设服务新建项目向重点区域集聚，建立项目跟踪服务制度，健全事中事后监管制度。推行全天候、多方位的一站式服务，对产业项目实行能办即办、急事急办、特事特办、繁事简办。