企业并购重组详细流程

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1、企业并购重组流程企业并购重组流程 1企业并购重组的概念及分类企业并购重组的概念及分类并购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度控制权，以增并购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度控制权，以增强自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为，是兼并与收购的强自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为，是兼并与收购的简称（简称（mergers&acquisitions,M&A）。）。Mergers：兼并：兼并Acquisition：收购，通常指获得特定财产所有权的行为；：收购，通常指获得特定财产所有权的行为；Consolidation：合并统一，特指合并动作或结果状态，是指两个公：合并统

2、一，特指合并动作或结果状态，是指两个公司都被终止，成立一个新公司；司都被终止，成立一个新公司；Take over：接管，指取得经营或控制权，并不限于绝对产权转移；：接管，指取得经营或控制权，并不限于绝对产权转移；Tender offer：公开收购要约；：公开收购要约；狭义：吸收合并或新设合并狭义：吸收合并或新设合并广义：任何企业经营权的转移均包括在内广义：任何企业经营权的转移均包括在内 2并购重组操作流程并购重组操作流程收集信息制订并购计划组建并购项目小组提出项目并购可行性分析报告 外部环境分析内部能力分析目标企业态度分析当地政府的态度分析总裁对可行性研报告进行评审与批准与并购企业签合作意向书

3、对并购企业进行资产评估及资料收集分析谨慎制定并购方案与整合方案并购谈判，签约及资产交接并购公司的接管与运菅 3并购重组详细操作流程并购重组详细操作流程1、收集信息制订并购计划、收集信息制订并购计划 战略部或公关部收集并购计划的信息来源包括：公司战略规划目标及明细；董事会、高管人员提出并购建议及会议纪要；不同的行业、市场研究后提出并购机会；对目标企业的具体要求。情报部门对目标企业搜寻及调研选择的目标企业应具备以下条件：符合公司战略规划的整体要求；资源优势互补的可能性大；投资运营环境较好；并购企业的人员、技术价值高；潜要或利用价值较高。并购计划应包括以下主要内容：并购的理由分析及主要依据附件；并购

4、的区域选择、规模效益、时间安排、人员配套及资金投入等情况。4并购重组详细操作流程并购重组详细操作流程2、组建并购、组建并购项目项目小组小组公司成立并购项目小组，明确责任人权限及责任，项目小组成员应包括：公关部、战略部、内审部、财务部、技术人员、法律顾问等组成，合并办公，资源互补。5并购重组详细操作流程并购重组详细操作流程3、提出项目并购可行性分析报告、提出项目并购可行性分析报告 由战略部负责进行可行性分析并提交报告。可行性分析应有如下主要内容：外部环境分析包括：外部环境分析包括：经营环境、政策环境、竟争环境。内部能力分析包括：内部能力分析包括：并购双方的优势与不足；经济效 益分析；政策法规方面

5、的分析；目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；注意：效益分析由财务人员负责进行，法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。6并购重组详细操作流程并购重组详细操作流程4、总裁对可行性研报告进行评审与批准（略）、总裁对可行性研报告进行评审与批准（略）7并购重组详细操作流程并购重组详细操作流程5、与并购企业签合作意向书、与并购企业签合作意向书 双方谈判并草签合作意向书。由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责任人。合作意向书有以下主要内容：合作方式；新公司法人治理结构；职工安置、社保、薪酬；公司发展前景目标。8并购重组详细操作流程并购重组详细操作流程6、对并购企业进行资产评估及资料收

6、集分析、对并购企业进行资产评估及资料收集分析资产评估，联合会计师事务所对目标企业进行评估，此时并购工作组要重点参与，确保相关数据的真实性与存在性，对往来帐及未达帐项要认真核对与落实。收集及分析目标企业资料。有关人员、帐项、环境、高层关系等进行查实。法律顾问制定消除法律障碍及不利素的法律意见书。9并购重组详细操作流程并购重组详细操作流程7、谨慎制定并购方案与整合方案、谨慎制定并购方案与整合方案由战略部、并购组制订并购方案和整合方案：并购方案应包括以下主要内容：确定并购方式，选择有利于公司的并购方式；确定并购价格及支付方式；核实财务模拟及效益分析。整合方案有如下主要内容：资金资源的整合；业务活动整

7、合；组织机构整合；管理制度及企业文化整合；整合实效评估。10并购重组详细操作流程并购重组详细操作流程8、并购谈判及签约、并购谈判及签约 由公司法律顾问或律师负责起草正式主合同文本。公司与并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后按公司审批权限批准。经总裁批准后，双方就主合同文本签约。将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门。11并购重组详细操作流程并购重组详细操作流程9、并购公司的资产交接、并购公司的资产交接 由并购工作组制订各项资源的明细交接方案及交接人员。公司人员与并购方进行各项资源的交接。双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章。12并购重组详细操作流程并购重组详细操作流程10、并购公司的接管与运菅、并购公司的接管与运菅 正式接管目标企业，筹建管理层，安排工作层，尽快开始公司生产运作。并购工作组对并购总结及评估。尽快对并购公司纳入核心能力管理，实现对总公司发展目标。组建公司的监控与管理体系。