广西××投资基金管理公司筹建方案(01 26)[1]

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1、 广西投资基金管理公司 筹建方案 二零一一年一月 目 录1筹建工作概述 . 31.1筹建背景 . 31.2基金管理公司基本设计 . 31.2.1公司拟注册名称与地址 . 31.2.2公司股东及注册资本 . 31.2.3公司业务经营宗旨和范围 . 31.2.4公司主要业务收入 . 41.3公司股东简介 . 41.3.1霍氏实业 . 41.3.2广西威壮 . 42公司市场定位 . 42.1 市场概况 . 42.1.1 PE业务市场概况 . 42.1.2 企业重组基金国际经验 . 62.2中国并购重组的PE商机 . 72.2.1并购重组基金在国企改制领域的市场作用 . 82.2.2国企改制对金融功能

2、的需求 . 82.3公司目标市场 . 102.4公司开拓目标市场条件 . 102.4.1公司发起人业务基础 . 112.4.1.1霍氏实业 . 112.4.1.2广西威壮 . 112.4.2公司目标市场竞争优势 . 113公司业务经营 . 113.1 业务发展策略 . 113.2 经营模式 . 123.3 业务合作 . 123.3.1 业务合作对象及合作投资项目管理 . 133.4.1 项目储备 . 133.4.1.1 项目遴选标准 . 133.4.1.2 项目遴选流程 . 133.4.1.3 项目备选库管理 . 133.4.2 投资限制 . 143.4.3 项目投资流程 . 143.4.4

3、投资后管理 . 15- 1 - 3.4.5 项目退出 . 154.公司治理 . 164.1股东会 . 164.2董事会 . 164.3监事会 . 174.4总经理 . 175公司管理 . 175.1筹建初期机构设置 . 175.2公司人员2010年配置计划 . 185.3高层管理团队 . 185.3.1团队组成 . 185.3.2团队激励机制 . 185.4员工绩效管理 . 185.5员工薪酬标准 . 186.公司组建主要程序 . 219 - 2 - 1筹建工作概述1.1筹建背景2011年11月，经方友好协商，公司、公司和公司确定共同组建广西投资基金。合作设立投资基金公司协议签订后，方于2月底

4、组建筹备工作组，全面启动基金筹建工作。筹备组收集、整理、分析投资基金的市场发展状况和相关法律、法规，走访政府主管部门咨询相关政策，与同业机构进行业务交流，并就基金筹建总体规划设想和工作基本思路进行充分的调研，制定基金筹建总体规划方案，34月开始基金管理公司的设立。 1.2基金管理公司基本设计 1.2.1公司拟注册名称与地址 中文名称为“广西投资基金管理” （以下简称“基金管理公司”），注册资本5000万元，注册地址广西南宁市。 1.2.2公司股东及注册资本 基金管理公司为有限责任公司，公司出资万元（占股%），公司出资万元（占股%），公司出资万元（占股%），。 1.2.3公司业务经营宗旨和范围

5、经营宗旨：通过专业化、高效率的投资、经营、管理及相关服务的提供谋求所管理基金获得增值，为股东带来回报。经营范围：发起设立并受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务及其它有关政府部门批准的资产管理业务。根据基金总体规划方案，公司、公司和公司将共同发起设立基金管理公司后,由公司、公司、公司、基金管理公司和其它出资人共同发起设立投资基金公司（以下简称“投资基金”）， 投资基金委托基金管理公司管理基金资产。- 3 - 的部分，基金管理公司按基金净收益的20%比例分成。 1.3公司股东简介 1.3.1公司 1.3.2公司 2公司市场定位2.1 市场概况 2.1.1 PE业务市场概况 当今国际金

6、融领域已形成货币市场、资本市场和资产管理市场三分天下的局面，以资产管理市场发展最为快速。而资产管理市场的重要组成部分正是私募股权投资基金(简称PE)为核心的业务。PE作为金融资本的新形态，被公认为资本催化剂，在- 4- 经济活动中有显著的影响力，为大型金融集团带来巨额收益。即使在金融危机影响下，PE投资业务整体仍保持逆市增长态势。2009年下半年我国经济已触底反弹，2010年经济将逐步复苏，2011年将迎来经济新的增长期和资本市场又一轮快速发展。经过金融风险洗礼后的竞争性企业更具发展潜力，投资风险可控，与宏观经济发展周期的匹配决定2010年为我国PE投资的最佳时期。 国家发改委试点，融资规模超

7、过1000亿元。近年来，PE基金在中国的投资每年以200%以上的速度增长。投资机构日益众多，各种背景的PE基金纷纷成立。除前述国务院批准试点的PE基金外，国际机构如高盛等都纷纷在中国大规模开展业务，国 5 - 展到产业细分、产业整合阶段。在这一阶段，PE强调的是专业化经营、对行业的精深耕耘和产业链整合，力图通过专业化的精耕细作和产业整合取得超额回报。中国私募股权投资基金已经逐步从传统的金融业投资和基础行业投资扩展到更多的产业。 图2-2 私募股权基金在中国投资的行业分布和退出方式资料来源：亚洲风险投资杂志 2.1.2 企业重组基金国际经验 PE基金主要以对未上市公司进行股权投资为主，其投资组合

8、相对于证券投资基金而言更加集中，投资期限更长，在投资期间对企业的运作有较主动的监管和干预。从PE投资运作的不同特点出发，可以将PE划分为创业投资基金、企业重组投资基金、一般性投资的PE基金。从各国经验来看，PE重组基金是解决经济中出现的特定问题的一种能够发挥重要作用的工具。国际上企业重组基金模式主要有两种：一种在欧美等发达市场经济国家普遍采用，以美国为主要代表，为有效解决企业经营危机（主要是财务危机）而出现的收购基金，其属性类似金融重组公司或财务收购者。他们利用金融创新工具帮助企业渡过难关；第二种是韩国等亚洲国家在亚洲金融危机后出现的企业重组基金，他们为企业提供资金支持，以改变公司的治理结构，

9、提高企业的运行效率。（1）欧美等发达市场重组基金以各类收购基金为主在欧美等发达的市场经济国家，企业由于财务、技术和管理等原因而发生经营困难时，如果企业 6 - 常会获得企业30左右的股权。美国在19世纪30年代以前，铁路等工业企业在产能过剩的情况下出现了大规模的企业财务危机，以J.P. Morgan为代表的法人治理导向型的金融重组公司在解决企业财务危机过程中发挥了非常重要的作用。根据Long的研究，由于J.P. Morgan在参股公司董事会中的积极表现，这些公司的股票价值大约增长了30左右。在美国，财务收购者存在较早，这类机构对所投资企业兼具了长期投资、财务顾问和管理合伙人三种功能，即在控制权

10、收购交易中充当财务顾问，负责设计和完成交易，包括定价、谈判和安排融资；在收购后，重组业务结构、资本结构、股权结构和管理层及其激励。由于他们投入了自己的股权资本，而且往往具有控制权的 7 - 要公共产品和服务的行业、重要的资源行业以及支柱产业和高新技术产业中的骨干企业。国有大中型企业今后的发展目标是继续推进国有经济布局和结构的战略调整，做强做大，培育3050家具有国际竞争力的大型企业和大集团公司。实现社会资源优化配置，发挥重要的作用，是深化国有企业改革切实可行的途径和方法。 2.2.1并购重组基金在国企改制领域的市场作用 （1）探索国有企业产权改革的新路径，拓宽国有经济战略性调整通道。重组基金参

11、与国企改制可以在国有资本不失去控股权的前提下推进国有经济的战略性调整，由于国有资本在调整中居于主导地位，这种调整才会更加主动、更加有效。通过基金的战略性投资，对企业进行资产重组，有效提高企业效益和资产质量，然后再完成国有资本的战略退出，既可以更大程度地吸引各类资本共同参与企业重组，也可以实现国有资产保值增值的目标。（2）有利于国有企业改革深化，推进国有大型企业的改制重组国企改制重组基金可以为我国国有资产营运开辟了一条新途径。重组基金可以吸纳国有企业集团和国有资产经营公司成为基金的股东或出资人，通过重组基金对相关资产进行间接经营，以规范的产权约束机制与较大份额的股权强化对投资企业的产权约束，最大

12、程度地避免由单一的国有资产运营机构直接垄断经营国有资本所带来的一些体制性缺陷。PE基金参与国企改制重组有助于形成规范的多元化产权结构和相应的产权约束，帮助国企转变机制。在企业资产层面可以通过实施收购兼并、资产剥离、打包出售、托管、租赁等方式，构造一个更符合企业经营需要的资产平台；在企业经营层面可以通过实施经营战略调整、流程再造、组织变革、人员调整等一系列的安排，打造一个更具竞争力的经营平台。（3）促进大型国企建立和完善法人治理结构国有大中型企业的产权结构多数表现为国有独资特征，这在很大程度上不利于建议完善的企业法人治理结构。因此，对于属于竞争性领域的国有大中型企业的法人治理结构完善问题，投资主

13、体多元化的产权改革是基础。通过引入其他类型的资本（或股东），在多元化的股东结构基础上构建董事会、监事会，聘请经营层，促进企业经营机制的转换。从而全面推进国有大中型企业产权改革，促进公司法人治理结构的改善。 2.2.2国企改制对金融功能的需求 国企改制重组的本质是通过企业产权改革、资产处置、债务安排等一系列行为，实现企业经营机制转变和经营效益的提高，涉及国有产权的转让与收购、国有企业的联合和兼并、国有资产的租赁与托管等多个方面的 8 - 融服务。因此，国企改制重组需要专业化产业投资与专业化金融服务的结合。2.3区域经济特点 2008年1月16日，国家批准实施广西北部湾经济区发展规划。国家发改委通

14、知强调指出：广西北部湾经济区是我国西部大开发和面向东盟开放合作的重点地区，对于国家实施区域发展总体战略和互利共赢的开放战略具有重要意义。要把广西北部湾经济区建设成为中国-东盟开放合作的物流基地、商贸基地、加工制造基地和信息交流中心，成为带动、支撑西部大开发的战略高地和开放度高、辐射力强、经济繁荣、社会和谐、生态良好的重要国际区域经济合作区。广西北部湾经济区（以下简称“北部湾经济区”）地处我国沿海西南端，主要由南宁、北海、钦州、防城港四市和玉林、崇左两个市物流中心“4+2”所辖行政区域组成，陆地国土面积4.25万平方公里，2008年末总人口1300万人（不含玉林、崇左）。北部湾经济区的战略定位是

15、：建设成为重要国际区域经济合作区。北部湾经济区的功能定位是：立足北部湾、服务“三南”（西南、华南和中南）、沟通东中西、面向东南亚，充分发挥连接多区域的重要通道、交流桥梁和合作平台作用，以开放合作促开发建设，努力建成中国-东盟开放合作的物流基地、商贸基地、加工制造基地和信息交流中心，成为带动、支撑西部大开发的战略高地和开放度高、辐射力强、经济繁荣、社会和谐、生态良好的重要国际区域经济合作区。北部湾经济区的发展目标是：经过10到15年的努力，建设成为我国沿海重要经济增长区域，在西部地区率先实现全面建设小康社会目标。北部湾经济区的主要任务是：建设成为中国-东盟开放合作的物流基地、商贸基地、加工制造基

16、地和信息交流中心。根据空间布局和岸线分区，规划建设5个功能组团。南宁组团。主要包括南宁市区及周边重点开发区，发挥首府中心城市作用，重点发展高技术产业、加工制造业、商贸业和金融、会展、物流等现代服务业，建设保税物流中心，成为面向中国与东盟合作的区域性国际城市、综合交通枢纽和信息交流中心。钦（州）防（城港）组团。主要包括钦州、防城港市区和临海工业区及沿海相关地区，发挥深水大港优势，建设保税港区，发展临海重化工业和港口物流，成为利用两个市场、两种资源的加工制造基地和物流基地。北海组团。主要包括北海市区、合浦县城区及周边重点开发区，发挥亚热带滨海旅游资源优势，开发滨海旅游和跨国旅游业，重点发展电子信息

17、、生物制药、海洋开发等高技术产业和出口加工业，拓展出口加工区保税物流功能，保护良好生态环境，成为人居环境优美舒适的海滨城市。铁山港（龙潭）组团。主要包括北海市铁山港区、玉林市龙潭镇，充分发挥深水岸线和紧靠广东的区位优势，重点建设铁山港大能力泊位和深水航道，承接产业转移，发展临港型产业，建设海峡两岸（玉林）农业合作试验区。东兴（凭祥）组团。主要包括防城港东兴市、崇左凭祥市城区和边境经济合作区及周边重点开发区，发挥通向东盟陆海大通道的门户作用，发展边境出口加工、商贸物流和边境旅游，拓展凭祥经济技术合作区功能，建立凭祥边境综合保税区。国家大力支持北部湾经济区开放发展，明确给予五大方面的政策支持：（一

18、）是综合配套改革方面的政策支持。国家支持推进行政管理体制、市场体系、土地管理制度等综合配套改革。- 9 - （二）是重大项目布局方面的政策支持。国家在有关规划、重大项目布局及项目审批、核准、备案等方面给予支持。（三）是在保税物流体系方面的政策支持。国家支持北部湾经济区在符合条件的地区设立保税港区、综合保税区和保税物流中心，拓展出口加工区保税物流功能。（四）是在金融改革方面的政策支持。国家支持在北部湾地区设立地方性银行，探索设立产业投资基金和创业投资企业，扩大企业债券发行规模，支持符合条件的企业发行企业债券。（五）是在开放合作方面的政策支持。国家支持北部湾经济区发挥开放合作示范作用，推动泛北部湾

19、经济合作成为中国-东盟合作框架下新的次区域合作，建立和完善开放合作机制，加快实施合作项目。加快推进北部湾经济区开放开发，既关系到广西自身发展，也关系到国家整体发展，具有重要的战略意义。加快推进北部湾经济区开放开发，有利于推动广西经济社会全面进步，从整体上带动和提升民族地区发展水平，振兴民族经济，巩固民族团结，保障边疆稳定；有利于深入实施西部大开发战略，增强西南出海大通道功能，促进西南地区对外开放和经济发展，形成带动和支撑西部大开发的战略高地；有利于完善我国沿海沿边经济布局，使东中西部发展更加协调，联系更加紧密，为国家经济社会发展战略注入新的强大动力；有利于加快建设中国-东盟自由贸易区，深化中国

20、与东盟面向繁荣与和平的战略伙伴关系。发展前景:中国经济增长新一极广西北部湾经济区从一个西部边陲地区，变成多区域合作中心；从一个投资盲点，变成投资热点；从一个经济发展配角，变成广西开放发展龙头；从一个地方发展题材，变成国家发展战略。未来北部湾经济区活力十足。在今后一段时期 10 - 2.4.1公司发起人业务基础 2.4.1.1公司 全球资源优势 本土背景优势 专业团队优势 2.4.1.2公司 全球资源优势 本土背景优势 专业团队优势 2.4.2公司目标市场竞争优势 在投融资业务方面,公司的私募性质决定其具有极强的灵活性,自有资金充足,又具有很好的资金募集能力,能够及时满足区域 11 - 平衡，共

21、同创造价值，分享收益。联合金融资本和产业资本共同建立产融结合的经营模式。遵循市场规律，建立市场化的运作机制。(6)坚持以项目资源储备为基础的资金募集策略。 3.2 经营模式 (1)结合产业资本的运作，支持龙头企业发展壮大，巩固行业领先地位；支持龙头企业对行业 12 - 3.4投资项目管理 3.4.1项目储备 3.4.1.1项目遴选标准 公司将建立项目备选库储备项目，支持资金的募集和投资。公司按照统一的标准及流程组织项目的遴选，遴选出的项目将归入备选库管理。在投资备选项目遴选上，根据目标市场范围，设置了严格的项目遴选标准，包括定性标准与定量标准两个方面。项目的定性标准主要以项目企业的行业地位为评

22、估对象，考察项目企业的资产规模、业务规模、行业排名、未来发展、上市预期等。具体而言，例如，国有大中型改制重组的国有大中型企业集团的未上市企业、处于成熟期的产业龙头企业、处于扩张期的行业领先企业、龙头企业并购重组的具有增长潜力的产业集群企业、为产业集群配套的优质企业。除上述定性标准外，项目遴选标准还将从定性标准必定表现为定量标准的角度出发，设置了一系列能够反映定性问题的定量指标，具体考察项目企业近年及未来业务关键指标，主要包括有：营业收入、营业利润、营业净利率等。营业收入反映项目企业的行业地位和影响，营业利润反映项目企业的盈利规模，而营业利润率则反映项目企业的资产使用效率。在定性、定量指标的基础

23、上，在国民经济行业分类框架下，参考各细分行业数据，根据上述各方面的数据指标值，建立项目选择标准数据库。 3.4.1.2项目遴选流程 根据预期项目来源情况，备选项目遴选流程主要包括：收集优秀企业推介资料、组织企业考察与调查、投资项目分类、建立项目备选库资料等环节。在项目资料收集环节，设置了两个环节的项目准入，第一环节是初次调查资料的收集与审核；第二环节是详细资料的收集与分析。在第一环节，由项目推荐方按照项目基本信息表填写。该表主要包括基本情况、公司治理、行业及业务、主要财务指标、融资计划等信息，并由项目来源方简述其推荐意见，再由公司的项目经理出具初步意见；第二环节，在通过初步审核后，由上一级主管

24、核定是否进行下一步调查。如果拟进行，则组织企业考察，实地了解企业的生产经营情况，并与项目企业签订保密协议，进行初步尽职调查。公司将按照行业惯例，设计了一套完备的尽职调查底稿备用。根据前述调查结果，按照项目遴选标准，根据投资项目定性、定量等指标表现情况，把投资项目分别归入三个层级的项目库，建立备选项目库。 3.4.1.3项目备选库管理 从结构、流程和规则三层面，按照分级标准、职责划分、定期更新、独立检查等四环节对项目备选库进行管理。具体来说，以拟建立的投资项目信息系统为纽带，- 13 - 设置三层面四环节的管理体系。从结构上看，该信息系统分层次地授予基金公司各级项目人员相应的操作权限；从流程上看

25、，从项目信息的录入到最终退出，各流程均设立必备的关键控制点；从规则上看，信息在各个环节的流动都必须在满足项目是否符合一定标准的前提下进行。此外，还要结合 14 - 作的考虑，公司拟选择若干家专业机构，在成本效益原则上择优建立长期合作关系。（5） 15 - 要求将收回的资金优先偿还公司投入的部分,）募集资金时有特别约定的,按照约定执行。 4.公司治理公司依照公司法建立股东会、董事会、监事会和管理层的“三会一层”的治理结构。 4.1股东会 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。股东会主要行使下列职权：选举和更换董事会、监事会成员，决定董事、监事的报酬事项；审议批准董事会、监事会的报

26、告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加注册资本作出决议；对公司减少注册资本作出决议；对公司对外提供担保作出决议；对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算事项作出决议；修改公司章程；决定变更公司名称、经营场所，设立、变更或撤销公司的分支机构，调整经营范围；决定或修改对董事会的授权范围。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，决议由代表公司过半数表决权的股东同意方为通过。股东会每年召开一次年会，年会为定期会议。公司发生重大事项或问题，经有一家股东或三分之一董事或者监事提议，可召开临时会议。 4.2董事会 董事会由股东会选举产生。董事

27、会成员共57人，其中：公司推荐3人、公司推荐2人，公司推荐2人，董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长1人，为公司法定代表人，由公司推荐，经董事会选举产生；董事会设副董事长12人，由公司、公司推荐，经董事会选举产生。董事会对公司股东会负责，主要行使下列职权：向股东会报告工作；执行股东会的决议或者决定；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本的方案；制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；决定公司 16 - 公司董事会审议，须经全体董事表决通过。 4.3监事会 公司设监事会，监事会成

28、员共35名，由股东会选任24名，其中：公司推荐12名，公司1名，公司1名，职工民主选举的职工代表1名组成。监事会对股东会负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。监事会主要行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；向股东会提出提案；依法对董事、高级管理人员违反法律法规并损害公司利益的行为提起诉讼。监事会决议应当经半数以上监事通过。 4.4总经理 公司经营管理机构设总经理1人。总经理经董事长提名，由董事会聘任和解聘。总经理对董事会负责。总经理主要行使下列职

29、权：对董事会负责并报告工作；主持公司的日常经营、行政及财务管理工作，组织实施执行董事会决定；拟定公司的发展规划、年度经营计划和筹资、投资方案；负责组织实施经批准的公司发展规划、年度经营计划和筹资、投资方案；根据董事会的授权，对授权范围 17 - 5.2公司人员2010年配置计划 单位：人 5.3高层管理团队 5.3.1团队组成 总经理、副总经理、投资总监、业务主管等组成公司的核心管理团队，其中，投资总监和投资主管应具有丰富的产业投资管理运作经验和良好的产业投资业绩记录，其它人员应在金融服务或企业经营管理等方面具有多年的丰富经验。 5.3.2团队激励机制 高层管理团队的收入由基本薪酬和收益分成奖

30、励两部分组成，公司管理基金的超过8%的收益的5%将作为对高层管理团队的奖励，占管理公司分成的25%；在合规前提下,允许公司管理基金对投资项目可投资份额不超过5%的部分分配给高层管理团队成员共同投资。 5.4员工绩效管理 公司实行绩效管理旨在鼓励员工实现公司使命和宗旨的职业行为，以及帮助员工有建设性地管理并提高业绩。另外，绩效评估还将帮助保证员工得到与其职责和业绩相对应的报酬。绩效管理的主要目标是： 让员工及时而清楚地获得有关公司如何看待其表现的反馈 提供综合而客观的数据，以便在提升和薪酬方面做出公平的决策 培养公司文化和价值观绩效管理分为公司绩效、部门绩效及个人绩效三个层级。各个层级的绩效评估

31、政策及实施由公司根据年度经营目标及有关政策确定，以公司颁布的相关文件为准。 5.5员工薪酬标准 薪酬管理的目的是通过设计、执行合理的薪酬理念、政策和产品，来支持公司的战略和文化，帮助公司在吸引、奖励和保留人才方面保持市场竞争力和成本效益。员工薪酬由工资、年终奖金以及各种必要的社会保险等法定福利组成，其中工资分为基本工资和绩效工资，绩效工资和年终奖金与绩效挂钩。基本工资：员工的固定收入，反映员工所在职位的价值，并与员工的教育程度、资历、经验和市场稀缺性等因素相关。绩效工资：反映员工的工作绩效。通常情况下，绩效工资占工资总额的20%，- 18 - 除非在个人的劳动合同中有不同的约定。年终奖金：反映员工年度工作业绩及员工对部门、公司的贡献度。年终奖金基于公司绩效、部门绩效、个人绩效发放。法定福利：包括养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险等。6公司组建主要程序（1）主要股东商议出资协议及章程等法律文件 19 -