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1、*有限公司合规风险控制管理措施第一章目标和原则第一条为保护投资者和客户的合法权益，促进公司私募基金业务的规范发展，有效防范和化解风险，防止利益转移和其他损害投资者利益的行为，公司制定本制度。公司私募股权基金业务风险控制的总体目标是确保公司基金业务运营严格遵守国家相关法律法规和基金合同规定；确保基金业务的稳定运行和受托财产的安全完整，防范和化解风险，防范可能发生的利益转移行为，确保公司管理的各类资产得到公平对待。第二条合规风险控制应遵循的原则：(a)全面性原则。内部控制应覆盖所有业务、部门和各级人员，涵盖筹资、投资研究、投资运作和信息披露等主要环节。(二)相互制约的原则。组织结构应权责明确，相互
2、制约。(3)贯彻有效性原则。通过科学的内部控制手段和方法，建立合理的内部控制程序，维护内部控制制度的有效实施。(4)独立性原则。各部门、各岗位的职责应保持相对独立，基金财产、经理人固有财产和其他财产的运作应分开。(e)成本效益原则。通过合理的成本控制达到最佳的内部控制效果，内部控制与私募基金经理的管理规模和员工人数相匹配，符合其自身的实际情况。(6)时效性原则。私募股权基金管理人应定期评估内部控制的有效性，并随着相关法律法规的调整和经营战略、政策、理念等内外部环境的变化，及时进行修订或完善。第二章风险控制框架和流程第三条公司设立风险控制委员会。风险控制委员会的主要职责是根据公司的相关规定，对公
3、司经营管理的全过程进行风险控制。风险控制委员会由公司总经理、法律合规部负责人、基金业务部总监、财富中心负责人、基金业务管理部负责人组成，首席风险控制官为风险控制委员会主任。风险控制委员会负责制定和实施公司内部控制制度；研究公司经营中的风险问题和隐患，并做出控制决策；负责听取各部门的风险报告，提出潜在风险问题的解决方案，部署相关风险解决方案。第四条公司设立法律合规部。法律合规部负责组织和指导公司风险合规工作。部门主管的职责范围应涵盖基金和公司运营的所有业务环节。部门负责人对总经理负责，对基金运作、内部管理、制度执行和遵守法律法规等进行内部控制。第五条公司设立审计部门。审计部具体负责公司的内部监督
4、和审计工作，独立履行对内部风险控制体系执行情况的检查、评估、报告和建议等职能，对总经理负责，并协助法律合规部开展工作。第六条公司设立财务部。财务部负责建立完善的财产分割制度，确保私募股权基金与公司固有财产、不同私募股权基金与私募股权基金等财产独立运作并单独核算。第七条公司各部门应根据公司的业务计划、业务规则和各部门的具体情况，制定自己的标准化操作流程和风险控制体系，将风险控制在最低范围内。A第九条委托财产投资过程中与其他委托资产分担的风险包括：市场风险、政策风险、决策风险、操作风险和技术风险。第十条基金业务管理应关注的风险包括：(1)合同管理风险：基金合同在签订和履行阶段产生的各种风险。包括：
5、合同签订阶段的风险评估风险：基金管理人未能充分了解客户的风险偏好、风险认知能力和承受能力，未能评估客户的财务状况，未能向客户解释相关法律法规及相关投资工具的操作市场和模式所带来的风险。合同约定不明确的风险：由于基金合同中没有约定或约定不明确而导致委托方之间发生纠纷或纠纷的风险；违约风险：指受托财产投资过程中可能发生的风险，如违反基金合同的约定、提前取消和赎回本金等。(2)法律风险：因违法行为或决策、经营、操作的合法性和合规性评估失误造成损失的风险，以及因对上述失误和处理不当的法律后果认识不足而增加的损失风险，主要包括：1.违反规定承诺收入或承担损失；2.进行有损委托人利益的异常交易和不公平交易
6、；3.公开宣传和推广非公开募集资金；4.非公开募集资金来自不具备合格投资者资格的自然人和机构。(3)流动性风险：指在不影响成本的情况下，资产无法在规定时间内变现的潜在风险。(4)道德风险：当从事基金管理活动的人最大限度地发挥自己的效能时，就会做出不利于他人的行为。第四章风险控制机制第十一条公司将建立科学、严格的岗位分离制度，确保基金业务内部控制的有效性，防范责任不清、利益转移、信息披露等风险。公司设立专项基金业务管理部，负责投资管理，组织协调受托财产投资业务。其专用账户的投资经理不得兼任其他基金业务的投资经理；前台部门(研究、投资、交易等。)和后台部门(基金会计、风险控制合规等。)参与基金业务
7、管理必须严格分离，并有独立的向公司管理层报告的渠道；审计部门负责对公司的资金管理业务进行监督和审计；为了确保相关岗位的完全物理隔离，公司为不同部门和岗位设置了必要的防火墙系统。第十二条公司基金业务与公司自有资产严格分离，并设立独立账户进行管理；公司管理的其他基金和特定委托财产投资基金必须单独设立账户，确保其他委托财产和特定资产管理业务相互独立。第十三条基金业务管理信息应当严格保密，除法律法规另有规定或者客户事先同意外，不得公开披露；通过对计算机系统的独立投资和系统授权限制，可以实现基金业务之间的相互信息隔离，避免利益转移。公司员工有严格的保密义务，受公司内部控制制度和监督制度的制约。如果你因工
8、作变动需要离开公司，你必须保守公司及其客户的商业秘密。第十四条监督审计制度独立于基金管理业务的研究、投资、交易、会计和操作系统。审计部门对受托财产投资业务中违反法律法规和公司制度的行为进行评估，并出具整改意见。第五章风险识别、评估和监控第十五条风险识别是指公司各部门判断基金业务活动中涉及的风险因素，发现可能影响公司业务目标的各种风险，及时准确地识别风险因素的类型和性质第十六条风险评估是指公司各部门在风险识别的基础上对风险的等级、后果和发生概率的评估，包括风险前评估和风险后评估。风险评估是基金业务决策的必要参考，但不是判断公司是否进行委托理财活动的唯一标准。第十七条风险评估可以采用定性评估、定量
9、评估或者两种方法相结合的方式。定性评估方法包括风险分类和评级，定量评估方法包括风险值VaR。为了评估不同类型的风险，有必要选择适用的评估方法，并在必要时通过情景分析、敏感性分析、专家讨论和中介评估进行补充，以确保风险评估的有效性。第十八条基金投资项目风险合规负责人应当对项目投资风险进行综合分析，并提出独立的风险评估意见。对于重大项目，必要时可以聘请第三方进行独立的尽职调查和专业评估。第十九条风险监控是指对一系列关键风险指标、风险限额、投资规模、当期损益、累计损益等的持续监控。通过有效的监控程序和适当的频率，并在必要时开展风险管理活动，如风险预警。第六章风险控制活动第二十条风险控制活动是指公司在
10、实施基金投资管理目标的过程中，采取相应的控制措施，将风险控制在公司风险政策确定的容许范围内的一系列控制活动，包括事前控制、事中控制和事后控制。第二十一条预控是指基金投资活动决策前应事先建立和完善的各种控制活动，包括制度措施、权限设置和流程规范等。公司应建立必要的岗位制衡制度，并适当分离不相容的岗位。与决策相关的权限设置和审批程序应清晰明确。第二十二条过程控制是指与基金投资活动相关的调查、评估、决策和实施活动，包括基金业务部的可行性研究、风险合规部负责人的独立风险审查、授权范围内授权决策者和风险控制委员会的决策活动以及决策后的实施。第二十三条事后控制是指基金投资后的不定期风险检查和绩效评估等活动
11、。风险检查是指对风险管理体系和业务流程是否健全完善、基金投资管理是否合规等进行检查和评估。并提出调整或改进建议，形成定期检查报告。第七章重大风险事故的应急处理第二十四条重大风险事件是指公司各部门认定的可能对受托财产、公司资产或声誉产生重大不利影响的风险事件，或者是需要特别关注的突发风险事件。第二十五条公司各部门应针对投资管理活动建立必要的重大突发风险应急机制，包括建立专项止损机制、向基金行业协会报告、风险应急机制等。以便在出现重大风险时，立即采取符合公司和投资者利益的应急措施。公司各部门在持续监控各类风险的同时，应密切关注突发重大风险事件，准确识别和评估风险。第二十六条重大风险事件发生时，相关
12、部门应立即形成重大风险事件报告，上报公司部门主管领导，并抄送风险合规负责人。风险合规负责人应牵头组织相关部门研究制定解决方案并上报总经理，经公司批准后实施。第二十七条重大风险事件发生后，风险合规负责人和相关部门应当共同研究分析影响风险管理的其他相关风险第二十九条公司应建立健全信息披露控制，保持沟通渠道畅通，确保向投资者、监管机构和中国资产管理协会披露的信息真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第九章检查和监督第三十条公司应定期和不定期对内部控制制度的实施情况进行检查、监督和评价，检查内部控制制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时改进，确保内部控制制度的有效实施。第十章补充规定第三十一条本办法由*有限公司制定、修订和解释.第三十二条本办法自发布之日起实施。
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