借壳上市实战经典案例--资本运作扩张--策划书

《借壳上市实战经典案例--资本运作扩张--策划书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《借壳上市实战经典案例--资本运作扩张--策划书（36页珍藏版）》请在装配图网上搜索。

1、资本运作案例分析实徳股份有限公司借壳上市策划书联合证券*限责任公司声明与承诺本策划书旨在协助贵公司顺利实现借壳 上市，获取良好投资回报。本策划书事关贵 公司借壳上市整体运作，仅对贵公司高层决 策人士公开，相关人士应严格保守商业秘 密。本公司要求贵公司收到本策划书后承诺 如下：妥善保管本策划书，未经本公司同意,不得向第三方公开本策划书内容。本策划书旨在为大连实德借壳上市提供 指导原则及整体思路，协助其顺利实现借壳 上市。1=本次策划大连实德借壳上市基本动机在 于，依托大连实德之独特区位优势，以高科 技产品经营为基础，实现产品经营与资本经 营有机结合，展开更高层面资本运作。本次策划大连实德借壳上市

2、之目标在 于，依托资本市场，以上市公司为资本运作 丰台，整合大逢矢德自身资韻，蒋大逢实旗 打造成为以高科技产业投资为主的大型控 股公司，从而以资本为纽带，构筑大连实德 未来发展新框架。1=本次策划大连实德借壳上市之整体思路 为：第一步，选定目标公司，收购目标公司 控股权，实现相对控股；第二步，在相对控 股基础上，对目标公司实施大规模重组，实 现目标公司产业结构调整，切实改善目标公 司业绩；第三步，在对目标公司成功重组基 础上，积极申请增发新股，恢复目标公司直 接融资功能，从而建立理想之资本运作平 台；与此同时，基于目标公司业绩及形象实 员性豉善，注二级命场向步连行疫资，義取 良好投资回报。aw

3、jr的、，可畫而 入结之昔厚国导积公新 所更S&2、。资廉需由23.领，贵来 易盍"需“ ? J 交资司50扁於攵誦积经的大具当公形谋展 公1K-本入深展之，祀费之，发 聶鹽 WB& 鶉蠶 瀏改沪帝讒® 余右具资昔僅步中盗幾方畫之策展将 年打左思经喙一济kz疾狗轟展决，谢 多曼已产本市民进经磯场,4 弋盂十场将民沧实恰地和展 足初与対"型司，力迅，44 带长之本促营，促方在嚼成公团O tfTS，经砂市是贵诱畫入常机 九SHS中本，。业经本时介超契 来资憂产以市鬻资合墾的资审极司的大理 强N项型是控 其囊大式 及实科、 定曇罪主 仕性大以运运CJW

4、贯业力家本履 -缸为弓资目为 一技认补面之 德 肝源标为司实 基资目资公连 的想投契!=效股I。01®蠢协司畏项驚将市需谆司发平&,(,魯 大整入k解遊<?督 g W4 市同llo>s芳s,lf与 !;萇f ：彳彦公警 上连上里面司凭产式股资公 RI 一 44W tr> _r口 丁171 亠二 4fn=>l b 一 jzlJj1J- 春司 一股司大产誇为为上o 畫公德力作月控公扩运的现环谒词泪司靄司上公愛亍£、亍MX与施盘高为玉，生有从-控其市 二 4511、r m 亠 K1J - TL rc0 丁二市的一种方式。借壳上市，是指非上市公司通过

5、一定途 径获取对上市公司之控股权，然后通过资产 置换或反向收购等方式，将非上市公司资产 注入上市公司，从而实现非上市公司间接上根据对贵公司之审慎调查与分析，我们 认为，贵公司并非以筹资作为上市之唯一目 标，而是基于对中国未来发展之研判，希望 依托资本市场，以公司上市为契机，构筑公 司未来发展之战略新框架，实现公司超常规 发展。因此，具体来说，贵公司上市之必要 性主要体现在如下方面：1、建立现代企业制度之需要III持续发展奠定现代企业制度基础，适应现代通过借壳上市，建立现代企业制度，完善 公司法人治理结构，为公司可持续发展奠定 制度基础。贵公司收购上市公司后，通过对 目标公司进行大规模资产重组，

6、将贵公司主 要资产、业务注入上市公司，从而以上市公 司为载体，引入多角度、多层次的社会监督 机制，完善公司法人治理结构，为贵公司可 经济之发展。2、实行名牌战略之需要通过借壳上市，创造公众公司之公众效 应，提高公司知名度，树立公司品牌。贵公 司收购目标公司后，通过对目标公司进行大 规模资产重组，将优质通信资产及业务注入 目标公司，使其快速进入高科技通信产业，Ml为其培育新的利润增长点，必将从根本上提 高公司业绩，切实提升目标公司二级市场形 象，创造震憾性的市场轰动效应。可以说， 网络经济时代本质上是注意力经济时代，受 到市场广泛关注本身就是一笔巨大财富。面 对具有数千万投资者的中国证券市场，贵

7、公 司大手笔的购并重组行动必将引起市场广 泛关注，创造出任何其他广告均无法达到的 市场效应，从而有效扩大贵公司知名度及影 响力。3、建立畅通融资渠道之需要1!1=通过借壳上市，建立畅通融资渠道，为贵 公司长期发展提供持续融资支持。众所周 知，企业发展特别是高新技术企业发展需要 强大的资金支持。资本市场强大的筹资功能 为上市公司提供了源源不断的低成本资金 支持，为上市公司发展注入了强大活力，促 进了上市公司技术创新及其成果的产业化O 公司成功借壳上市后，将确立自身独特融资 优势。一方面，贵公司通过借壳上市获取进 入资本市场之通行证，可根据公司发展需 要，通过配股、增发等方式源源不断从资本 市场筹

8、集大量低成本资金；另一方面，上市 公司比之非上市公司地位相对特殊，银行也 会比较积极地提供信贷支持，公司将处于较 优越的金融环境之中。4、构筑资本运作平台之需要通过借壳上市，直接介入资本市场，强化 公司资本运作，实现公司从产品经营到资本 经营的转型。企业发展既靠产品经营也靠资本经营，特别是在扩张期，大多数企业在产 品经营基础上，主要利用收购兼并等资本运 作方式，迅速形成规模，建立市场领先优势。 通过借壳上市，贵公司可以上市公司作为资 本运作平台，通过配股、增发、收购兼并等 方式实现企业的由强变大，增强公司竞争能1!Ml力。5、股东利益最大化之需要IIIIIIIIIIII通过借壳上市，谋求股东利

9、益最大化。从 股东利益来看，实现资本保值、增值和成功 退出是股东的根本利益。贵公司借壳上市， 为资本流动提供了便捷的“安全通道”，有 利于全体股东的资本保值、增值和成功退 出，符合股东最大利益。另外，从未来中国 证券市场发展趋势判断，国有股及法人股最 终必将实现全流通，其增值空间将非常可 观，收购上市公司股权本身亦是一笔理想的 长期投资。基于以上认识，依托资本市场，积极策划 公司借壳上市，实现公司产品经营与资本运 作之结合，是贵公司今后进一步发展之内在 需求。根据市场成功经验及贵公司具体情况,我 们认为，比较理想之目标公司应满足以下条 件：1、股本结构合理，股本规模适中，具 有较弓g护张另作为

10、壳资源之目标公司，是贵公司实现借壳上市之諜腐黔咖躍模应适T，本扩张潜力有限，后期运作难度加大；股本面，非流通股比例不宜太高，否则不利于整 体运作；在股本规模方面，以适中为宜，总 股本一般不超过2亿股；股本规模太大，股 规模太小，也不利于整体运作。2、股权结构合理，利于相对控股从整体运作考虑，目标公司股权结构应 相对合理，大股东控股地位比较稳定或易于 确立，可通过相对控股完成对目标公司有效 控制。因此，在实际操作中，一般优先考虑 如下目标公司：大股东地位稳定，其他非流 通股东联手亦难撼动大股东控股地位；或者 非流通股权较为分散，通过收购其中几家股 权易于确立大股东控股地位。总体来说，流 通比例高

11、比较有利，如果流通比例在50%以 上，通过收购占总股本29%之非流通股，便 可完成对目标公司有效控制，从而降低收购 成本，减少审批程序，有利于整体运作。3、业绩较差，利于整体策划从整体运作角度考虑，目标公司一般应 选择行业前景暗淡或效益连年滑坡的绩差 甚至亏损类上市公司，理由如下：第一，如 果发展前景不好或效益连年滑坡，公司压力 也大，大股东容易进行股权转让；第二，如 果业绩较差，直接收购成本相对较低；第三, 如果业绩较差，二级市场股价也较低，上升 空间大，有利于长期股权投资。III4、资产相对干净，债务负担轻，利于后续重组作为壳资源之目标公司，可以是亏损公 司，可以没有主营业务，但决不能存在

12、巨额 银行贷款及或有负债等。否则，庞大债务压 力将使后续重组难度加大，从而可能导致整 体策划失败。五.（一）公司简介渤海集团，全称渤海集团股份有限公 司，是1994年5月6日以历史遗留问题上 市之综合类公司。公司注册地址为山东省济 南市淙源大街中段，法定代表人为李甫田先 生。公奇主营业雾为捉电撫血、夭理石成林、 建筑装饰、百货、五金交电、广告、酒店及 娱乐服务等。（二）壳资源评价从表一可以看出，目前渤海集团总股本约为12135万股，其中国家股1760万股,1、股本结构运作。法人股3579万股，流通股6795万股，属于 中小盘股，股本扩张潜力大；同时，由于公 司流通股比例达56%,高于市场平均水

13、平近 20个百分点，股本结构较为理想，利于整体（股） 画（%）、未流通股份1、国家股 17,600,0014.50未流通股份合53,393,124001+ 0二、流通股份1、境内上市人 67,953,6056.00尽匝晋遇敗、.0流通股份合计67,953,605000三、总股本 121,346,7100.0020表_截止2004年6月30日2、股权结构fl大。从表二可以看出，渤海集团股权结构比 较特殊，前三大股东持有公司31%以上股份 （全部非流通股仅占44%）,任何一家股东 所持股份均不超过15%,任意两家股东所持 股份相加均超过第三家，因此，前三大股东 实力比较接近，其所持股份对控股权之确

14、立 均具有相当影响力。对收购方来说，这种股 权结构比较理想，只须收购上市公司29%左 右非流通股份，便可对公司进行有效控制， 从而利于实施杠杆收购；同时，由于前三大 股东实力比较接近，针对各方不同心态，收 购方在谈判过程中将比较主动，回旋余地较股东名称持股数（股）譽黔济南市国资 17,600,0001430潍坊纯碱11,126,720917山东广告9,160,800755长新石材5,700,0004.70保都印刷4,860,0004.01山东东华1,496,0001.23周村仁达1，40&0001.16国泰证券880,0000.73何痈军500,0000.41三鑫实业484,7400.

15、40截止2004年6月30日截止2004年6月30日，渤海集团总资产3、资产负债分析25763.51万元，负债8391.13万元，净资产 16965.98万元（见表三），相对总股本而言, 资产规模不大，债务负担较轻，负债经营程 度不高，收购后不会有历史包袱，利于公司重组运作O项目2004 / 06/302003 / 12/ 312003 /06/30总资产（万 元）25763.5125271.3924451.68应收账款 （万元）6594.275638.624155.64其他应收款 （万元）5539.064677.912664.83存货（万元）404.18342.34395.37负债（万元）8

16、391.138077.806445.11流动负债 （万元）6125.465712.994386.22净资产（万 元）16965.9816803.9117347.44每股净资产（元/股）1.401.381.43每股收益 （刑股）0.010.04-0.03流动比率 （%）107.6598.7094.74速动比率 （%）101.0692.7185.73股东权益比率（）65.8566.4970.95净资产收益 率（）0.962.91-1.91截止2004年6月30日表芻上籲劇1 集团属于比较理想之壳六、收购方案设计（一）渤海集团控制权背景IfIIIMV股权转让套现；其他法人股东也希望实现股据考察，通过

17、利益关系安排或间接控制 其他法人股东，渤海集团实际为公司第三大 股东山东广告所控制，董事会多数成员由其 委派，董事长由其法人代表李甫田出任，公 司高层管理亦为该股东掌控，第一大股东济 南国资局及第二股东对公司经营管理基本 无法介入。由于该公司自1994年上市以来 未从证券市场再融资，生产经营更是每况愈 下，发展前景暗淡，第一、二大股东对公司 经营管理极为不满。据考察，目前第一大股 东国资局有意通过转让其股权，为上市公司 引入新的战略合作伙伴，促进渤海集团及当 地经济发展；第二大股东潍坊纯碱则希望将 权结构调整，为上市公司发展创造机会。因 此，公司在依靠自身内部重组无法扭转不利 局面的情况下，各

18、方面临重组压力比较大， 除第三大股东可能阻外部实力集团介入重 组外，其他各方面将会积极支持对目标公司 实施大规模重组。（二）相对控股基壬以上事实，本次收购渤海集团将分 三步进彳丁 ：IHJ第一步，大连实德与目标公司第一、二 大股东分别签定股权转让协议，协议收购其 所持14.5%及9.17%之股权，共计23.67% 股权；由于上市公司国有股权转让须财政部 审批，且目前财政部已暂停该类审批，因此,第一步只能完成第二大股东9.17%股权之 过户；同时，取得第一大股东对贵公司完全 授权，全权委托管理其所持目标公司14.5% 之胶权；第丄步，在第二大股东所持股权完成过 户并获第一大股东完全授权后，贵公司

19、将取 得对目标公司实际控股股东之相对股权优 势（山东广告持有渤海集团7.55%股权，合 计控制非流通股不超过20.33% ）,并以此为 基础改组公司董事会，初步控制目标公司；1=III第三步，在初步控制目标公司基础上， 与其他法人股东谈判，进一步增持公司股 权，完成对目标公司相对控股；考虑到中国 证监会之要约收购豁免难度，增持后股权不 能超过30%,例如可增持至29.9% o由于目 标公司非流通股仅占总股本44%,山东广告 将最多控制14.1%之非流通股权，无法动摇 贵公司对目标公司之相对控股权。（三）收购成本测算根据经验，上市公司控股权转让价以每 股净资产为基准加部分溢价确定，溢价比例 一般

20、不超过50%,但不能低于每股净资产。 基于以上判断，可初步测算本次收购渤海集 团控股权之直接成本如下：控股方案，本次应收购渤海集团股权为1、根据收购目标公司29.9%股权之相对12135 万股*29.9%二3628 万股;股净资产为14元，根据50%最高溢价比例III确定本次转让价上限为每股21元，故本次渤海集团每股转让价区间为1.42.1元;3、根据预期收购股权数及转让价格区间, 可以褊楚笨次直接收购成耒区间 50807620万元，其均值为6350万元；本次直接收购成本应在6000万元左右。考虑到目标公司股权较为分散，有利于 收购谈判，同时公司经营状况不好，可能导 致每股净资产进一步降低，因

21、此，大致测算（四）支付条款根据经验，上市公司股权转让价款一般 可分三期支付：第一期，双方签订正式股权 转让协议后五个工作日内支付20%；第二 期，股权登记过户全部法律手续齐备后五个 工作日内支付30%；第三期，股权登记过户 完成后五个工作日内支付余款50% o具体支 付条款经双方协商后在正式股权转让协议 中明确。七、资严矍组方案1、资产重组意义III1=1根福中国圧监会最新政策及我们的经 验，为构筑理想的资本运作平台，贵公司收 购渤海集团后，必须进行大规模资产重组， 优化产业结构，净化公司资产，从根本上提 高公司经营业绩，维护广大投资者利益，并 以此为基础，积极申请增发新股，恢复目标 公司融资

22、功能，从而形成贵公司与上市公司 共同发展的良性循环。2、重组原则(1) 实现公司经营战略转移原则；(2) 有利于全体股东利益原则；(3) “公开、公平、公正”原则；(4) 操作合法合规原则。3、重组方式活存量资产基础上，通过资产置换方式对目据考察，贵公司收购渤海集团后，为成 功地进行转型，使上市公司快速进入高科技 领域，拟将旗下卫星通信类优质资产注入上 市公司。根据我们的经验，建议贵公司在盘 标公司进行大规模资产重组，同步完成优质 资产注入及不良资产剥离工作，具体方案将 在充分调查目标公司情况及贵公司优质资 产状况之基础上制定。IX纟女Jj巴Ji?龙彳： 相业将型司入想，效轮呼 般司必弩 一公

23、价O«贵 价h 县市履冋* 瞿入燧扇1着亍嚼暑耆湎鐺廟曲1®<1 n F 绡行预曙&卽H4lu4ik，在，成个并决支50从长例 国念如捧目于投礬，冒成此考标底吸在以购庄公将时立通 城如哪绩坤概，追奮肋极察<&因体目立醪張时霜噸应流 鷲嚼业词彥烈用定市灯积观率吸。整期建平作缰此上获潔a, 癥卷丞通因热作，造珂应口底欝在应短手，工O推,1 fil，曙冋一 。者挥归创寸 柿低刘较为上贅资发IHlIi 薯于逼同畫交辜及立主预域H匕收应价；，* * C : 7 / J/ <z 1注的词价R 火动富公比霞司海且成例几度二盘制有通瓷 娈藕当麗泅L00亲时

24、亠组器擊级IT嗨過兀觀及厶Ji.，股股 的 度畫当果概司价公 司力信公资贵公压通套时 该组届叭11鬻畫蜚增实雷朮厚 島人*1条状市尊司，幅，前果，丰 ，对注®1、现级从者®睐獰。 想，皐r标业灌匸，嬴预 不券参本司机资>飘 :務司基，高公战事薯者多 本务为彻估Mi公词绳提琛入。投到资、2 S具大时,sw，蛋葺榕，淋 ，应基之改过长场上价资WIS结负目底烯趋略S润擊场闲组会而 展策幫一此餐重負 发讚的司司现b 来基囁公LO二上公養 未乙*辟塑值现厶曹凹九.工作进程时间2006/01/15当事人目前，中国证券市场已进入迅猛发展阶 段，充满机遇与挑战，并成就了大批有胆有 识

25、之士。为谋求公司超常规发展，贵公司应 尽快介入资本市场，构筑资本运作平台，以 高科技产品经营为基础，实行更高层面资本 运作，否则可能坐失良机。为加快贵公司借 壳上市进程，特制定工作进程表如下：事件 签订财务顾 问协议2006/01/15司目示厶务偸哥'2006/02/05-2006/04/30与目标公司沟通贵公司、财 务顾问、转 让方多通后识次滤沟判共同上務司、转协议签Hi： I让方过一月 权后半 股户个内改组董事会上述股 权转让 完成后增持目标公 司股权达到 相对控股相对控 股后重组目标公 司2006/09/30借壳上市完 成婁公司.目 标公司贵公司、目 标公司十.结语我们十分珍惜此

26、次与贵公司进行交流的 机会，对贵公司发展前景充满信心。我们愿 为贵公司明日更加辉煌提供最优质、最全 面、最细致的服务，并愿借与贵公司此次合 作之机，进一步增进彼此的信任与了解，进 行长期合作。本着诚意，我们正式提交本策 划书，如获受聘,将深感荣幸，并调集我们 全部资源，竭诚服务。联合证券有限责任公司2006下面为朱自清的散文欣赏，不需要的朋友可 以下载后编辑删除！ ！谢谢！ ！荷塘刀色作者：朱自清这几天心里颇不宁静。今晚在院子里坐着乘凉，忽然 想起日日走过的荷塘，在这满月的光里，总该另有一番样 子吧。月亮渐渐地升高了，墙外马路上孩子们的欢笑，已 经听不见了；妻在屋里拍着闰儿，迷迷糊糊地哼着眠歌

27、。 我悄悄地披了大衫，带上门出去。沿着荷塘，是一条曲折的小煤屑路。这是一条幽僻的 路；白天也少人走，夜晚更加寂寞。荷塘四面，长着许多 树，蓊蓊郁郁的。路的一旁，是些杨柳，和一些不知道名 字的树。没有月光的晚上，这路上阴森森的，有些怕人。 今晚却很好，虽然月光也还是淡淡的。路上只我一个人，背着手踱着。这一片天地好像是我 的；我也像超出了平常的自己，到了另一世界里。我爱热 闹，也爱冷静；爱群居，也爱独处。像今晚上，一个人在 这苍茫的月下，什么都可以想，什么都可以不想，便觉是 个自由的人。白天里一定要做的事，一定要说的话，现在 都可不理。这是独处的妙处，我且受用这无边的荷香月色 好了。曲曲折折的荷塘

28、上面，弥望的是田田的叶子。叶子出 水很高，像亭亭的舞女的裙。层层的叶子中间，零星地点 缀着些白花，有袅娜地开着的，有羞涩地打着朵儿的；正 如一粒粒的明珠，又如碧天里的星星，又如刚出浴的美人。 微风过处，送来缕缕清香，仿佛远处高楼上渺茫的歌声似 的。这时候叶子与花也有一丝的颤动，像闪电般，霎时传 过荷塘的那边去了。叶子本是肩并肩密密地挨着，这便宛 然有了一道凝碧的波痕。叶子底下是脉脉的流水，遮住了, 不能见一些颜色；而叶子却更见风致了。月光如流水一般，静静地泻在这一片叶子和花上。薄 薄的青雾浮起在荷塘里。叶子和花仿佛在牛乳中洗过一样; 又像笼着轻纱的梦。虽然是满月，天上却有一层淡淡的云, 所以不

29、能朗照；但我以为这恰是到了好处一一酣眠固不可 少，小睡也别有风味的。月光是隔了树照过来的，高处丛 生的灌木，落下参差的斑驳的黑影，峭楞楞如鬼一般；弯 弯的杨柳的稀疏的倩影，却又像是画在荷叶上。塘中的月 色并不均匀；但光与影有着和谐的旋律，如梵婀玲上奏着 的名曲。最新有关系学生会竞选演讲稿范文敬的学校领导、老师、亲爱的同学们:大家好！我是来自xx班的XX。我性格活泼开朗,处事沉着、果断，能够顾全 大局。今天我很荣幸地站在这里表达自己由来已久的愿望：我要 竞选学生会宣传部部长。”我在这里郑重承诺：我将尽全力完成 学校领导和同学们交给我的任务，使学生会成为一个现代化的积极 团体,成为学校的得力助手和

30、同学们信赖的组织。我已经在团委会纪检部（或班级的干部）工作了近一年的段时间，从工 作中z我学会了怎样为人处世、怎样学会忍耐,怎样解决一些矛盾, 怎样协调好纪检部各成员之间的关系,怎样处理好纪检部与其它部 门之间的关系，怎样动员一切可以团结的力量，怎样提拔和运用良 才，怎样处理好学习与工作之间的矛盾。这一切证明：我有能力胜 任学生会宣传部部长一职,并且有能力把学生会发扬光大。假如我当上了学生会宣传部长，我要进一步完善自己，提高自己各 方面的素质，要进一步提高自己的工作热情，以饱满的热情和积极的心态去对待每一件事情;要进一步提高责任心，在工作中大胆创新, 锐意进取，虚地向别人学习;要进一步的广纳贤

31、言，做到有错就改, 有好的意见就接受,同时坚持自己的原则。假如我当上了学生会宣传部部长，我要改革学生会的体制。真正的 做到优胜劣汰，做到日日清，周周结，每周都对各部门的 负责人进行考核”通过其部门的成员反应情况”指出他在工作中的 优点和缺点,以朋友的身份与他商讨解决方案并制走岀下阶段的计 划。经常与他们谈心,彼此交流对生活、工作的看法,为把学生会工作 做好而努力。开展主席团成员和各部长及负责人常作自我批评,自 我检讨的活动,每月以书面材料形式存入档案。我还将常常找各部 门的成员了解一些情况,为作岀正确的策略提供可靠的保证。还要 协调好各部门之间的关系，团结一切可团结的力量，扩大学生会宣 的影响

32、及权威。假如我当上了学生会宣传部部长,我将以奉献校园,服务同学为宗旨,真正做到为同学们服务，代表同学们行使合法权益，为校园的建设尽心尽力。在学生会利益前,我们坚持以学校、大多数同学的利益为重决不以公谋私。努力把学生会打造成一个学生自己 管理自己，高度自治，体现学生主人翁精神的团体。行动才是开在成功之路上的鲜花。我想”如果我当选的话”一定会言必行,行必果。请各位评委给我一张信任的投票,给我一个施展才能的机会!荷塘的四面，远远近近，高高低低都是树，而杨柳最 多。这些树将一片荷塘重重围住；只在小路一旁，漏着儿 段空隙，像是特为月光留下的。树色一例是阴阴的，乍看 像一团烟雾；但杨柳的丰姿，便在烟雾里也

33、辨得出。树梢 上隐隐约约的是一带远山，只有些大意罢了。树缝里也漏 着一两点路灯光，没精打采的，是渴睡人的眼。这时候最 热闹的，要数树上的蝉声与水里的蛙声；但热闹是它们的, 我什么也没有。忽然想起采莲的事情来了。采莲是江南的旧俗，似乎 很早就有，而六朝时为盛；从诗歌里可以约略知道。采莲 的是少年的女子，她们是荡着小船，唱着艳歌去的。采莲 人不用说很多，还有看采莲的人。那是一个热闹的季节， 也是一个风流的季节。梁元帝采莲赋里说得好：于是妖童媛女，荡舟心许；鵝首徐回，兼传羽杯；權 将移而藻挂，船欲动而萍开。尔其纤腰束素，迁延顾步； 夏始春余，叶嫩花初，恐沾裳而浅笑，畏倾船而敛裾。可见当时嬉游的光景了

34、。这真是有趣的事，可惜我们 现在早已无福消受了。于是又记起西洲曲里的句子：釆莲南塘秋，莲花过人头；低头弄莲子，莲子清如水。 今晚若有采莲人，这儿的莲花也算得“过人头” 了；只不 见一些流水的影子，是不行的。这令我到底惦着江南了。 一一这样想着，猛一抬头，不觉已是自己的门前；轻轻地 推门进去，什么声息也没有，妻已唾熟好久了。在北京住了两年多了，一切平平常常地过去。要说福气, 这也是福气了。因为平平常常，正像“糊涂”一样“难得”，特别 是在“这年头”。但不知怎的，总不时想着在那儿过了五六年转 徙无常的生活的南方。转徙无常，诚然算不得好日子;但要说 到人生味，怕倒比平平常常吋候容易深切地感着。现在终

35、日看 见一样的脸板板的天，灰蓬蓬的地;大柳高槐，只是大柳高槐 而已。于是木木然，心上什么也没有;有的只是自己，自己的 家。我想着我的渺小，有些战栗起来;清福究竟也不容易享的。这几天似乎有些异样。像一叶扁舟在无边的大海上，像一 个猎人在无尽的森林里。走路，说话，都要费很大的力气;还 不能如意。心里是一团乱麻，也可说是1团火。似乎在挣扎着, 要明白些什么，但似乎什么也没有明白。“一部十七史， 从何处说起，”止可借来作近日的我的注脚。昨天忽然有人提 起我的南方的诗。这是两年前初到北京，在一个村店里， 喝了两杯“莲花白”以后，信笔涂出来的。于今想起那情景，似 乎有些渺茫;至于诗中所说的，那更是遥遥乎远

36、哉了，但是事 情是这样凑巧：今天吃了午饭，偶然抽一本旧杂志来消遣，却 翻着了三年前给S的一封信。信里说着台州，在上海，杭州， 宁波之南的台。这真是“我的南方”了。我正苦于想不出，这却 指引我一条路，虽然只是“一条”路而己。朱自清一封信燕子去了，有再来的时候;杨柳枯了，有再青的时候;桃花 谢了，有再开的时候。但是，聪明的，你告诉我，我们的日子 为什么一去不复返呢？一一是有人偷了他们罢：那是谁？又藏在 何处呢？是他们自己逃走了罢：现在又到了哪里呢？ Z我不知道他们给了我多少日子;但我的手确乎是渐渐空虚 了。在默默里算着，八千多日子已经从我手中溜去;像针尖上 一滴水滴在大海里，我的日子滴在时间的流里

37、，没有声音，也 没有影子。我不禁头涔涔而泪潸潸了。一载自匆匆这时我们都有了不足之感，而我的更其浓厚。我们却只不 愿回去，于是只能由懊悔而怅惘了。船里便满载着怅惘了。直 到利涉桥下，微微嘈杂的人声，才使我豁然一惊;那光景却又 不同。右岸的河房里，都大开了窗户，里面亮着晃晃的电灯， 电灯的光射到水上，蜿蜒曲折，闪闪不息，正如跳舞着的仙女 的臂膊。我们的船已在她的臂膊里了;如睡在摇篮里一样，倦 了的我们便又入梦了。那电灯下的人物，只觉像蚂蚁一般，更 不去萦念。这是最后的梦;可惜是最短的梦!黑暗重复落在我们 面前，我们看见傍岸的空船上一星两星的，枯燥无力又摇摇不 定的灯光。我们的梦醒了，我们知道就要上岸了;我们心里充 满了幻灭的情思。:-载自桨声灯影里的秦淮河近几年来，父亲和我都是东奔西走，家中光景是一日不如 一日。他少年出外谋生，独力支持，做了许多大事。那知老境 却如此颓唐!他触日伤怀，自然情不能自已。情郁于中，自然 要发之于外;家庭琐屑便往往触他之怒。他待我渐渐不同往日。 但最近两年的不见，他终于忘却我的不好，只是惦记着我，惦 记着我的儿子。我北来后，他写了一信给我，信中说道，“我 身体平安，惟膀子疼痛利害，举箸提笔，诸多不便，大约大去 之期不远矣。”我读到此处，在晶莹的泪光中，又看见那肥胖 的，青布棉袍，黑布马褂的背影。唉!我不知何时