对外股权投资管理办法

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1、对外股权投资管理办法第一章 总则第一条 为规范四川宏华石油设备有限公司(以下简称“宏华公司”或“公司”)及下属各控股子公司的对外股权投资（以下简称“对外投资”）和股权处置行为，促进公司资源的整体优化配置，依据国家相关法律法规和公司有关规定，制定本办法。第二条 本办法中的对外投资是指宏华公司和所属控股子公司（宏天、友信、科贸等）以货币资金、实物、无形资产等对境内外其他法人实体或经济组织的长期投资。包括发起投资、追加投资、收购兼并和合资合作项目等。第三条 本办法中的股权处置是指宏华公司和所属控股子公司对其长期投资的处置。包括股权转让、股权清算等。第四条 对外投资和股权处置需遵守的原则：（1） 有利

2、于加快公司整体持续较快协调发展，提高核心竞争力和整体实力；（2） 有利于促进产权有序流转和资源有效配置，提升资产质量，加快企业经营机制转换；（3） 有利于防范经营风险，提高投资收益，维护出资人资本安全；（4） 有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。第二章 对外投资方向和标准第五条 对外投资的方向（1） 具备相当规模，适合整体经营，对公司主营业务发展有重大战略意义的投资。（2） 与公司主营业务相关，且对所属控股子公司有重大影响的投资。（3） 市场前景较好，与主营业务关联度不大的社会通用性业务，鼓励引入外部增量资金，利用企业现有存量资产的投资。（4） 利用社会资源，发挥企业优势，预期投资

3、回报率高的收益性投资。第六条 投资资本回报率（年平均净收益/投资资本）标准（1） 第五条第一、二款的投资资本回报率不低于10%，特殊的不应低于行业平均回报率。（2） 第五条第三款的投资资本回报率不低于8%，特殊的不应低于行业平均回报率。（3） 第五条第四款的投资资本回报率不低于12%。现金回报率原则上不低于一年期银行贷款基准利率。（4） 对企业具有战略意义，投资资本回报率不符合标准的投资项目由董事会专项审议决策。第三章 对外投资权限与审批决策程序第七条 宏华公司为对外投资主体。所属控股子公司原则上不得进行对外投资。依据公司法设立的公司制企业，必须建立健全内部风险控制体系，其对外投资权限要按照经

4、股东大会批准的公司章程的规定权限执行。第八条 对外投资的审批管理（1） 第六条第一、二、四款投资项目，以宏华公司为主体的投资项目和以所属企业为主体投资金额在（ ）万元以内的投资项目由宏华公司总经理办公会审批，金额在（ ）万元以上的投资项目由宏华公司董事会审批，金额在（ ）万元以上的投资项目由宏华公司股东大会审批；（2） 中外合资合作、股份公司、金融证券、委托理财等领域项目不论规模大小，一律由宏华公司董事会审批。（3） 现阶段按照与投资人的协议要求，金额在100万美元以内的投资项目由宏华公司总经理办公会审批，金额在100万美元以上的投资项目由宏华公司董事会审批第九条 对外投资决策原则上要经过项目

5、立项、可行性研究、项目设立三个阶段。（1） 项目立项阶段包括对外谈判、投资项目初步评价及形成投资意向书草案（合资合作项目需要编制项目建议书）等；（2） 可行性研究阶段包括形成对外投资协议或合同及公司章程草案、投资项目的可行性分析（合资合作项目需要编制项目可行性研究报告）、环境影响评估、投资决策和履行批准手续等。对于涉及生产、储存危险化学品、使用危险化学品等高危行业的建设项目，在进行项目可行性研究时，应对安全生产条件进行专门论证，编写项目安全评价报告书；（3） 项目设立阶段包括招股（需要的）、投资人签订投资协议或合同、批准公司章程、推荐管理者、设立机构和认缴出资等。第十条 追加投资项目要按照项目

6、建议书可行性研究报告的程序由财务总监会同有关部门审查后，提交宏华公司总经理办公会审核，董事会审批。第十一条 新设投资项目、合资合作企业建设项目和收购兼并项目要按照项目建议书可行性研究报告项目设立的程序，由战略投资中心会同有关部门审查项目建议书和可行性研究报告，提交宏华公司总经理办公会审核，董事会审批。第十二条 宏华公司和所属控股子公司发起设立的投资项目，引入自然人特别是内部职工股时，必须充分揭示项目基本情况、投资风险、募集资金投向和投资人的权利义务，并依法建立规范的内部职工持股组织和管理制度。必要的应引入独立董事或职工监事，完善公司治理结构。第十三条 宏华公司和所属控股子公司要严格对外投资项目

7、上报前的市场调查、技术论证和经济评价分析。重大投资项目的可行性研究应聘请有相应资质的科研机构、中介机构或有关专家进行咨询或参与评估、论证，严格履行企业内部决策程序。第十四条 对外投资的协议、合同、章程谈判和审批应遵循下列程序：（1） 战略投资中心与合资、合作或被购并方进行初步接触和谈判并签署意向书草案，报总经理审批；（2） 投资各方共同委托有资质的咨询评估单位编报可行性研究报告；同时公司组织谈判小组，与对方进行谈判，形成合资、合作或购并协议、合同、章程草案。谈判小组由战略投资中心、董秘办、财务部、审计部、办公室等部门的人员组成；（3） 协议、合同、章程草案经公司董事会审查批准后，宏华公司或所属

8、控股子公司与合资、合作和被购并方正式签约。第四章 股权处置的管理第十五条 宏华公司和所属控股子公司的股权处置事项须经由宏华董事会批准。第十六条 股权处置应按照公司法等相关法律法规履行法定程序。第十七条 实施处置前，宏华公司或所属控股子公司应对拟处置的投资进行清产核资和审计，并委托具有相关资质的资产评估机构进行资产评估，评估值作为确定处置价格的参考依据。第十八条 股权转让程序（1） 对于需要转让的股权项目，所属控股子公司在宏华公司授权下，或者宏华公司自身要主动联系受让方，并按照规范的法律程序进行转让；（2） 股权转让价格一般以净资产评估、市盈率法、资产重置法、现金流量折现等价值评估方法测算底价，

9、通过拍卖、招投标或协议转让等方式确定；（3） 股权转让应与受让方进行充分谈判和协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事项后，拟订股权转让意向书草案，将转让方式、转让价格、股权转让申请报告、股权转让说明书及相关资料一起上报宏华公司董事会审批；（4） 宏华公司或所属控股子公司按照宏华公司董事会的批准，对外签订股权转让协议（合同）等法律文件；（5） 宏华公司或所属控股子公司负责股权处置方案具体实施工作，按照合法程序进行股权转让，做好工商注册变更等相关工作，相关处置结果统一在宏华公司战略投资中心、董秘办备案。第十九条 股权清算程序（1） 被投资企业因营业期限届满、股东大会决议和出现公司章程中规定的其他解

10、散事由均应组织清算。宏华公司自身或授权所属控股子公司促成被投资企业召开股东大会，形成清算决议，进入法定清算程序：成立清算小组、通知并公告、处分企业财产、注销登记与公告，并将清算结果统一在宏华公司战略投资中心、董秘办备案；（2） 被投资企业需要延长经营的，按照对外投资权限审批；（3） 对于已经停业或无法追溯被投资人的投资项目，能够提供核销的有效证据，可以进行核销；不能提供合理的证据，宏华公司或所属控股子公司要提供特定事项的企业内部证据，报宏华公司董事会批准后可以通过“账销案存”的方式予以核销，并另设台账进行备案管理，继续保留权益追索权。第五章 对外投资和股权处置管理职责第二十条 宏华公司相关职能

11、部门是对外投资和股权处置管理的决策参谋部门和检查监督部门，其主要职责是：（1） 财务部：负责对我方出资的非现金资产进行评估；按对外投资计划筹措和拨付资金；负责对外投资协议、合同和公司章程中有关财务会计条款的审查；负责回收对外投资收益；负责股权处置过程中的帐务处理； （2） 审计部：负责对外投资和股权处置的审计和实施过程监督；负责对外投资和股权处置的效能监察；（3） 人力资源部：负责审查对外投资新设法人实体的机构设置方案；提出向被投资单位委派（或推荐）董（监）事和高管人员的人选，履行委派（或推荐）手续；明确派出人员的管理权限、选派程序和考核要求；（4） 战略投资中心：负责对外投资规划和项目的立项

12、审查；负责审查与对外投资项目有关的固定资产投资建设项目的项目建议书和可行性研究报告；负责对外投资的统计工作；负责对外投资中有关出资方式、股权设置、收益或利润分配、风险和亏损分担等的审查和管理；跟踪对外投资项目的运行状况，组织后评价工作，为董事会提供辅助决策支持； （5） 董秘办：参与有关谈判和协议、合同、章程等法律文件起草工作；处理所涉及的法律论证、法律纠纷、外聘律师、商标使用等法律事务；负责有关签约文本的最终审查及办理有关授权等法律手续，组织起草相关议案，筹备股东大会、董事会会议，按照信息披露管理办法和香港证监会、联交所的有关要求，予以信息披露。第六章：考核与监督第二十一条 对外投资按可行性

13、研究报告提出的投资资本回报率纳入宏华公司预算考核。宏华公司注入到所属企业投资项目的资金按投资资本回报率，纳入对所属企业的预算考核。第二十二条 对于利用股权处置之机，转移、侵占、侵吞、有意低价转让、核销公司资产的，一经查实将严肃追究处理，视轻重给予公司纪律处分；触犯刑律的要移交司法机关进行处理。第七章 附则第二十三条 本制度由宏华公司战略投资中心负责制订、修改并解释。此前宏华公司的相关管理规定，凡与本制度有抵触的，均依照本制度执行。第二十四条 本制度未尽事宜，执行国家有关法律、法规和公司的有关规定。第二十五条 本制度经宏华公司董事会审议通过后生效实施。编写可行性研究报告的基本要求和框架编写可行性

14、研究报告是投资者决策的依据，是一个项目的总体计划。一份好的可行性研究报告需根据所掌握的资料、过往经验、已有的技术，对将来的投入、资产、产品、经营、回报等做出尽可能全面和准确的预测。可行性研究报告要求内容客观、中肯、详实、有前瞻性。对不同性质的项目，可行性研究报告有不同的形式，内容不尽相同。为便于我部投资业务人员和各部门在实际操作时有明确的依据，特制定本可行性研究报告的基本要求和框架，供实际投资业务人员参考掌握。各部门及业务人员可根据具体的项目对可行性研究报告的内容作必要的增删调整，灵活应用。第一部分 总体情况一、目录详列本报告各章节段落的标题名称及页码。二、报告摘要简述本报告的核心内容，项目名

15、称、项目合作各方、地址、产品、产量、投资总额、估计回报、项目总体评价等最重要的信息。三、进行可行性研究的基本原因及考虑1) 项目的来源和提出2) 我集团的发展方向、发展策略、项目与我集团的发展方向与策略的吻合程度3) 项目与我集团及已有的业务和资产的配合程度、可否产生协同优势4) 我集团的人才、资金、经验、网络、和其他资源对项目的支持程度和放大作用四、总论1) 建议的项目名称、性质2) 可行性研究报告的编制依据3) 可行性研究的范围4) 编制指导思想和规划设计的原则5) 项目构成6) 项目的主要经济技术指标7) 本研究报告的结论8) 建议第二部分 项目外在因素分析一、行业状况1) 行业的性质2

16、) 该行业国内、国外的总体状况、规模3) 国内、国外前十大行业领导者的状况4) 行业技术的演变5) 行业的增长性二、市场情况与拟建项目的规模1) 具体产品的介绍、产品的特点、产品的选择2) 产品过往的生产销售情况3) 未来产品的市场预测、产品的增长性4) 类似的产品、产品的可取代程度5) 合作各方在该行业、该产品的经验，特长6) 目前和潜在的主要竞争对手分析7) 技术进步对产品前景及市场竞争势态的影响8) 建厂规模的建议三、政策法规1) 国家对行业的总体指导方针、发展策略2) 国家法律和政策对该行业和具体产品的规定限制、基本要求3) 产品进口、出口的鼓励或限制措施，关税税率4) 国家和地方对行

17、业和产品的税费(利得税、增值税、销费税、其他税项)的规定5) 地方对合资企业的限制和优惠措施、政策，地方政府的书面保证和承诺6) 国际上对该行业(或相关行业)、该产品(或相关产品)的公约和协定，中国是否参加(签署)了这些公约，作了哪些承诺7) 环保要求8) 宗教、民族、国民生活习惯、社会舆论对行业和产品的影响四、技术来源和支持1) 国际上现行的主要技术流派、技术的使用者及拥有者2) 各技术的特点和成本，对人才、原材料、环境的要求和影响，对生产过程、生产成本、产品质量、产品数量的影响3) 技术的获得程度、难易程度，安全性、可靠性如何保证4) 如何配合和跟上不断变革的技术发展5) 国内和国际上对各

18、主要技术的使用有何法律或行政性的限制，国际上有无条约或公约规限这些技术的发明和使用，中国有无加入或签署这些条约或公约6) 技术的选择五、选址与建厂条件1) 对所在地各种软硬环境的要求，包括但不限于2) 对原材料的要求3) 对交通运输和通信条件的要求 4) 对能源、水等的要求5) 对经济基础、消费水平的要求6) 对配套设施的要求7) 对人员素质的要求8) 对土地及其他资源的要求9) 对环境及环保条件的要求10) 对其他方面的要求六、厂址的确定1) 可供选择的厂址的几个方案2) 各厂址的地理位置、地理概况、人文历史概况3) 各厂址所在地的经济状况(人口、按性别年龄学历职称工种和区域的人口分布、经济

19、总量、经济的行业分布、前十大行业、前十大税收和盈利大户、经济上的优势和劣势、人均收 入、按行业的人均收入、就业情况、各岗位各工种的工资水平，其他)4) 各厂址及其所在地的交通状况(与市中心的距离、与中心城市的距离、与中心城市的交通方式、铁路、公路、高速公路、港口、码头的可使用程度、方便程度、收费水平、距离等)5) 各厂址所在地的资源状况(水源、河流、煤炭、所需的主要原辅材料的生产、供应、价格、质量等)6) 各厂址及其所在地的土地状况(土地供应量、平均价格、各项相关收费、可使用程度、需投入的整治成本、拟使用的土地的属性(划拨、征用、转让、入股等)、拟使用的土地的权 属、价格、需办理哪些手续、可否

20、办理土地产权证书、可否转让、可使用年限、是否规定了特定用途、周围有无进一步发展的空间、该区的总体规划、地质状况等等)7) 各厂址周围的其他情况(通信、商业、供水、供电、垃圾处理、污水处理、其他相关服务及设施)8) 各厂址所受到的各种限制(例如楼宇高度、面积、厂区范围、道路、出入口、噪声等)9) 所在地的鼓励政策(税收、各项费用、贷款、资助、人员流动、人员户口、子女入学、政府对行业和项目的态度、受限制的原辅材料供应、资源和资产作价、人员处理和招聘、各种审批手续的办理、原料和产品的进出口审批或许可证配额的使用、其他)10) 项目在当地的作用和影响(就业、税赋、产值、利润、相关产品流通、对相关行业的

21、带动力、对资金流转的带动力、对提高当地在全市全省全国的知名度、对调整产业结构的作用、对消耗当地多余或过剩资源的作用等等)11) 厂址的最后确定(以上各因素的综合结果)七、总体布局与交通运输1) 总平面布置(主厂房、辅助厂房、配套生产设施(锅炉房、电厂、变电所、空压站、水泵 房、污水处理站、其他污染物处理场、垃圾处理或堆放场等等)、仓库、道路、绿化、办公楼、生活设施(食堂、浴室、倒班宿舍、职工宿舍等等)2) 竖向设计3) 物流走向4) 交通运输(铁路线、码头、装卸区、货物和车辆缓冲区，车辆进出流向)八、环境保护1) 厂区环境基本状况2) 主要污染源和污染物3) 国际上通行和国家规定的标准4) 设

22、计拟采用的标准5) 控制污染物治理方案及其效果(污水处理、除尘除杂、垃圾处理等)6) 资源开发利用对生态和环境产生的影响7) 资源开发利用对经济技术指标的影响8) 环境影响分析9) 环保投资10) 建议九、职业安全、卫生与消防1) 国外的流行做法及国家的有关规定2) 主要设计依据3) 主要危害因素成因及分析4) 主要防护措施及预期效果5) 消防设施及安排6) 职业安全卫生投资十、项目潜在的外部机会(OPPORTUNITY)与风险(THREAT)提出和讨论存在和可能出现的机会与风险，包括技术、市场增长性、产品周期、人才、资金、销售方式、产品责任、汇率变化、政策法律、领导人变动、环保、国际公约等因

23、素的影 响。第三部分 项目内在因素分析(非量化因素)一、项目背景资料1) 拟合作的企业、机构名称、地址、联系人、负责人、以及这些企业和机构的背景、过往业绩介绍2) 拟合作的企业的股东构成、各股东的基本情况3) 项目背景及投资建设的必要性和意义二、生产工艺与设备选型1) 生产纲领2) 生产工艺流程3) 生产工艺子框图及简述4) 工艺设备选型5) 选定的生产工艺和设备在国内国外的使用情况、使用经验6) 生产定员7) 技术、工艺、设备的估价或成本8) 主要工艺技术经济指标三、辅助设施与公用工程1) 锅炉房及发电厂2) 机修车间3) 给水、排水工程4) 采暖、通风、除尘、制冷、空压站及热力管道5) 供

24、电6) 仪器、仪表及控制系统7) 土建工程8) 辅助设施与公用工程的估价或成本四、资源综合利用、节能节水1) 国内国外综合利用的例子与成效2) 资源综合利用方案3) 节能、节水4) 相关的成本与回报估算五、组织机构与职工定员1) 企业组织架构2) 工作制度3) 员工来源、员工使用和招聘4) 职工定员5) 员工工资及福利制度六、实施计划与人员招聘培训1) 项目规划与实施时间表(政府审批立项、有关批准证许可证的取得、组建筹建班子、委托聘请设计者、进行和完成详细设计、设计方案的审定和批准、基础建设动工与进度、设备定购制造和交货、设备安装调试、试生产、合格验收等等)2) 人员培训3) 项目投产规划七、

25、质量保证1) 原辅材料的质量指标2) 产品的质量指标3) 包装的质量指标4) 售前售后服务的质量指标5) 环境的质量指标6) 国内外同行业或相类似行业的相关质量指标和保证体系7) 保证质量的具体措施和体系八、产品销售1) 可供选择的多种市场定位、目标对象、定价2) 经比较确定的市场定位、目标对象、定价3) 可供选择的多种销售渠道、销售方式4) 经比较确定的销售渠道、销售方式5) 品牌的建立与维护6) 售前售后服务体系的建立(量化因素)九、投资估算与资金来源1) 编制依据2) 编制方法3) 投资估算4) 资金来源与资金筹措(股东现金投入、银行借款、实物投入等)十、利润预测1) 每期的销售数量2)

26、 销售产品的单价3) 每期的销售收入4) 每期的销售成本5) 各项期间费用明细6) 各项税费7) 各项汇率损益8) 总的利润预测十一、现金流量预测1) 经营活动产生的现金流量预测2) 投资回报产生的现金流量预测3) 税赋产生的现金流量预测4) 投资活动产生的现金流量预测5) 融资活动产生的现金流量6) 各期的起止现金余额及现金变化预测十二、财务分析及经济评估1) 基础数据(包括前期投入、固定资产、流动资产、注册资本、股东贷款、其他贷款、各项资产明细、各项负债明细；每期的利润预测；每期的现金流量估算)2) 根据基础数据建立财务模型或数学模型3) 根据财务模型或数学模型进行财务评价(包括比率分析、

27、回报分析、NPV计算、敏感性分析等)4) 根据财务评价进行投资估算(VALUATION)并得出评价结论(CONCLUSION)十三、项目的内在优势(STRENGTH)及弱点(WEAKNESS)提出和讨论项目存在和可能出现的优势与弱点，包括技术、市场、人才、资金、产品链、竞争、销售网络、品牌、质量、经验、规模、地域、原辅材料、领导人能力等因素的影响。第四部分 其他1) SWOT分析(S：STRENGTH，W：WEAKNESS，O：OPPORTUNITY， T：THREAT)，重点讨论如何利用项目面临的机会，利用自己的优势和强项，克服自己的弱点，抵销各项风险，引证项目投资的利弊。2) 根据项目的具

28、体情况需进行分析或指出的其他问题第五部分 行动计划详列本可行性研究报告之后，直至项目建成，正式投产这一段时期与项目有关的各项工作内容、进度、时间安排、所需的人力资源、资金以及其他资源的配合。主要工作包括(但不限于)：1) 与合资合作伙伴洽谈，达成合资合作协议2) 向政府有关部门提交项目建议书、项目可行性报告，申请立项3) 与合资伙伴正式签订合资协议书、公司章程等法律文件4) 向政府商务管理部门提交所需的文件，申请批准成立独资或合资公司5) 向工商行政管理部门提交所需的文件，申请签发营业执照6) 按照合资合同及公司章程的规定，根据股东的提名，组建公司董事会，尽快召开第一次董事会会议7) 按照合资

29、合同及公司章程的规定，筹组总经理、副总经理等为主的经营领导班子，由董事会正式任命上任，同时由董事会决定经营管理班子的职权、待遇、工作目标、考评措施、奖罚措施等8) 由总经理、副总经理为主的经营领导班子组建公司的其他机构，物色和招聘其他人员9) 确定注册资本到位时间，资金到位后办理验资手续10) 给股东签发出资证明书11) 向税务部门提交有关文件，办理税务登记12) 向海关提交有关文件，办理海关登记13) 向质量标准部门提交文件，办理企业标准编码14) 向工商行政管理部门提交文件，办理法人代表登记15) 向外汇管理部门提交文件，办理外汇登记16) 向银行提交有关文件，办理开户及借款手续17) 向

30、劳动、卫生、消防、环保、公安等职能部门提交文件，办理相应部门的登记批准手续18) 购买、承让、征用或租用土地，向土地管理部门提交有关文件，办理土地使用权证19) 购买、承让或租用建筑物，向房产管理部门提交有关文件，办理房产权证书20) 向国家专利局等知识产权管理部门提交文件，办理专利、版权等知识产权的过户登记手续21) 办理水、汽、电、暖、污水、通信等的入网使用手续22) 视需要向其他各有关部门提交文件，申请办理相关的批准证或特许证书(例如向商务部、海关、外汇管理局申请办理进出口权审批手续)23) 催收股本金24) 如有实物投入需列出详细清单，先进行资产评估，并进行清点25) 签订技术转让合同、商标使用合同等文件，报政府有关部门批准26) 委托规划和设计单位，对厂区及各建筑物进行正式规划和设计，报政府有关部门批准27) 确定建筑施工队伍，签订建筑施工合同、设备安装合同28) 办理动工建设厂房或其他建筑的审批手续29) 建设厂房或其他建筑物30) 确定供应商和采购办法，采购设备及其他器材31) 验收厂房等建筑物，安装调试有关设备，办理厂房等新建筑物的产权证书32) 招聘员工，与员工签订劳动合同，培训员工33) 制定公司管理大纲、详细的规章制度34) 采购各种原辅材料35) 组织生产、组织销售36) 开展其他经营活动