私募基金基础知识

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1、私募基金基础知识一、基金的定义及专业名词解释：1、基金的定义：基金从广义上说，基金是指为了某种目的而设立的具有一定数量的资金。例如，信托投资基金、单位信托基金、公积金、保险基金、退休基金，房地产基金，矿业基金，各种基金会的基金等。从会计角度透析，基金是一个狭义的概念，意指具有特定目的和用途的资金。假设您有一笔钱想投资债券、股票、房地产开发、矿业并购等这类证券进行增值，但自己又一无精力二无专业知识，而且你钱也不算多，就想到与其他10个人合伙出资(LP)，雇一个投资高手，操作大家合出的资产进行投资增值（GP）。但这里面，如果10多个投资人都与投资高手随时交涉，那时还不乱套，于是就推举其中一个最懂行

2、的牵头办这事。定期从大伙合出的资产中按一定比例提成给他，由他代为付给投资高手劳务费报酬，当然，他自己牵头出力张罗大大小小的事，包括挨家跑腿，有关风险的事向高手随时提醒着点，定期向大伙公布投资盈亏情况等等，不可白忙，提成中的钱也有他的劳务费。上面这些事就叫作合伙投资。 将这种合伙投资的模式放大100倍、1000倍，就是基金。 这种民间私下合伙投资的活动如果在出资人间建立了完备的契约合同，就是私募基金。如果这种合伙投资的活动经过国家证券行业管理部门（中国证券监督管理委员会）的审批，允许这项活动的牵头操作人向社会公开募集吸收投资者加入合伙出资，这就是发行公募基金，也就是大家现在常见的基金。2、基金的

3、专业名词解释：l 基金净值：基金资产净值是在某一时点上，基金资产总市值扣除负债后的余额，代表持有人的权益。单位基金资产净值即每一基金单位代表的基金资产净值。单位基金资产净值（总资产总负债）基金单位总数其中，总资产指基金拥有的所有资产，包括股票、债券、银行存款和其他有价证券等；总负债指基金运作及融资时所形成的负债，包括应付给他人的各项费用、应付资金利息等；基金单位总数是指当时发行在外的基金单位的总量。累计单位净值单位净值基金成立后累计单位派息金额。l LP与GP：私募基金的组织形式一般采取有限合伙公司制。合伙式基金包括有限合伙人(Limited Partner)和一般合伙人(General Pa

4、rtner)。前者(LP)类似于公司股东，以其所投资的金额为限承担有限责任，但不参与基金的日常经营管理，其收益为公司的利润分成；后者(GP)是专业的基金管理人，作为法人代表负责组建基金管理公司和基金日常经营管理，收益为管理费和利润分成，利润分成为公司利润的20%。私募基金按投资行业划分，可分为商业银行业务和风险投资业务。l VC与PE： VC是风险投资Venture Capitalist它以一定的方式吸收机构和个人的资金，投向于那些不具备上市资格的中小企业和新兴企业，尤其是高新技术企业。风险投资基金无需风险企业的资产抵押担保，手续相对简单。它的经营方针是在高风险中追求高收益。风险投资基金多以股

5、份的形式参与投资，其目的就是为了帮助所投资的企业尽快成熟，取得上市资格，从而使资本增值。一旦公司股票上市后，风险投资基金就可以通过证券市场转让股权而收回资金，继续投向其它风险企业。对于风险企业而言，通过风险投资基金融资不仅没有债务负担，还可以得到专家的建议，扩大广告效应，加速上市进程。特别是高新技术产业，风险投资通过专家管理和组合投资，降低了由于投资周期长而带来的行业风险，使高新技术产业的高风险和高收益得到有效的平衡，从而为产业的发展提供足够的稳定的资金供给。此外，作为风险投资基金的投资者，也可以从基金较高的规模经济效益与成功的投资运作中获取丰厚的投资回报。 Private Equity（简称

6、“PE”）在中国通常称为私募股权投资：是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。有少部分PE基金投资已上市公司的股权（如后面将要说到的PIPE），另外在投资方式上有的PE投资如Mezzanine投资亦采取债权型投资方式。狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。在中国PE多指后者，以与VC区别。 l 并购基金和夹层资本。 并购基金是专注于对目标企业进行并

7、购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。 并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业；其他私募股权投资对企业控制权无兴趣，而并购基金意在获得目标企业的控制权。并购基金经常出现在MBO和MBI中。 夹层资本，是指在风险和回报方面，介于优先债权投资（如债券和贷款）和股本投资之间的一种投资资本形式。对于公司和股票推荐人而言，夹层投资通常提供形式非常灵活的较长期融资，这种融资的稀释程度要小于股市，并能根据特殊需求作出调整。而夹层融资的付款事宜也可以根据公司的现金流状况确定

8、。夹层资本一般偏向于采取可转换公司债券和可转换优先股之类的金融工具。二、基金分类 ：根据不同标准，可以将证券投资基金划分为不同的种类： （1）根据基金单位是否可增加或赎回，可分为开放式基金和封闭式基金。开放式基金不上市交易（这要看情况），一般通过银行申购和赎回，基金规模不固定；封闭式基金有固定的存续期，期间基金规模固定，一般在证券交易场所上市交易，投资者通过二级市场买卖基金单位。 （2）根据组织形态的不同，可分为公司型基金和契约型基金。基金通过发行基金股份成立投资基金公司的形式设立，通常称为公司型基金；由基金管理人、基金托管人和投资人三方通过基金契约设立，通常称为契约型基金。目前我国的证券投资

9、基金均为契约型基金。 （3）根据投资风险与收益的不同，可分为成长型、收入型和平衡型基金。 （4）根据投资对象的不同，可分为股票基金、债券基金、货币市场基金、期货基金，产业投资型基金，并购基金等。三、私募基金（Privately Offered Fund）：（一）、私募基金概述中国当前没有规范私募股权投资基金（“私募基金”）设立的法律，对私募基金亦没有法律层面定义，根据其文义及地方规则相关规定，我们理解其构成要件如下： l “私募”：以非公开方式、向特定对象募集资金，不得公开募集及一般不得向超过二百人募集，否则可能构成非法集资或者擅自发行股票。l “股权投资”：一般以投资于非上市公司股权为主，个

10、别地方性规则亦允许基金认购上市公司非公开发行股票；股权投资应承担投资风险，基金承诺保底收益可能被认定为非法集资。l “基金”：资金的聚合，合伙人出资以现金出资为主。 私募基金发展的商业动力：管理人与资金提供方禀赋差异和因此导致的分工，以及相应形成的灵活之利益分配机制（收益分成机制）。（二）、私募基金中国的操作实践尽管中国当前没有规范私募基金的法律，但对照上述“私募基金”的三个要件，业界实务操作中已有私募基金的实践，主要形式为：l 创业投资企业型基金：外商投资创业投资企业管理规定等；创业投资企业管理暂行办法等。l 产业基金：国务院及国家发改委特别许可设立。 l 信托计划型基金：信托公司集合资金信

11、托管理办法等。l 股权投资企业型基金：区别于前三种模式的市场操作，没有统一对应规则规范。（三）、私募基金的监管尽管中国当前没有规范私募基金设立的法律，但实务中存在对私募基金设立及运营的监管，主要为“法律载体”的监管、“边界”监管、行业监管和地方监管： l “法律载体”监管指私募基金采用何种法律载体应符合与该法律载体相关的法律规定，如有限合伙型私募基金应符合合伙企业设立及运行法律规定，创业投资企业设立应符合创投企业及国家发改委相关监管规定。 l “边界”监管即私募基金设立及运营过程中应遵守国家其他法律规定，不得从事非法集资、擅自发行公司股票等非法行为，即不得逾越法律规定的“边界”。 l 行业监管

12、主要包括中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会和中国保险业监督管理委员会对其监管下特定金融企业从事私募基金活动的监管。 l 地方监管主要指北京、天津、上海、深圳为代表的地方政府为鼓励和吸引私募基金而制定一系列地方性规则相关的监管。法律载体主要法律依据公司中华人民共和国公司法等 非法人企业中华人民共和国中外合作经营企业法和外商投资创业投资企业管理规定等 信托中华人民共和国信托法等 合伙企业中华人民共和国合伙企业法等 （五）、私募基金的监管地方监管各地为吸引私募基金和建设地域性金融中心，相继出台规范私募基金地方政策，以如下城市为代表： 城市 主要地方规则 北京 关于促进股权投资基金业发展

13、的意见等 天津 天津市促进股权投资基金业发展办法等 上海 关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知等 深圳 关于促进股权投资基金业发展的若干规定等 （六）、私募基金设立要点法律载体的选择有限合伙型私募基金的优势：l 监管相对宽松：登记即可设立，无需特别审批； l 出资方式灵活：有利于实现人、财、物的合理配置，可以分期出资； l 设立程序简便：无需进行验资等手续； l 运作方式灵活：相同出资不同权（合伙人约定管理、分红、责任承担）； l 分配机制灵活：可以对收益分配顺序在合伙人之间做特别安排； l 激励机制有效：可以约定管理人的超额收益； l 税收政策优势：不存在双重征税的问题； l 退出方式多

14、样：IPO、管理层回购、项目及资产出售。 （七）、私募基金设立要点注册地选择l 北京、上海、天津、深圳、重庆、苏州等地已经出台了鼓励私募股权基金发展的政策。 l 有限合伙型私募基金目前主要集中在天津、上海、北京、深圳。 l 有限合伙型房地产PE融资正在进入前所未有的发展机遇期。这一方面是因为房地产PE本身具备独特的融资优势，另一方面更是借助于各种政策交汇催生出的有利时机。（八）、私募基金设立要点参与方（资金提供方）l 大型专业机构投资者-如全国社会保障基金理事会、保险公司； l 商业银行-自有资金（透过境外子公司）、募集资金； l 信托公司-自有资金、信托计划募集资金； l 中央国有企业； l

15、 地方国有企业-如政府投资平台公司； l 证券公司； l 境外资本； l 民营资本；l 拥有金融资产且具备投资需求的其他主体四、私募基金与公募基金的区别：（一）募集对象不同 私募基金的募集对象是包括机构与个人在内的少数特定的投资者，其门槛一般都较高，中小投资者很难参与私募基金的投资。而公募基金的募集对象是广大公众，没有特定要求，其门槛一般也较低，适合公众投资者参与。 （二）募集方式不同 私募基金募集资金的方式是非公开方式，只以口碑相传。而公募基金的募集资金方式是公开方式，可以利用一切媒体发布广告，可以在一级及二级证券市场上公开发行甚至交易。 （三）决策机制不同 私募基金的组织机构很简单，只包括

16、两种角色：GP与 LP。而且私募基金往往不设董事会和监事会，也没有股东大会。这就避免了机构臃肿，提高了投资决策的管理效率，因而具有极高的灵活性。 （四）薪酬机制不同 私募基金的薪酬机制是灵活多样的，基本上是由管理人与投资者之间自行商定的，无须他人批准。通常是与投资业绩挂钩的，投资收益越高，基金管理人的薪酬也就越高，便于吸引优秀基金经理与管理人才的加盟。而公募基金的薪酬机制是固定呆板的，与投资业绩不挂钩，因此不能很好地吸引优秀投资与管理人才的加盟。 （五）监管机制不同 1. 发起设立环节的监管不同 并非所有的私募基金都不需要审批，至少在以下两种情况下会涉及审批：涉及外资战略投资或并购的，需要商务

17、部和（或）证监会的审批；涉及某些特殊行业的，如入股保险公司、证券公司，尽管是私募股权投资，也需要事先分别获得保监会、证监会的批准。 2. 税收环节的监管不同 国家和地方都出台了私募基金的税收优惠政策。3. 违规的监管不同 中国的公募基金例如大成、华夏、嘉实、交银施罗德等，这些受证监会严格监管，投资方向与投资比例有严格限制，它们大多管理数百亿以上资金。 4. 信息披露的要求不同 出于监管的需要，一般说来，证券监管当局对公募基金的信息披露有着非常严格的要求，其投资目标、投资组合、投资方式、是否使用财务杠杆、投资收益、管理人变动、所持证券数量等信息都要披露。而对私募基金信息披露的要求则要低得多。五、

18、国内私募基金发展现状 1993-1995年：萌芽阶段，这期间证券公司与大客户逐渐形成了不规范的信托关系； 1996-1998年：形成阶段，此期间上市公司将闲置资金委托承销商进行投资，众多的咨询顾问公司成为私募基金操盘手； 1999-2000年：盲目发展阶段，由于投资管理公司大热，大量证券业的精英跳槽，凭着熟稔的专业知识，过硬的市场营销，一呼百应。 2001年以后：逐步规范、调整阶段，其操作策略由保本业务向集中投资策略的转变，操作手法由跟庄做股到资金推动和价值发现相结合转变。 2004年，私募基金开始与信托公司合作，推出信托投资计划，标志着私募基金正式开始阳光化运作。 2006年，证监会下发了有

19、关专户理财试点办法征求意见稿，规定基金公司为单一客户办理特定资产管理业务的，每笔业务的资产不得低于5000万元，基金公司最多可从所管理资产净收益中分成20%。由于专户理财只向特定客户开放，且有进入门槛、不能在媒体上具体推介，事实上就如同基金公司的私募业务。 2007年，合伙法颁布，私募基金开始建立合伙企业，标志着私募基金的国际化步伐明显加快。 清科数据库统计显示，2012年8月份中外创业投资暨私募股权投资机构新募集基金共计11支，新增可投资本量23.72亿美元，其中7支为人民币基金，募资金额为7.74亿美元，占8月募资总额的32.6%；4支美元基金，募集金额为15.98亿美元，占8月募资总额的

20、67.4%。与上月相比，募集基金数量有所下降，募资活跃度仍旧不高。从基金类型来看，新募集基金的基金数量上以创业基金与成长基金为主，各有4支，创业基金募集金额为14.66亿美元，占8月募资总额的61.8%；成长基金募集金额为6.91亿美元，占8月募资总额的29.2%；天使基金有2支，募资金额为1.51亿美元，占8月募资总额的6.4%，以及1支0.63亿美元的房地产基金。8月份美元基金略显突出，21日，纪源资本宣布其四期基金完成全部募集工作，募集规模为6.25亿美元，其中由5.2亿美元和6.5亿元人民币构成，该基金主要投资于中美两地的成长期企业，行业包括TMT、大消费、清洁能源、生物医药。随后，市

21、场披露红杉资本也完成新一期基金募集，基金规模为3.25美元，为红杉资本旗下专注于中国的基金。8月，中国投资协会股权和创业投资专业委员会发布了中国投资协会股权和创业投资专业委员会自律规则，这是我国首部PE行业自律规则，规则共108条，从基金的设立、资金募集、投资、投后管理及投资退出、诚信信息管理、惩戒措施、行业发展与社会责任等方面为基金发展提供了行为规范和准则。另外，在8月份披露的基金中有3支是农业专项基金，披露总规模达80亿元。分别为广东广垦现代农业基金，规模10亿元，首期募集2.5亿元，目标规模达60亿元的吉林省水利及农业产业投资基金以及目标规模达10亿元的久银客家农业投资基金。在地区分布上

22、，我国的私募资金又主要集中在北京、上海、广东、辽宁等地，但主体地域却在动态演变。从2001年11月开始，广东的交易量攀升很快，并已经超过上海、北京，形成“南强北弱”的格局。六、私募基金的组织形式：1、公司式：公司式私募基金有完整的公司架构，运作比较正式和规范。目前公司式私募基金（如某某投资公司）在中国能够比较方便地成立。半开放式私募基金也能够以某种变通的方式，比较方便地进行运作，不必接受严格的审批和监管，投资策略也就可以更加灵活。比如：（1）设立某投资公司，该投资公司的业务范围包括有价证券投资。（2）投资公司的股东数目不要多，出资额都要比较大，既保证私募性质，又要有较大的资金规模；（3）投资公

23、司的资金交由资金管理人管理，按国际惯例，管理人收取资金管理费与效益激励费，并打入投资公司的运营成本；（4）投资公司的注册资本每年在某个特定的时点重新登记一次，进行名义上的增资扩股或减资缩股，如有需要，出资人每年可在某一特定的时点将其出资赎回一次，在其他时间投资者之间可以进行股权协议转让或上柜交易。该投资公司实质上就是一种随时扩募，但每年只赎回一次的公司式私募基金。不过，公司式私募基金有一个缺点，即存在双重征税。克服缺点的方法有：（1）将私募基金注册于避税的天堂，如开曼、百慕大等地；（2）将公司式私募基金注册为高科技企业（可享受诸多优惠），并注册于税收比较优惠的地方；（3）借壳，即在基金的设立运

24、作中联合或收购一家可以享受税收优惠的企业（最好是非上市公司），并把它作为载体。2、契约式：契约式基金的组织结构比较简单。具体的做法可以是：（1）证券公司作为基金的管理人，选取一家银行作为其托管人；（2）募到一定数额的金额开始运作，每个月开放一次，向基金持有人公布一次基金，办理一次基金赎回；（3）为了吸引基金投资者，应尽量降低手续费，证券公司作为基金管理人，根据业绩表现收取一定数量的管理费。其优点是可以避免双重征税，缺点是其设立与运作很难回避证券管理部门的审批和监管。、虚拟式：虚拟式私募基金表面看来像委托理财，但它实际上是按基金方式进行运作。比如，虚拟式私募基金在设立和扩募时，表面上是与每个客户

25、签定委托理财协议，但这些委托理财帐户是合在一起进行基金式运作，在买入和赎回基金单元时，按进行结算。具体的做法可以是：（1）每个基金持有人以其个人名义单独开立分帐户；（2）基金持有人共同出资组建一个主帐户；（3）证券公司作为基金的管理人，统一管理各帐户，所有帐户统一计算基金单位净值；（4）证券公司尽量使每个帐户的实际市值与根据基金单位的净值计算的市值相等，如果二者不相等，在赎回时由主帐户与分帐户的资金差额划转平衡。虚拟式的优点是，可以规避证券管理部门对基金设立与运作方面的审批与监管，设立灵活，并避免了双重征税。缺点是依然没有摆脱委托理财的束缚，在资金筹集上需要法律上的进一步规范，在资金运作上依然

26、受到证券管理部门对券商的监管，在资金规模扩张上缺乏基金的发展优势。4、组合式：为了发挥上述3种组织形式的优越性，可以设立一个基金组合，将几种组织形式结合起来。组合式基金有4种类型：（1）公司式与虚拟式的组合；（2）公司式与契约式的组合；（3）契约式与虚拟式的组合；（4）公司式、契约式与虚拟式的组合。5、有限合伙制：有限合伙企业是美国私募基金的主要组织形式。2007年6月1日，我国合伙企业法正式施行，一批有限合伙企业陆续组建，这些有限合伙企业主要集中在股权投资和证券投资领域，6、信托制：通过信托计划，进行股权投资或者证券投资，也是阳关私募的典型形式。2012年修订之后的证券投资基金法已经进入了国

27、务院征求意见阶段，按照法定程序有望于今年年内出台。众所周知，这个新基金法最大的突破是将私募基金纳入体系，给予私募基金以合法的地位。新基金法明确了基金的公司制、合伙制和契约制三种组织形式，特别是给房地产信托基金、对冲基金留下了一定的空间。其中借鉴了公司法、有限合伙企业法及证券法，对三种组织形式的相关主体的法律关系、具体运作方式做出了明确规定，比如对股东大会、持有人大会、合伙人大会等做出了规定，在收益分配上也做出了规定。七、产业投资基金：一般是指向具有高增长潜力的未上市企业进行股权或准股权投资，并参与被投资企业的经营管理，以期所投资企业发育成熟后通过股权转让实现资本增值。根据目标企业所处阶段不同，

28、可以将产业基金分为种子期或早期基金、成长期基金、重组基金等。产业基金涉及到多个当事人，具体包括：基金股东、基金管理人、基金托管人以及会计师、律师等中介服务机构，其中基金管理人是负责基金的具体投资操作和日常管理的。l 特点：产业投资基金具有以下主要特点：第一、投资对象主要为非上市企业。第二、投资期限通常为37年。第三、积极参与被投资企业的经营管理。 第四、投资的目的是基于企业的潜在价值，通过投资推动企业发展，并在合适的时机通过各类退出方式实现资本增值收益。l 投资过程 ：产业基金进行投资的主要过程为： 首先，选择拟投资对象； 其次，进行尽职调查；当目标企业符合投资要求后，进行交易构造；在对目标企

29、业进行投资后参与企业的管理； 最后，在达到预期目的后，选择通过适当的方式从所投资企业退出，完成资本的增值。l 注意事项：产业投资基金对企业项目进行筛选主要考虑以下几个方面： 第一、管理团队的素质被放在第一位，一个团队的好坏将决定企业最终的成败； 第二、产品的市场潜力，如果产品的市场潜力巨大，那么即使目前尚未带来切实的盈利，也会被基金所看好； 第三、产品的独特性。只有具有独特性的产品才具有竞争力与未来的发展潜力； 以下依次是预期收益率、目标市场极高的成长率、合同保护性条款、是否易于退出等。l 退出方式：产业基金最终都要退出所投资企业。的退出方式主要有三种： 第一、通过所投资企业的上市，将所持股份

30、获利抛出； 第二、通过其它途径转让所投资企业股权； 第三、所投资企业发展壮大后从产业基金手中回购股份等。八、房地产开发基金： 是指从事房地产的收购、开发、管理、经营和营销获取收入的集合投资制度。房地产投资基金通过发行基金证券的方式，募集投资者的资金，委托给专业人员专门从事房地产或房地产抵押贷款的投资，投资期限较长，追求稳定连续性的收益。基金投资者的收益主要是房地产投资基金拥有的投资权益的收益和服务费用。（一）、 房地产私募股权基金的现状1、房地产私募股权基金的概况据清科研究中心有关资料显示，2006年度，房地产行业共有31个私募股权投资案例，占到传统行业投资案例总数的42.40，投资金额达30

31、.37亿美元，占传统行业总投资金额的46.6。2007年整个年度，呈现活跃的状态，相比2006年度稳中有升。2008年度下旬由于受到全球金融危机的影响，房地产私募股权领域的资产配比有所下降，其直接表现就是募集资本大幅紧缩。从2008年底至2009年底仅有一支规模为4亿美元的私募房地产基金完成募集。而2009年度至2010年上半年，房地产私募股权基金规模鉴于政策累积刺激等因素影响又有幅度上的上升。中国本土私募房地产投资基金在2011年加快了前进的步伐，清科研究中心统计，截止至2011年三季度，当年共有22支私募房地产基金募集到位32.25亿美元，其中，由本土机构募集基金数量及金额占比分别超过到了

32、80.0%和70.0%。投资界7月12日消息，在清科集团第十二届中国创业投资暨私募股权投资中期论坛上，黄金湾投资集团（中国领先的房地产投资机构，成立了富达股权投资基金，主要从事房地产私募股权投资）副董事长全亮表示，现在是房地产行业逆势扩张的好机会，投资机构做一定比例的房地产PE是不错的选择。据全亮介绍，中国大规模的城镇化至少还需要35年，每提升1%就会有1400万人进城。因此，全亮认为，这个趋势是可预测的，现在正是发展房地产的好机会。而被问及房地产行业发展的面里面风险，全亮认为，主要有两方面问题，一是资金链问题，二是政策性的风险。目前房地产私募股权基金一般来说都是采用大抵押、大担保和高现金流三

33、个基本点。全亮认为，“对于投资机构来说，做一定比例的房地产私募基金的配置也是很好的选择。”此次会议北京盛世神州房地产投资基金管理公司（第一只在国家发改委备案的私募房地产投资基金）。首席执行官李万明指出， 中国的房地产开发沿用了香港模式，即“开发商和投资商都是一家”，而西方国家是投资商和开发商分离的模式。李万明指出，盛世神州的价值在于，对项目的选择评判，包括项目的运作、产品策划、建造质量、进度管控都可以参与，使得其的项目更好摆脱风险，更好为投资人争取收益。李万明认为，虽然房地产调控导致了投资人的恐惧，但房地产行业依旧具有发展潜力。一方面，中国对房地产的需求有目共睹而且将长期维持，未来被调控积压的

34、购买力将逐渐释放；另一方面，社会资金普遍存在，在当前的经济环境下，更多人会选择投资房产，而非实体经济。2、房地产基金成立背景独立私募房地产基金vs房地产企业旗下私募房地产基金目前活跃在中国市场的私募房地产投资基金可大致分为两类，一种是以鼎晖房地产基金、普凯投资和高和投资等为代表的独立私募房地产投资基金，另一种是由房地产企业成立基金管理公司并发起设立的房地产基金，其中主要代表包括金地集团旗下的稳盛投资、以及荣盛房地产开发有限公司旗下的荣盛泰发基金等。对比两类基金，前者熟悉资本运作，在私募房地产投资基金的运作方面经验更为丰富；后者对中国房地产行业具有深入了解，并且具备丰富的业内资源，但是在基金管理

35、方面起步较晚，仍处于发展初期阶段。两类基金各具优势，在中国私募房地产投资市场并驾齐驱，形成了现阶段我国私募房地产投资市场的竞争格局。3房地产基金资金投向住宅vs商业房地产私募股权基金投资额仍相对集中于一线城市，北京、上海、广州三个城市以绝对的数量优势占据了总投资额的前三位。另外，我们也可以根据有关资料预测出，近年来房地产私募股权基金在投资方面有逐步向二、三线城市扩展的趋势，像海南、河南、陕西等经济欠发达地区所获得的来自私募股权基金的投资有上升的趋势。 目前，中国私募房地产投资基金在资金投向上也呈现出分歧，商业地产、商品住宅、保障房建设、旅游地产及养老地产等细分行业均吸引了私募房地产投资基金的关

36、注。例如，盛世神州房地产投资基金专注商品住宅市场，主要投向京津唐及环渤海、长三角区域中经济发达和房地产健康快速发展的成长性城市，尤其是其中以居住类物业为主的房地产项目。与此同时，在严厉的房地产市场调控政策下，另有部分私募房地产投资基金将注意力转向了商业地产，把握写字楼及商铺市场中的发展机遇。例如，高和投资专注于收购一线城市核心地段的商业类物业，再通过整合产品设计、推广、销售、物业等优质资源，出售给追求资本安全的理财型资本及安全型资本。另外，由复星集团、易居国际以及赵汉忠等发起成立的星浩资本主要专注城市综合体建设项目，而2011年成立的建银精瑞公共租赁住房建设投资基金则将目标瞄准了保障房建设，通

37、过收买公租房房源或开发建设公租房项目等形式投资建设数百万平方米的公共租赁住房。4、基金结构传统有限合伙形式vs加入优先劣后LP设计的有限合伙形式 清科研究中心注意到，现阶段“中国式”私募房地产投资基金在基金结构上与国际通行的房地产基金呈现出较大差异，不少基金的投资人中都出现了房地产信托计划的身影，并且有部分“中国式”私募房地产投资基金在普通私募股权投资基金的有限合伙制基础上进行创新，加入了信托产品设计中常见的“优先及劣后受益人”概念，信托计划作为优先受益人在有限合伙制私募房地产投资基金中出资。（二）、存在的问题1、法律身份的障碍 目前国内涉及投资基金、产业投资基金、股权投资基金进而私募股权投资

38、基金的法律法规都很不完善，缺乏相关法律法规的保障是发展我国房地产投资基金以及私募房基金的首要障碍。从根本意义上讲，法律法规缺位的现状等同于私募基金地位“非法”，肯定将影响包括私募房地产股权基金在内的私募股权基金的整体发展。对投资者来说，参与私募房基投资的合法化、话语权应该怎么定位都有待法律的保护。2、金融环境基础的薄弱目前我国缺乏完善的信用制度，特别是缺乏对不良信用行为的惩戒机制和相关的立法保障。我国信用产品的市场化程度较低，使得经济活动中的失信行为大量发生，严重干扰和破坏了市场经济秩序。对于依托信用关系为基础的房地产私募股权投资基金而言，良好的信用关系是其良性发展的根本保障。信用制度不健全，

39、投资者无法把资金委托给投资基金管理，基金管理者也无法有效开展房地产投资业务。信用制度的不健全已经成为制约房地产投资基金发展的重要因素。3、产业经营模式的不成熟目前，我国仍然处于房地产市场发展的初级阶段，大大小小的房地产企业几乎都是全能型企业，开发业务模式基本都是利用银行资金买地盖房子，然后卖掉，接着又换个地方简单重复同样的过程，企业通过开发赚取利润的赢利模式主要依靠物业销售收益。这种商业模式客观上造就了企业自有资金少，拿着银行资金盲目圈地、圈钱，资产负债率高，且较大的房地产项目开发周期长，涉及诸多政府部门审批，计划和预期的控制力弱，财务风险没有保证，抵抗风险能力差，这种短期化“滚动开发”盈利模

40、式的资金链条脆弱，一旦销售或施工环节出点问题就会引起现金流的非正常波动，严重时会使企业面临资金链断裂而导致财务危机。4、退出机制的限制房地产私募股权基金投资的目的不是单纯为了长期经营，而是要通过转让所投资企业的权益为投资者获得更高的投资回报，这就必然要求市场提供退出机制。有效的退出能够使私募房基变现其投资，同时被投资房地产企业也可因为新的购买者而引入新的资金和新的战略方向。包括私募房地产基金在内的私募股权投资最常见的退出方式有IPO 上市、出售、杠杆在融资这三种。这三种退出渠道涉及到证券市场、产权交易市场、购并市场，而我国目前资本市场体系层次尚难作为房地产私募股权基金退出的主渠道。如何建立多层

41、次的资本市场和完善退出机制已经成为阻碍房地产私募股权基金发展的主要原因之一。5、 人才缺口 私募房地产基金对于管理人才的要求较高，基金管理团队需对房地产行业具有深入了解，最好具备房地产企业工作经验，同时又需要熟悉私募股权投资基金的运作管理。现阶段这类人才缺口较大，相信将随着行业的发展成熟逐步形成专业的私募房地产基金管理人团队。九、矿业基金：1、矿业基金的现状：据清科研究中心统计，2008年以来，共计成立主打矿业投资的股权基金30个，其中披露金额的19支总规模达363.64亿元人民币。30个矿业基金中有16个为2011年以后成立，主要为煤炭专项基金、贵金属矿（黄金）专项基金及其他矿类的投资基金。

42、如2011年11月成立的重庆量子煤炭基金即为帮助重庆和西部地区的煤炭经营企业扩大生产、储存和采购量的专项基金，基金规模50.00亿元，首期到位10.00亿元。世纪方舟旗下的宝金盛世投资基金的主要投资对象则是金矿，并在2011年8月成功募集到位2.00亿元首期资金。这些矿业基金的背景，除了传统的VC/PE机构外，已出现一些地方政府的身影。煤炭大省山西省早在2008年就获得国务院批准筹建了规模高达100.00亿元的山西能源产业基金。2011年8月云南省国资委与工银国际投资公司及北京万方文化传播公司、普洱扬正投资公司签署了云南省矿业发展基金合作框架协议。同年，湖南省创业投资引导基金出资5000.00

43、万元对湖南双子矿业基金进行注资，该基金目标规模20.00亿元，首期10.00亿元。地方政府参手矿业基金，专注于国家战略矿产资源的投资，有利于辖区内矿业资源的整合。除此之外，一些大型央企如五矿集团也有意打造自己的矿业产业基金。2012年私募股权市场遭遇寒流，PE投资纷纷追求稳健，不少机构将目光转向实体的矿产能源领域。矿产资源由于其对国民经济的重要支撑作用以及不可再生性，在经济周期低谷阶段具有极强的保值作用，而相比于受调控政策影响的房地产行业，有明显政策优势的矿产资源行业备受PE的青睐。2、矿业基金的投资方向根据国土资源部给出的标准，矿产资源按属性和用途可分为四大类：能源矿产，如煤、石油、天然气、

44、地热等；金属矿产，如金、银、铜、铁等；非金属矿产，如石灰岩、白云岩、花岗岩、大理岩、粘土等；水气矿产，如矿泉水、地下水、二氧化碳气等。下文中的矿产资源特指除石油、天然气、地热、水气矿产外的固体矿产资源，矿业投资则指事关矿产资源勘探、开采、洗选、加工等过程的投资。据清科数据库统计，2012年1-7月份已发生投资中国大陆地区矿业企业21笔，披露金额的19起涉及金额8.47亿美元。受市场总体影响，2012年矿业投资较2011年20.07亿美元的峰值略有萎缩，但有望超过2010年年度10.82亿美元的投资成为历史第二高位。从二级分类来看，针对矿产资源采选的投资占据了绝对主导地位，其中尤以投资煤炭开采和

45、洗选最为热门，侧面反映出煤炭资源对我国工业发展、经济增长的重要地位。有色金属的投资紧随其后，其中对黄金、白银、铂金等贵金属的投资是近来的热点，与贵金属在经济不景气时期保值、增值功能相契合。除投资本土矿企外，PE也热衷走出国门到海外开拓更广阔的天地。蒙古、巴西、加拿大、澳大利亚、非洲等资源丰富、地广人稀的地方均是涉猎对象，如中矿联合基金就曾投资巴西钾矿公司、蒙古铁木真矿业公司（铜矿）的股权从而间接拥有矿权，此外该基金还对国外矿业公司进行PIPE投资，获得丰厚回报。3、矿业基金的著名公司在PE投资矿业的大潮中，涌现了一批活跃的VC/PE机构。如上海永宣创业投资管理有限公司便积极投身矿业投资领域，几

46、年间分别投资了西部矿业、宁南矿业、合浦沪天高岭土、赣州稀土矿业、云南斗月矿业、贵溪银矿、金诚信矿业、内蒙古大中矿业、内蒙古彤力矿业、同兴矿业等十余家矿企，总投资额超过4.00亿美元。而九鼎投资则在去年集中投资了宝山铁矿、中盛资源、天和科技、华冶矿建、宏盛锦盟、尧治河化工、圣雄能源等若干矿企。建银国际这几年也表现出了对矿业投资热情，分别投资了金鹏矿业、东升庙矿业、优派能源、昊天能源、汇力资源、和嘉资源、中金黄金等涉矿企业。这种逆市的投资热度，一来反应了矿产资源在熊市时的保值作用，二来也有宏观经济不景气时的估值较牛市时更为理性更有利于机构介入的原因。4、矿业投资的风险首先，投资矿业金额较大，需要投

47、资者有较强的风险承受能力。由于矿产资源行业的特殊性，决定了矿产行业投资规模大、产业周期长等特点，必然会带来更高的流动性风险。中矿联合投资基金与九鼎矿业基金的门槛均为1,000.00万元人民币，投资期限也都设定在了5+2，长于一般的私募股权投资周期。投资者必须对此有清醒的认识，资金链脆弱、急功近利、追求短期高回报的投资者不适合矿产行业。其次，矿业投资对投资人的专业性要求极高，对赌不受保护。矿业投资具有较强的专业性，早期的勘探就带有赌博的成分，而后期采矿、选矿、加工无疑不对投资人的专业程度有较高要求。从海富投资对甘肃世恒矿业投资失败案中可以看出，单纯的依靠对赌协议来降低风险保证收益不受法律支持，机

48、构必须在前期的工作上下足功夫。第三，矿产开采成本上升，易受国家管制。对投资国内矿业来说，我国易开采的优质矿石资源日渐稀缺，不少矿床开采成本逐年升高，同时，矿产资源作为原材料处于产业链上游，产品附加值相对较低，产品的消化时间较长，受经济周期波动影响有滞后性。另一方面，国家政策对矿业环境影响较大，因矿产的不可再生特性，国家政策力度加大对此类资源的保护，对国内部分矿产限制开采总量、提高进入门槛，对煤炭、铁矿石等征收资源税，并有扩大资源税征收范围、提高税率的趋势。因而，在投资矿产资源时，无论是投资矿权还是投资矿企股权，都要谨防过热投资。此外，对那些境外矿产投资者来说，第三方国家的商务、财务、政策、法律

49、、文化、对境外投资者的管制也是不得不深入研究的课题。第四，退出渠道清晰，但存在难度。矿产投资的主要退出途径为上市与并购退出。IPO层面上，当前时点上一二级市场出现估值倒挂，IPO退出可能并不是最佳选择，九鼎投资在中盛资源IPO一案中即遭遇了账面负回报。而通过并购退出，需要机构有强大的议价能力，此外对收购方的资金要求也相对较高，从而限制了一些潜在接盘对象。十、基金设立和运营方案1、公司型基金管理架构简介基金的运作管理由基金的管理人，即执行事务合伙人负责。其组织架构如下：投资部风控部资金运作法务董事会总经理行业研究监事会财务部行政部投资业务管理总部投资监控股东大会2、合伙制基金管理模式与治理结构基

50、金将完全采用国际规范的基金管理模式进行管理。其管理模式与治理结构如下：= 基 金基金合伙人大会事项报告事项报告合伙人委员会资金托管委托管理托管银行执行事务合伙人资产运用资产保全指示资产运用监督资产运用上述治理结构图中：基金的合伙人大会是基金的最高权力机构，由基金投资人共同组成，基金投资人通过合伙人大会行使出资者权利，主要职责是选任基金的管理人（即执行事务合伙人）和托管银行，决定收益分配方案。基金的合伙人委员会由认缴基金出资总额5%以上的合伙人分别推选代表，由合伙人大会选举产生，主要职责是决定基金的投资方向，评价基金管理人和托管银行，收益分配方案的拟定，并向合伙人大会报告工作等。基金资产将交由执

51、行事务合伙人进行管理，执行事务合伙人按照有限合伙协议对基金进行日常运营管理和专业运作，主要负责项目尽职调查和提出投资建议，设计投资方案，实施投资方案，进行项目管理及增值服务，实现项目退出等。基金将选择合适的商业银行进行资产托管，由基金与托管银行签署委托保管协议，受托银行按照有限合伙协议、基金委托保管协议等规则保管基金资产，保障基金资产的安全。3、投资领域与目标a、投资领域： 基金主要投资于以下领域：b、投资地域：c、投资目标：4、投资方式：股权，或股权+可转债5、投资限制：（1）不直接或间接投资于普通合伙人及其关联人，但全体合伙人同意的除外；（2）不投资于或用于证券、期货，亦不以资金或者基金公

52、司所持有的被投资企业股权或其他权利进行对外担保等。6、决策方式：基金的投资决策和投资退出等重大决策由基金管理公司组建的投资决策委员会来执行。投资决策委员会设 名委员，其中1名由 指定人员担任；其余 名由基金资深投资管理专家和外聘专家组成。决策图如下：专家顾问委员会投资决策委员会基 金 投 资 策 略投委会主席风控总监投资总监总经理内部其他成员 列席成员投资战略分析基金的投资决策和投资退出等重大决策由投资决策委员会来执行。每个投资项目由 名投资决策委员会表决，分别由资深行业人士、法律专家、财务专家和投资管理专家组成。基金另设投资顾问委员会，成员由政府相关职能部门人员和外聘行业专家（大学教授和大型

53、企业研发人员）组成，根据国家产业宏观政策导向，指导基金投资方向。基金运营团队负责项目的寻找、筛选，并提出项目评价意见，提交专家顾问委员会咨询和投资决策委员会决策。7、增值服务基金将利用管理团队的经验，为被投资企业提供增值服务，真正提升被投资企业的价值，实现与被投资企业的共同成长：（1）通过对行业及其相关领域的跟踪研究，为被投资企业的战略拟定和经营企划安排提供帮助；（2）协助企业实施对外并购；（3）帮助企业完善法人治理结构和内部控制机制；（4）帮助企业设计和实施激励与约束机制（如管理层持股等）。8、托管：为保证基金资产的安全，基金的资产交由一家商业银行进行托管，基金资产的调拨、处置、费用的划付、

54、收益的分配，均由托管银行实施，托管银行根据全体合伙人大会通过的托管协议和经营权管理协议对基金管理人实施监督，保障基金资产安全。9、投资退出：投资项目的退出方式包括IPO退出，买壳上市退出（即通过定向增发或直接置换上市壳公司股权而退出），股权转让、MBO（经理层收购缩写）、资产证券化（即将项目资产打包发行证券变现）等方式。10、收益分配：（1）基金管理人的收益分配每年按实收资本的2%收取年度管理费；基金终了时，按基金净收益的20%提取业绩奖励，若扣除各项税费之后，基金的净投资回报率低于同期银行贷款利率，则基金管理人不提取业绩奖励。基金管理人作为基金投资人的，按基金投资人的收益分配方式参与分配。（

55、2）国家和地方投入资金的收益分配(如果能够争取到政府投资) 在扣除基金的各项税费后，按其应分配收益的50%予以分配，其余50%部分用于其他投资人和管理团队分配。（3）普通投资人的收益分配在扣除基金各项税费及国家和地方投入资金的分配后，由各投资人按其投资比例予以分配。11、基金费用基金费用包括基金管理费和业绩提成、基金托管费和基金运营费用。1、基金管理费和业绩提成：每年向基金管理人支付2.0%的管理费。业绩提成为基金净收益的20%。2、银行托管费：每年向托管银行支付不超过 % 的银行托管费；3、基金运营费用。包括：（1）合伙企业管理、运用或处分过程中发生的税费和交易费用（包括但不限于专项差旅费、

56、公司年审银行专户余额询证费、银行专户管理费、银行划款手续费、证券开户费、证券交易手续费、证券交易印花税、合伙企业印花税、营业税金及附加等）；（2） 文件或账册的制作及印刷费用；（3）信息披露费用；（4）与合伙企业股权投资退出有关的费用，包括会议、差旅、调查等及相关的律师、会计师、咨询师、投资顾问等中介费用；（5） 合伙企业登记、审查等行政性费用；（6）为维护合伙企业的权利而发生的解决纠纷费用；（7）合伙企业终止时的清算费用；（8）召开由执行事务合伙人召集的会议的相关费用，包括场地费用、通讯费用等，包含参会者的食宿费、交通费；（9）应由合伙企业承担的其他费用。纯人民币基金公司需要准备有限合伙协议

57、、投资合作协议、基金募集说明书、出资承诺书、基金章程、资产管理协议、资金监管协议等基金设立的一系列法律文本。十一、河北省促进股权投资基金业发展办法出台-近日，省政府出台河北省促进股权投资基金业发展办法，明确了我省股权投资基金和管理企业的设立程序、登记注册条件和鼓励扶持政策。旨在为企业发展和项目建设提供融资和增值服务。1、内资股权投资基金企业首期缴付不少于5000万元股权投资基金是指以非公开方式向特定对象募集设立的对非上市企业进行股权投资，并提供增值服务的非证券类投资基金。包括产业投资基金、创业投资基金和其他类型的私募股权投资基金。管理企业是指受托管理运作股权投资基金的企业。设立内资股权投资基金

58、应当具备下列条件：(一)、股权投资基金企业注册资本不低于1亿元，首期缴付不少于5000万元，法律法规规定不能分期缴付的除外。投资者应以货币方式出资，单个投资者出资不低于500万元。(二)、以股份有限公司形式设立的，发起人数不得少于2人、最高不得超过200人；以有限责任公司形式设立的，股东人数不得超过50人；以合伙制形式设立的，合伙人数不少于2人、最高不得超过50人；以其他组织形式设立的，投资者人数应当符合有关法律法规的规定。设立内资管理企业应当具备下列条件：(一)、注册资本不少于1000万元，首期缴付不少于500万元，法律法规规定不能分期缴付的除外。所有股东或合伙人均应当以货币形式出资。(二)

59、、以股份有限公司形式设立的，发起人数不得少于2人、最高不得超过200人；以有限责任公司形式设立的，股东人数不得超过50人；以合伙制形式设立的，合伙人数不少于2人、最高不得超过50人。外商投资股权投资基金企业的设立条件按照国家规定执行。设立外商投资管理企业应当具备下列条件：(一)、注册资本不低于200万美元，并以货币形式出资；(二)、以有限责任公司形式设立，股东人数不超过50人。创业投资基金和产业投资基金的设立按照国家有关规定执行。2、发起设立注册资本5亿元人民币以上的股权投资基金的管理企业可享受一次性补助800万元-1000万元管理企业自缴纳第一笔营业税之日起，由纳税所在设区市、县(市)财政部

60、门按照前两年所缴纳营业税设区市、县(市)分享部分额度全额补助，后3年减半补助。发起设立注册资本5亿元人民币以上的股权投资基金并在本省登记注册的管理企业，由省财政按来冀设立总部的银行业金融机构相应政策给予一次性补助800万元-1000万元；自获利年度起，分别由其注册地的设区市、县(市)政府前两年按其所缴企业所得税设区市、县(市)分享部分的额度全额奖励，后3年减半奖励。十二、深圳市私募基金政策（一）、明确了法律地位：深圳私募股权投资业一直处于全国领先地位，创投公司1700余家，目前注册资金1000万元以上的私募股权投资基金企业1000家左右，在规模和数量上占全国三分之一强。然而，作为中国私募股权投

61、资基金企业的发源地，深圳私募股权投资基金的优势越来越不明显。这一方面是由于特区效应的弱化；另一方面，北京、天津、上海先后出台优惠政策，私募股权都经历了爆发性的增长。规定的出台，使深圳的私募股权在政策环境上不至于落后于北京、天津、上海，有利于保持和巩固深圳私募股权基金在全国领头羊地位。（二）、名称更容易为投资人接受规定在工商登记上，允许深圳的股权投资基金、股权投资基金管理企业可在企业名称中使用“基金”或“投资基金”。 目前，深圳的私募股权投资基金管理企业基本上是注册为“创投公司”，定义较为宽泛。虽然在业务上主要是对非上市公司进行股权投资，但是并不能将业务体现在公司名称中，多少给人有些名不正言不顺

62、的的印象。规定不仅对私募股权投资基金进行了明确的定义（以非公开方式向特定对象募集设立的对非上市企业进行股权投资并提供增值服务的非证券类投资基金），而且允许注册的名称为更为准确。名称上的变化，表明深圳市政府对股权投资基金企业的认可程度更进了一步，使股权投资企业获得了相当于一般金融机构的法律和政策地位。 这给股权投资基金企业带来的实质性的好处是，可以在更广泛的范围内被社会所接纳，从而可以更加名正言顺地进行资金募集，促进股权投资规模的扩大。（三）、税收优惠，有助于扩大规模深圳股权投资业内最为关注的是税收优惠政策。规定明确提出，合伙制股权投资基金管理企业实行“先分后税”方式纳税。GP按照5%-35%五级超额累进税率计征个人所得税，LP按20%的比例计征个人所得税。LP的个税率跟北京、上海、天津处于同等水平，可以避免深圳的股权投资基金企业外流。由于合伙制企业本身不作为纳税主体，也就是说“不分不税”，这样可以鼓励股权投资基金管理企业将利润留在公司内部，不断积累，有利于引导股权投资基金企业扩大规模。（四）、落户奖励，鼓励股权投资基金企业到深圳注册 由于天津滨海新区无论是在税收优惠上，还是在落户奖励上都处于全国领先水平，不少新成立的股权投资基金企业都被吸引到天津注册。规定对新落户深圳的股权投资基金，按注册资本分级给与奖励，并给与购置和租用办公房奖励，其水平与天津相当。这有利于鼓