企业发展与资本运作陈九霖在安徽大课件

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1、主讲人：陈九霖博士 2011年10月1日给我一个支点，我就能撬起地球。 古希腊科学家阿基米德纵观著名大企业，几乎没有哪一家不是以某种方式、在某种程度上应用了兼并收购而发展起来的。 诺贝尔经济学奖获得者乔治斯蒂格勒 经营企业，是许多环节的共同运作，差一个念头，就决定整个失败。 “松下电器”创始人 松下幸之助CCTV新闻报道新闻报道CCTV-新闻视频中央电视台报道陈九霖复出CCTV新闻报道本人简介资本运作概述资本运作主要方式及经典案例本人资本运作实战之上市本人资本运作实战之重组与并购总结：企业管理心得 目 录本人简介资本运作概述资本运作主要方式及经典案例本人资本运作实战之上市本人资本运作实战之重组

2、与并购小结：企业管理心得 目 录一. 本人简介（一） 毕业于北京大学东方学系，获中国政法大学国际私法硕士学历、新加坡国立大学企业管理硕士学位、清华大学民商法学博士。 2002年，由当时的中央大型企业工委考核，经当时的国务院总理朱镕基批准，由中国国家人事部任命为中国航油集团副总经理。 中国航油在陈九霖先生的经营管理下，净资产由1997年的17.6万美元猛增至2004年第三季度的1.5亿美元，增幅高达852倍。 2003年，中国航油（新加坡）公司营业额76亿美元(按当时8.277的汇率计算，合629亿人民币)。 2004年9月，中国航油（新加坡）公司市值超过11亿美元(按当时的汇率计算，近百亿人民

3、币)，是国内投资的5022倍。陈九霖博士一. 本人简介（二） 曾经在世界经济论坛与阿里巴巴马云、海航陈峰等同台演讲； 在首届中国美国CEO论坛与成思危副委员长同台演讲； 在欧盟总部与国家领导人同台演讲； 在中国新加坡合作论坛与新加坡时任总理吴作栋、企业家柳传志同台演讲； 应邀在美国沃顿商学院、新加坡国立大学、新加坡南洋理工大学、北京大学、清华大学私募班等发表演讲。 世界经济论坛评选陈九霖为“亚洲新领袖”（New Asian Leader）,即现在的“全球青年领袖”。 北京大学评选陈九霖为“杰出校友”。陈九霖博士本人简介实业发展与资本运作概述资本运作主要方式及经典案例本人资本运作实战之上市本人资

4、本运作实战之重组与并购小结：企业管理心得 目 录二. 资本运作概述（一）何为资本运作资本运作是指围绕资本保值、增值进行经营与管理，把资本收益作为管理的核心，实现资本盈利能力的最大化。企业的发展离不开资本运作企业经营与发展资本运作实业经营任何企业都不可能没有资本运作，只是程度大小的问题。实业经营与资本运作在企业中相互渗透、相互补充， 是企业经营与发展的两种手段。二. 资本运作概述（二）Text in here股东权益*最大化企业价值最大化利润最大化资本运作的目标*注：股东权益又称净资产，是指公司总资产中扣除负债所余下的部分，包括股本、资本公积、盈余公积、未分配利润之和，代表了股东对企业的所有权，

5、反映了股东在企业资产中所享有的经济利益。资本运作的目标二. 资本运作概述（三）资本运作风潮证券市场20世纪九十年代以来，世界范围内通过证券市场进行资本运作风起云涌、规模空前，众多企业参与其中，获益丰厚。交易所上市公司总数中国公司数量中国公司所占比重香港115854041%新加坡76315320%美国（NASDAQ、NYSE）4656731.56%伦敦2352451.91%德意志77570.9%东京232820.08%韩国180370.4%多伦多325370.2%世界各大证券市场上市公司数量统计（截止2010年3月31日）二. 资本运作概述（四）证券市场资本运作典型案例工商银行2006年10月2

6、7日，中国工商银行（A股：601398，H股：1398.hk）分别在上海证券交易所、香港联合交易所主板市场挂牌交易，成为首支A+H同步上市股票，集资额逾191亿港元，创下全球最大的集资记录。按照上市当日收盘价计算，工商银行两市总市值达1391亿美元，成为全球排名第五的上市银行，仅次于花旗银行、美国银行、汇丰控股和JP摩根。2009年12月31日,工行股票市值达到2689.82亿美元，稳居全球银行业之首，在全球所有上市公司中的市值排名也上升至第四位。工商银行工商银行A股上市表现股上市表现工商银行工商银行H股上市表现股上市表现二. 资本运作概述（五） 并购风潮中国企业并购活动状况 2008年、20

7、09年我国上市公司并购重组交易额达到6965亿元。 2009年中国沪深两市，共有57家公司重大资产重组经证监会审核通过。实施完後总交易金额将达2,323亿元人民币，超过当年沪深A股首次公开发行(IPO)筹集的1,831.38亿元，相当于同年股首发筹资额的1.27倍。2010年是并购活动更加活跃，仅8月份中国并购市场共完成46起并购交易，涉及金额38.03亿美元。二. 资本运作概述（六）并购案例盛大网络盛大网络成立于1999年11月，以虚拟社区游戏起家。经过十余年的发展，盛大网络通过兼并收购，变成了一个互联网的控股集团，通过盛大游戏、盛大文学、盛大在线等主体和其它业务，向广大用户提供多元化的互动

8、娱乐内容和服务。2004年5月，盛大网络（NASDAQ: SNDA）在美国纳斯达克上市盛大网络并购历程2003年9月，盛大收购全国最大的网吧管理软件公司成都吉胜科技有限责任公司。 2004年1月，盛大收购全球领先网络游戏引擎核心技术开发企业之一美国ZONA公司。 2004年7月，盛大收购中国领先的棋牌休闲游戏开发运营商杭州边锋软件技术有限公司。2004年10月，盛大收购中国领先原创娱乐文学门户网站起点中文网。2004年11月，盛大宣布收购韩国Actozsoft公司控股权.2005年12月，盛大宣布收购国内领先休闲游戏平台“游戏茶苑”。 2007年12月，盛大收购成都锦天科技公司。2009年7月

9、，盛大网络通过要约收购获得华友控股有限公司51%股份。本人简介资本运作概述资本运作主要方式及经典案例本人资本运作实战之上市本人资本运作实战之重组与并购小结：企业管理心得 目 录股权融资的主要途径是上市，包括：IPO上市和借壳上市企业重组与企业并购是企业发展和业务提升的两种重要方式。 债权融资的主要途径是借债，所获得的资金，首先要承担资金的利息，在到期后要向债权人偿还资金的本金。 资本运作方式股权融资重组并购债权融资其它包括股权和债权相结合的品种，如可转换债券、优先股等多种金融工具。三. 资本运作主要方式IPO上市何为IPOIPO，即“初始上市”，是公司股权融资的一种重要手段公司通过IPO可以一

10、次性地获得股权性资金以支持企业的发展。公司成功挂牌上市后，可以继续方便、灵活地从资本市场获得大量的资金支持（配股、增发、定向发行、发行可转债、发行企业债券、发行权证等）IPO是公司发展到一定阶段的重要选择IPO是公司、股东及高管价值实现的最佳方式净资产不再是衡量公司及股东价值的标准，公司市值将成为衡量价值的标准高管价值实现财富价值：股权/期权价值凸现无形价值三. 资本运作主要方式一:IPO上市（一）IPO前准备阶段IPO运作阶段IPO完成阶段国内国内海外海外上市准备重组架构上市申请路演上市挂牌IPO上市流程三. 资本运作主要方式一:IPO上市（二）三. 资本运作主要方式一:IPO上市（三）施正

11、荣（澳籍）江苏小天鹅、无锡国联信托等国企无锡尚德25%75%尚德BVI欧肯资本（BVI）协议收购国有股权44.352%收购收购国有股权24.259%2005年1月设立尚德控股（上市主体） IPO上市案例无锡尚及其上市架构上市结果无锡尚德（股票代码STP ）在2005年12月14日以美国存托股票（ADS）形式在纽约交易所首发上市，以15美元/股发行股票2638万股，融资近4亿美元；按照上市首日收盘价21.2美元计算，其市值超过43亿美元。2002年无锡尚德亏损89.7万美元，2003年利润仅92.5万美元。上市后，公司经营收益得到大幅度提高。无锡尚德董事长兼CEO施正荣获得丰厚回报：2006年，

12、施正荣因持有公司46.8%的股份，身价骤增。在福布斯杂志“全球富豪榜”上，施正荣以22亿美元排名第350位，远超福布斯2005年中国首富荣智健的16.4亿美元与胡润百富榜首富黄光裕的140亿元人民币，成为中国新的首富。 (单位：百万美元)IPO上市案例无锡尚德三. 资本运作主要方式一:IPO上市（四）借壳上市何为借壳上市又称反向收购，企业通过收购某一上市公司取得控制权，以其作为壳资源，通过对壳公司进行资产重组，将企业主要资产和主营业务置入壳公司内，再进行增资发行新股，使企业达到上市的目的。借壳上市流程借壳上市包括买壳和上市两个步骤。买壳是寻找“空壳公司”，并取得该公司的控制权，上市是将代表公司

13、资产和业务的股份置入壳公司实现上市。买壳第一阶段上市选择目标壳公司评估与判断谈判与签约宣传与公关董事会重组资产注入第二阶段三. 资本运作主要方式二：借壳上市（一）借壳上市案例国美电器上市过程寻找壳公司，锁定香港上市公司京华自动化。增发“公众股”，加强对壳公司的实际控制力度。 京华自动化购入地产，悄然转型。明减暗增，逢低加注，不断增加股权 。权衡利弊，先将地产装入壳中。既实现地产借壳上市，又得到大笔回笼资金，壳公司更名为中国鹏润。重组电器零售业务，买入国美的控股公司，国美电器正式借壳上市。Golden Mount德智发展Jumbo Profit京华自动化黄光裕（黄俊烈）国美电器鹏润亿福中国鹏润国

14、美电器Ocean TownGome HoldingsSmartech CvberworksShining CrownArtway Development全额转让100%100% 100%100%100%35% 65%100%China Eagle收购更名更名收购增发新股购买资产三. 资本运作主要方式二：借壳上市（二）借壳上市案例国美电器成功之处以借壳方式上市，抢先在竞争对手苏宁电器之前融得资金，掌握市场先机。反向收购成功绕过上市规则的严格限制。中国鹏润通过增发股份和可换股票据支付，没有动用公司一分钱现金，而是将83亿港元的收购代价分三个部分支付：向黄光裕定向配发及增发价值2.435亿港元的不受

15、任何禁售期限制的代价股份*；向黄光裕定向发行第一批价值70.314亿港元的可换股票据* ，相关换股权可在自票据发行日起三周年内的任何时点随时行使，满三年后强制行使；向黄光裕定向发行第二批价值10.269亿港元的可换股票据，相关换股权仅于北京国美偿还所欠国美电器相关债务后方可行使。*注：代价股是指西方发达国家全流通证券市场，上市公司最常用的并购支付方式，即：收购某一资产时，不以现金支付，而以增发的本公司股份支付，该笔股份的价格，原则上以当时该公司股票市场交易价为准，经买卖双方讨价还价，也可以在交易价的基础上溢价或折让，该笔用于购买资产的股份称之为代价股份。可换股票据与代价股无实质区别，为了回避无

16、条件收购退市风险使用的财务技巧。三. 资本运作主要方式二：借壳上市（三）三. 资本运作主要方式三： 企业重组是企业根据环境变化，基于自身需要，对企业的资金、资产、技术、管理或劳动力等要素进行重新配置。企业重组贯穿于企业发展的每一个阶段。重组的目的：与时俱进，培育和发展企业的核心竞争力三. 资本运作主要方式三：TextTextTextTextTextText资产重组业务重组债务重组股权重组管理体制重组人员重组企业重组三. 资本运作主要方式三：增加企业价值获取战略机会发挥协调效应提高管理效率三. 资本运作主要方式三：开发期发展期成熟期衰退期重组战略选择重组类型三. 资本运作主要方式三：经典案例：E

17、xxon并购MobilExxon和Mobil起源于美国洛克菲勒集团旗下的标准石油，已有百年历史。1911年，美国政府为打破石油领域垄断，由美国最高法院下令解散标准石油，导致附带34公司 解体。经过不断演变，分别于1960年和1965年成立美孚化工和埃克森化工。1999年, Exxon并购Mobil，成为世界第一大石油公司。合并后的第一年就减少成本数十亿美元，实现盈利111.79亿美元，成为有史以来世界上最赚钱的石油公司。经过一段时期的发展，自2006年起，合并后的ExxonMobil连续四年在财富杂志世界500强企业中排名第一。三. 资本运作主要方式三：企业并购（Mergers and Acq

18、uisitions， M&A）包括兼并和收购两层含义。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，由一方以一定方式取得另一方或几方产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。 三. 资本运作主要方式四：企业并购（一）三. 资本运作主要方式四：企业并购（二） 理论动因协同效应（Synergy Effects ）协同效应可分外部协同和内部协同两种情况。并购产生的协同效应包括：经营协同效应(Operating Synergy)和财务协同效应(Financial Synergy)。

19、 实践动因扩大生产经营规模，降低成本费用；提高市场份额，提升行业战略地位； 降低企业生产成本，提高企业竞争力；为实现公司发展的战略，通过并购取得先进的生产技术、管理经验、经营网络、专业人才等各类资源；通过收购跨入新的行业，实施多元化战略，分散投资风险。三. 资本运作主要方式四：企业并购（三）从行业角度划分从实际操作角度划分实践中的并购方式有很多，通常会将几种方式结合起来使用以达到最佳并购效果，满足各方利益。三. 资本运作主要方式四：企业并购（四）方案设方案设计阶段计阶段选择目标企业根据双方情况设计并购方案通过分析、甄选、修改并购方案，最后确定具体可行的并购方案，制成收购意见书或意向书 接管并在

20、业务、人员、技术等方面对目标企业进行整合 前期准备阶段谈判签约谈判签约阶段阶段接管整接管整合阶段合阶段企业并购一般程序三. 资本运作主要方式四：企业并购（五）国美并购永乐案：背景介绍2004年-2005年，国内家电零售三巨头国美电器、苏宁电器、永乐电器相继上市。2004年6月，国美电器（HK：0493）在香港借壳京华自动化，并完成资产置入；2004年7月，苏宁电器（SZ：002024）在深交所中小板上市，募集资金近4亿元人民币；2005年11月，永乐电器(HK：0503)在香港联交所上市，募集资金近5700万港元。2005年，国美电器拥有近400家门店，年销售额498亿元，位列国内同行业第一；

21、苏宁电器以近300家门店，年销售额397亿元位列第二；永乐电器拥有近200家门店，年销售额186亿元位列第三。三. 资本运作主要方式四：企业并购（六）国美国美永乐永乐门店570余家180余家市值145.59亿港元47.87亿港元股权结构黄光裕持股75.67%Retail Management公司 51.66% MS Retail公司持股20.7%陈晓持股约占13.8% 品牌价值301.25亿人民币14.12亿人民币05年销售额498亿人民币151亿人民币三. 资本运作主要方式四：企业并购（七）2006年年7月月18日日2006年年7月月25日日2006年底年底2007年年1月月31日日永乐香港

22、退市完成收购宣布收购方式发布收购公告国美收购永乐的意义打破市场平衡，体现行业霸主优势强化了杠杆效应为后续发展打下坚实基础三. 资本运作主要方式四：企业并购（八）企业所处行业地位和发展阶段是否符合公司发展战略（特别是国际化战略与进程）拟实施的资本运作行业分析和国家宏观政策背景企业是否符合拟实施的资本运作所需基本条件是否足够了解资本市场规则拟实施的资本运作的成本和费用拟实施的资本运作的风险和收益拟实施的资本运作所要达到的目标对拟实施的资本运作的程序是否有充分了解哪项因素最重要？取决于企业所有者的决定选择资本运作手段主要考虑因素三. 资本运作主要方式：小结本人简介资本运作概述资本运作主要方式及经典案

23、例本人资本运作实战之上市本人资本运作实战之重组与并购小结：企业管理心得 目 录1993年5月26日1995年2月15日至1997年1997年7月15日2001年12月6日2006年3月26日至今合资公司全资子公司休眠恢复经营上市重组筹划A股异地上市船运经纪无业务无业务一般贸易三足鼎立维持原业务维持原业务时间法人地位主要业务四. 中国航油（新加坡）上市：简介 股东注资银行贷款引入基金合资合作上市筹资四. 中国航油（新加坡）上市：融资的主要方式 内部认识外部认可过程曲折四. 中国航油（新加坡）上市：面临的困难一波三折上市路：内部上市理念的障碍一波三折上市路：内部上市理念的障碍 100%的小蛋糕 V

24、S 75%的大蛋糕四. 中国航油（新加坡）上市：上市理念的障碍VS 三个英语单词的故事一波三折上市路：外部对企业的认可度一波三折上市路：外部对企业的认可度四. 中国航油（新加坡）上市：上市理念的障碍一波三折上市路：过程曲径通幽一波三折上市路：过程曲径通幽 911事件上市路演 微博：上市之艰难 2001年上市路演的情景：在香港，每到一处都有人到楼下热情迎接，会议室布置了鲜花和点心，负责人或分析倾心听你介绍、悉心询问问题。在新加坡，经常是一个人听你十多个人的团队讲解，你费力地讲完后ta毫无表情什么问题也不提，你讲得口干舌燥ta一杯水也不给你喝。新加坡人从骨髓里瞧不起咱中国人！四. 中国航油（新加坡

25、）上市：上市理念的障碍四. 中国航油（新加坡）上市：上市结果（一）主要业务航油贸易综合性能源企业净资产17.6 万美元1.5亿美元总投资21.9 万美元11亿美元总收入76亿美元现货收入24亿美元利润5427万美元2001年12月6日在新加坡主板挂牌上市净资产增幅852倍市值增幅5022倍数据来源：中国航油（新加坡）2003年年报四. 中国航油（新加坡）上市：上市结果（二） 国企海外上市的第一家 按市值计算，在新加坡上市的中资企业中排名第一，持续至今 2003年新加坡股市市值第四名，持续至今 2004年9月，被新加坡商业时报评选为新加坡股市表现第一名 亚太区最大的航油买家，持续至今 中国民用航

26、空业唯一的航油进口商 连续两次评为新加坡“最具透明度”的上市公司 公司发展过程被编为案例收入新加坡国立大学的MBA课程 中国共产党的机关刊物求是杂志作为正面案例探讨中国国有企业的发展方向 没有中国航油（新加坡）股份有限公司，就没有今天航油集团这个世界500强！四. 中国航油（新加坡）上市：小结上市等资本运作手段是企业发展的重要途径抓住机遇，适时进行资本运作内部高度统一，外部合理包装本人简介资本运作概述资本运作主要方式及经典案例本人资本运作实战之上市本人资本运作实战之重组与并购小结：企业管理心得 目 录天津国际石油储运有限公司香港机场航油公司阿联酋油库区（Dubai）富地石油公司华北航油公司华东

27、航油公司茂名水东油库并购重组并购重组“鸡变凤鸡变凤” : : 主要并购项目主要并购项目西班牙CLH石油物流与设施公司新加坡国家石油公司(SPC)华南蓝天浦东机场航油公司环球能源公司新加坡油库区（Enoc）土库曼斯坦油田等五.本人所主导和参与的重组与并购项目本人自1993年以来，主导和直接参与的大型和特大型投资项目22个背景介绍机构人员臃肿管理落后资金缺乏技术不强五. 华蓝蓝天重组案例（一）过程分析可能性商业计划书寻找合资伙伴签订意向书资产评估合同谈判各项审批五. 华蓝蓝天重组案例（二） 华南蓝天重组后经营状况 重组后，华南蓝天业绩逐年提升，成为中国航油集团旗下的优质资产。五. 华蓝蓝天重组案例

28、（三）2005年2009年年化增长率销售航空煤油（万吨）13021012.74%营业收入（万英镑）37，90081，40316.52%净利润（万英镑）9601，72212.40%净资产（万英镑）1，6306，54031.67%重组特点第一家区域性中外合资企业一波三折，柳暗花明中方管理为主，但外资参与程度也很大重组经验政府关系中外关系内部关系五. 华蓝蓝天重组案例（四）CLH是西班牙最大的集输油管线、油品仓储、运输和分销为一体的油品物流和设施公司。2001年公司税后净利为1.65亿欧元。根据西班牙2000年6月23日关于在产品销售和服务市场上引入竞争机制的皇家法令（2000/6号），CLH四大股

29、东必须出售手中所持49.15%的股权给其它小型投资者五.收购西班牙CLH公司（一）2002年7月31日，中国航油（新加坡）斥资9690万新元（约6417.2万美元），通过投标方式获得西班牙CLH石油物流与设施公司5的股权，以及5的股票选购权。五.收购西班牙CLH公司（二）五.收购西班牙CLH公司（三）2002年2007年约1800万欧元（折1.5亿人民币）自有资金运作3.42亿新元售出（折17.2亿人民币）红利6千万余新元（折3亿人民币）4年半时间投资回报率高达835%并购特点：跨国收购“四两拨千斤”中资企业最成功的并购案例并购经验：利用当地中介机构利用国际知名人士利用对赌协议五.收购西班牙C

30、LH公司（四）新加坡石油公司（Singapore Petroleum Co. ）是一家地区性能源公司，从事炼油和销售以及石油天然气勘探开采等业务，公司拥有新加坡炼油公司50的权益，是新加坡国家持股的最大石油企业、是新加坡三大炼油企业之一。 五.并购新加坡SPC公司（一）2001年，中国航油曾与新加坡石油公司（简称SPC）的最大股东吉宝集团（Keppel）磋商收购SPC。几乎以每股1新元的价格达成一致。其后，在2004年8月18日，中国航油再次收购SPC股份，收购价格为4.12新元。可是，由于母公司在股东大会上投了反对票，以致该项目再次失败。2009年9月4日，中石油以每股6.25新元的价格收购

31、SPC公司96.18%股权。五.并购新加坡SPC公司（二）并购SPC的特点与意义：由“蛇吞象”到“猫捕鼠”高层路线与专业机构功败垂成但意义深远五.并购新加坡SPC公司（三）五五. 小结（一）：北大演讲视频小结（一）：北大演讲视频企业如何进行资本运作（四）企业如何进行资本运作（四）上市、重组、并购等资本运作手段是企业发展的重要途径；抓住机遇，适时进行资本运作；内部高度统一，外部合理包装。总之，从小变大，从弱变强，以轻搏重！五五. 小结（二）小结（二）本人简介资本运作概述资本运作主要方式及经典案例本人资本运作实战之上市本人资本运作实战之重组与并购总结：企业管理心得 目 录六. 总结：企业管理心得（

32、陈九霖博士微博语录节选一）企业的好坏与成败，与中层管理人员关系密切：他们可以正确或错误地调整公司的发展方向；可以积极或消极地影响高层的决策；可以举一反三或大打折扣地执行领导的指令。采取“或”字之前的行为，企业就发展；采取“或”字之后的态度，企业就不发展或者走入歧途。因此，企业必须十分重视中层人员的配备。所谓商业“模式”，说穿了不过是外人为成功企业披上的外衣罢了！中国航油亏损后，我本人和我创立的模式被人贬低到一无是处。可恰巧是当年的那套模式，促使航油集团今年成为世界500强没有它就没有这个世界500强！所以，不要刻意追求和模仿什么模式，闯出一条路来成为被人学习的模式吧！沉下去才能摸到大鱼。一个朋

33、友抱怨说，在其创业公司中，别人都比他专业，可都没有做出成绩来。而他这个“门外汉”却莽莽撞撞地搞出了点小名堂。我了解后发现：有些专业人士没有改变过去的思维和行为定式，浮在表面，总希望一锹挖出口水井。只有适应新环境并借助专业知识举一反三，才能有所作为！六. 总结：企业管理心得（陈九霖博士微博语录节选二）早起的鸟儿有虫吃，早起的虫儿被鸟吃。同是起得早，关键在于把握得好不好。没有把握好机会就是虫；把握好了机会是虫也会变成鸟！成功除了运气和条件之外，智商、情商和逆商的综合运用起着决定性的作用。情商主要指的是控制情绪的能力。逆商是指抵抗挫折与失败的能力。相比较而言，情商和逆商比智商更为重要。顺与不顺是可以转化的，正所谓塞翁失马焉知非福！不同的境遇，感受与做法是不一样的。财主与乞丐之间不只是财富上的差距，心态、心灵和行为都存在巨大的鸿沟；虽然都是人，囚人与自由人的想法有很大的差别。不管境遇如何变化，居安须思危，落魄要守节！对待不良情绪，一种办法是听之任之，随心所欲，达到极点而致疲劳之后，睡一好觉情绪会得到调整；一种方法是学会转移，释放情绪，这样可以比较快速地改变不良情绪；一种措施是控制自己，接受现实，在无可奈何(比如坐牢)的情况下，只能如此。遇到这种境遇，要看淡一切、看空一切！陈九霖博士微博地址： 欢迎大家关注，谢谢！