董事会议事规则(发文)

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1、董事会议事规则(发文)第一篇：董事会议事规则(发文)江苏泰兴农村商业银行股份有限公司董事会议事规则第一章 总 则第一条 为保障江苏泰兴农村商业银行股份有限公司（以下简称本行）董事会依法独立、规范、有效地行使职权，提高董事会科学决策水平，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国商业银行法、国家相关法律法规以及本行章程有关规定，制定本议事规则。第二条 董事会是本行股东大会的执行机构和本行决策机构，对股东大会负责。董事会遵照国家有关法律法规、规范性文件和本行章程规定履行职责。第二章 董事会的构成、职权和履职方式 第三条 本行董事会由13名董事组成，其中：执行董事4人，股权董事7人，独立董事2人。第四

2、条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）确定本行的经营发展战略并监督战略的实施，决定本行的经营计划和投资方案；（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订本行增加或者减少注册资本，制订资本补充计划，承担资本充足率管理的最终责任；（六）制定发行本行债券的方案；（七）拟定收购本行股份或者合并、分立、解散和变更组织形式方案；（八）在股东大会授权范围内，审议批准本行固定资产购臵、重大授信、重大投资、重大资产处臵、重大关联交易及对外担保等事项。接受本行一般关联交易的备案；（九）制订股权激励方案；（十）确定本行的风

3、险容忍度、风险管理和内部控制政策；（十一）检查监督本行的财务活动；（十二）审批本行股份的转让、赠予和继承事项；（十三）向股东大会通报银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行执行整改情况；（十四）向股东大会报告董事会对董事包括独立董事的履职评价结果；（十五）决定本行内部管理机构及非法人分支机构的设臵；（十六）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书并决定其报酬事项；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长以及财务、审计、合规部门和营业部负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十七）制订本行的基本管理制度，决定本行风险管理和内控政策；（十八）负责制订江苏泰兴农村商业银行股份有限公司章程的修改方案；（十九）管理

4、本行信息披露事项，并对本行的会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；（二十）按股东大会的授权，聘请或更换为本行审计的会计师事务所；（二十一）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；（二十二）制定并执行本行的责任制和问责制，评估并完善本行的公司治理状况，检查并评价本行内部审计、内部控制、风险控制等制度的执行情况；（二十三）监督本行高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；（二十四）制订本行董事年度薪酬方案；（二十五）关注和维护存款人和其他利益相关者的利益；关注银行与股东特别是主要股东之间的利益冲突，建立利益冲突识别、审查和管理机制；（二十六）法律法规或本章程规定，

5、以及股东大会授予或者监管部门要求董事会行使的其他职权。第五条 本行董事会设董事长一名，以全体董事过半数选举产生和罢免，经银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责，每届任期三年，可连选连任，离任时须进行离任审计。本行董事长不得兼任本行行长，并行使下列职权：（一）主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作；（二）召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；（三）签署本行股权证书、本行债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和应由本行法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权。建立董事长、行长、监事长“三长联席会议制度”，联席会议每月至少召开一次，协调安排董事会、行长室、监事会的

6、内部工作计划，相互通报情况，提高整体运行质量；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处臵权，并在事后向董事会通报和向股东大会报告；（七）法律法规以及董事会授予的其他职权。第六条 董事会对行长室实行授权管理，并制定授权管理制度。超出董事会对行长室授权权限的授信、投资、资产处臵、关联交易及对外担保等，为由董事会决策的重大事项。 第七条 本行董事会下设发展战略委员会、风险管理与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会和信息科技风险管理委员会，并制定各专门委员会工作制度。各专门委员会直接对董事会负责。第八条 本行董事会秘书负责董事会日常事务。

7、 第九条 本行董事会行使职权的方式：（一）按规定程序召开股东大会、董事会会议，组织落实股东大会、董事会决议。（二）组织各专门委员会按职责要求开展工作，对各类方案进行论证，提出指导意见。（三）参加行长室重要会议，及时掌握业务发展、经营管理动态。必要时要求行长室就有关问题作出解释。（四）审议超出行长室授权权限的风险管理事项。（五）督查（或立项检查）经营计划执行情况、决议与方案落实情况，必要时对相关人员进行质询，或者进行诫免、警示谈话。（六）组织落实银行业监督管理机构的监管意见、监事会的监督意见。（七）开展调查研究，重点就经营战略方面的问题听取股东、职工、客户意见，集中归类筛选形成议题、议案。（八）

8、依据经营目标责任考核办法考核行长室年度经营实绩，并兑现奖惩。（九）培育公司治理文化，加强良好、诚信的企业文化和价值准则建设。第三章 董事会会议的召开第十条 本行董事会会议分为例会和临时会议。董事会例会每年至少应召开四次，于会议召开前十个工作日将书面通知及会议文件以书面形式送达全体董事。本行董事会由董事长召集和主持。董事长不能履职时由董事长指定一名董事召集或主持。董事长无故不履职亦未指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第十一条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）代表10%以上表决权的股东提议时；（三）1

9、/3以上董事联名提议时；（四）全体独立董事提议时；（五）监事会提议时；（六）行长提议时；（七）银行业监督管理机构要求召开时；（八）法律法规和江苏泰兴农村商业银行股份有限公司章程规定的其他情形。第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（挂号信、电报、电传、经确认收到的传真、电子邮件）。通知时限为会议召开前五个工作日内。第十三条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第十四条 董事会会议通知应送达银行业监督管理机构，银行业监督管理机构视情况决定是否派员参加会议。第十五条 董事会可通知监事会和行长室派员列席董事会会议

10、。列席人员的构成、规模根据需要确定。第十六条 董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。董事会会议应当由董事本人出席，董事因事不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。第十七条 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第十八条 对不履行或不能履行职责的董事、独立董事（以下统称董事），董事会应当建议股东大会予以撤换。本行董事每年至少应当亲自参加董事会会议总数的三分之二。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或每年未

11、参加董事会会议总数达三分之二的，视为不能履行职责。第四章 会议议案的审议和表决第十九条 董事会议案的确定，主要依据以下情况：（一）最近一次股东大会决议的内容和授权事项；（二）上一次董事会会议确定的事项；（三）董事长认为必要的或三分之一董事联名提议的事项；（四）监事会提议的事项；（五）行长提议的事项；（六）本行外部因素影响必须做出决定的事项。 第二十条 董事会召开时，会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。董事会会议对审议事项应逐项讨论和表决。会议主持人应当充分听取与会董事的意见，控制会议进程、提高议事效率。第二十一条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议案。特殊情况下需增加新的

12、议案时，应由到会董事的三分之二以上同意，必要时董事长或会议主持人可启用表决程序对是否新增新的议题或事项进行表决。第二十二条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关议案时，应本着对本行认真负责的态度对所议事项充分、明确地表达个人意见。独立董事还应就本行章程规定的重大事项发表独立意见。第二十三条 董事会讨论重大问题，如有相持意见或认为议案存在疑问，由会议主持人决定是否暂缓表决，待进一步调查研究后，提交下次会议表决。第二十四条 列席董事会会议的本行监事、非董事高级管理人员对董事会讨论的事项可以充分发表自己的建议和意见，供董事会决策时参考，但没有表决权。第二十五条 董事会以会议形式对审议事项进行决议或选

13、举，决议表决方式为举手表决或记名投票表决，选举方式为等额选举。每名董事有一票表决权（选举权）。符合以下条件时，董事会会议可以采取传真等通讯表决的形式：（一）通讯表决事项不属于本行章程规定的重大事项；（二）通讯表决事项至少在表决前三日内送达全体董事，并提供会议议题的相关资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据；（三）董事可以充分表达意见；（四）通讯表决采取一事一表决的形式，不得要求董事对多个事项只作出一个表决；（五）通讯表决应当确有必要，通讯表决提案应当说明采取通讯表决的理由；（六）明确通讯表决时限，结束当日通知董事表决结果。 董事会会议采取通讯表决方式时，应说明理由。 第二十六条 董事与董事会

14、会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应回避，不参与表决。关联董事可以自行回避，也可以由其他参加董事会的董事提出回避请求。第五章 会议记录和决议第二十七条 董事会决议应由全体董事过半数通过，且须经出席会议的全体董事签字。利润分配方案、重大投资、重大贷款、重大资产处臵方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项；聘任或解聘董事会职权以内的高级管理人员；制定本行增加或者减少注册资本方案；拟定本行合并、分立、解散、清算和变更组织形式方案；制定江苏泰兴农村商业银行股份有限公司章程的修改方案；制定股份收购、发行债券、股权激励、

15、对外担保等方案不应采取通讯表决方式，须经董事会三分之二以上董事通过。第二十八条 董事应在董事会决议上签字，并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反国家法律、法规或者章程，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决（选举）时曾表明异议并记载于会议记录的董事可以免除责任。第二十九条 董事会会议记录应由出席会议的董事和记录人签名。出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言在会议记录上做出说明性记载。会议记录作为本行档案由董事会永久保存。第三十条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

16、（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数。第六章 附 则第三十一条 本议事规则自股东大会通过之日起生效。 第三十二条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、行政规章以及本行章程有关规定执行。第三十三条 本议事规则解释权和修改权属本行董事会。第二篇：董事会议事规(香港)董事会议事规则第一章 总 则第一条 为规范*股份有限公司(下称“公司”)董事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，充分维护公司的合法权益，特制定本规则。第二条 本规则根据中华人民共和国公司法（下称“公司法”）、中华人民共和国证券法(下称“证券法”

17、)、上市公司治理准则（下称“治理准则”）、香港联合交易所有限公司上市规则（下称“香港上市规则”）、公司章程及其他现行法律、法规、规范性文件制定。第三条 公司董事会及其成员除遵守第二条规定的法律、法规、规范性文件外，亦应遵守本规则的规定。第四条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。 第二章 董事第五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开前至少七日发给公司。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以

18、以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司下届股东大会为止，并于其时有资格重选连任。董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任公司高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。第七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导

19、致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事会辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职后两年，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。第八条 公司董事有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、

20、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；（八）非自然人；（九）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未合逾5 年。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形

21、的，公司应解除其职务。第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）

22、不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;（五）应当如实向监事会提供有

23、关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;（六）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；（七）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外

24、），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用的不时生效的上市地证券上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票，亦不得列入会议的法定人数。有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席

25、董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。关联董事的定义和范围根据公司上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定确定。除非有利害关系的公司董事按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。第十二条 董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。公司章程另有规定的除外。第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

26、董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第十四条 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 第十五条 公司董事的未列于本规则的其他资格和义务请参见公司章程第九章。第三章 独立董事第十六条 公司根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见(下称“指导意见”)的要求实行独立董事制度。第十七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断

27、的关系的董事。第十八条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第十九条 独立董事应当符合公司法、指导意见、公司章程规定的任职条件。第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。第二十一条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独

28、立董事履历表）报送证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。第二十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及公司法、公司章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立

29、董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第二十三条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构（须全体独立董事同意）；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权除

30、第五项外应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名与薪酬、基本建设及技术改造、投资发展等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

31、（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第二十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或

32、隐瞒，不得干预其独立行使职权。第二十六条 独立董事应当向公司股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。第四章 董事会第二十七条 公司设董事会，对股东大会负责。第二十八条 董事会由七名董事组成，其中独立董事四名。公司董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第二十九条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购

33、本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项，公司上市地证券监管机构和交易所另有规定的除外；（九）公司上市地证券监管机构和交易所所规定由董事会决定的关联交易事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司高级总裁、副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会

34、计师事务所，公司章程另有规定的除外；（十六）决定专门委员会的设置及任免其有关人员；（十七）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作； （十八）决定公司章程没有规定应由股东大会决定的其他重大事务和行政事项；（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 董事会作出前款决定事项，除（六）、（七）、（十三）项和法律、行政法规及公司章程另有规定的必须由三分之二以上董事会表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第三十条 董事会发现股东或实际控制人有侵占

35、公司资产行为时应启动对股东或实际控制人所持公司股份“占用即冻结”的机制。第三十一条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司上一会计末净资产百分之五的投资事宜，及决定不超过公司上一会计末净资产百分之五的资产处置方案。（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）提名首席执行官人选，交董事会会议讨论表决；（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（

36、八）董事会授予的其他职权。第三十二条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定董事代董事长履行职务；指定董事不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第三十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。有紧急事项时，经三分之一以上董事或公司首席执行官提议，可召开临时董事会会议。第三十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。第三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知（包括专人送达、传真）。通知时限为：会议

37、召开五日以前通知全体董事。如董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长不能履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第三十六条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第三十七条下列人员可以列席董事会会议：（一）公司的高级管理人员，非董事的高级管理人员在董事会上无表决权；（二）公司的监事会成员。 第五章 议案的提交及审议 第三十八条 议案的提出有权向董事会提出议案的机构和人员包括：（一）公司首席执行官应向董事会提交涉及下述内容的议案：1、公司的经营计划

38、；2、公司的财务预算方案、决算方案；3、公司利润分配及弥补亏损方案；4、公司内部管理机构设置方案；5、公司章程的修改事项；6、公司首席执行官的及季度工作报告；7、公司基本管理制度的议案；8、董事会要求其作出的其他议案。（二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：1、公司有关信息披露的事项的议案；2、聘任或者解聘公司首席执行官；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司高级总裁、副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项的奖惩事项；3、有关确定董事会运用公司资产所作出的风险投资的权限；4、其他应由董事会秘书提交的其他有关议案。（三）董事长提交董事会讨论的议案。（四）三名董事联名向董事会

39、提交供董事会讨论的议案。（五）半数以上独立董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。 第三十九条 有关议案的提出人须在提交有关议案时同时对该议案的相关内容作出说明。第四十条 董事会在向有关董事发出会议通知时，须将会议相关议案及说明与会议通知一道告知与会及列席会议的各董事及会议参加人。第四十一条 董事会会议在召开前，董事会秘书应协助董事长就将提交会议审议的议题或草案请求公司各专门职能部门召开有关的预备会议。对提交董事会讨论议题再次进行讨论并对议案进行调整。第六章 会议的召开第四十二条 董事会会议应有过半数的董事（包括按公司章程规定，书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。董事会作出决

40、议，必须经全体董事的过半数通过，根据公司章程的规定和其他法律、行政法规规定必须由三分之二以上董事表决通过的事项除外。 董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相对等时，董事长有权多投一票。第四十三条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第四十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董

41、事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第四十五条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第四十六条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓

42、名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成， 反对或弃权的票数）。第四十七条 董事会决议公告应当包括以下内容：（一）会议通知发出的时间和方式；（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；（七）审议事项的具体内容

43、和会议形成的决议。第四十八条 董事会会议的召开程序、表决方式和董事会决议的内容均应符合法律、法规、公司章程和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。第七章 董事会秘书第四十九条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会和公司负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。 第五十条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委托。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：（一）公司法第一百四十七条规定的情形；（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（四）本公司现任监事；（五

44、）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第五十一条 董事会秘书应当履行如下职责：（一）保存公司有完整的组织文件和记录；（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的 人及时得有关记录和文件；（四）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；（五）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；（六）协调公司与

45、投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；（七）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；（八）参加董事会会议，制作会议记录并签字；（九）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；（十）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；（十一）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所其

46、他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；（十二）证券交易所要求履行的其他职责。第五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第五十三条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。第八章 附 则第五十四条 本规则由董事会制定，经股东大会决议通过，自通过之日起执行。本规则的解释权属董事会。第五十五

47、条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。*股份有限公司 二一一年 月_第三篇：董事会议事规定北京艾肯联合设计顾问有限公司董事会议事规则第一条 为规范北京艾肯联合设计顾问有限公司（以下简称公司）董事会的议事程序，确保董事会统一、高效、科学地决策，根据国家有关法律、法规和公司章程规定，制定本规则。第二条 公司董事会议事方式：主要采取定期会议、临时会议的形式进行。第三条董事会定期会议一年召开二次，一般在公司中期财务报告和财务报告完成后召开。第四条 董事会临时会议是董事会

48、根据国家有关法律法规及公司章程规定，就某些专题或重大事项进行决策而召开的会议。经执行董事或三分之一以上董事提议，可以召开临时董事会议。第五条 董事会会议由执行董事召集和主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由其指定其他董事召集和主持。第六条 执行董事设专职秘书1人，协助执行董事处理董事会日常事务。第七条董事会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。公司监事会成员、非董事经营班子成员和执行董事秘书可列席会议，与所议议题相关的人员可由董事会通知列席会议。第八条 董事会召开定期会议，应在会议召开前十日，由董事会秘书将会议时间、地点和议题书面通知全体董事；会议有关的材料应在会议召开前一周送达全体董事。

49、董事会召开临时会议应在会议召开前三日（遇特殊或紧急情况应在会议召开前一日），由董事会秘书书面通知全体董事，并附会议相关资料。第九条董事会会议应由董事本人出席。董事因特殊情况不能出席董事会会议，应事先向董事会请假，可事先就董事会所议事项提出书面意见或书面表决意见，也可委托他人代为出席，但需出具董事本人签署的“授权委托书”。“授权委托书”应明确授权范围，受委托人在授权范围内行使权利。第十条 董事会对公司的重大事项，采用会议审议和传阅审议两种形式进行，其中，会议审议是董事会的主要议事形式。董事会会议因故不能举行时，可采用传阅审议方式进行。第十一条采用传阅方式审议时，应由董事会秘书负责收集汇总董事的审

50、议意见，报执行董事审定。第十二条董事会采取简单多数的办法作出决议。出席董事会的董事一人一票，赞成票与反对票票数相等的情况时，执行董事有裁决权。第十三条董事会审议或决策事项：（一）公司中长期发展战略、经营方针和投资计划；（二）公司经营计划和投资方向、重大项目投资方案；（三）公司财务预算方案、决算方案；（四）公司利润分配方案和弥补亏损方案；（五）公司增加或减少注册资本方案；（六）审定发行公司债券的方案；（七）审定公司合并、分立、解散和清算方案；（八）审定收购、兼并、产权转让等资本运营方案；（九）提出公司总经理人选，聘任和解聘所属全资企业法定代表人，推荐控股、参股公司的董事、监事，对控股公司委派财务

51、总监；（十）公司管理人员及所属全资公司法定代表人的报酬及支付方式；（十一）公司内部管理机构设置；（十二）公司基本管理制度；（十三）对公司投资经营管理中违反公司章程行为的处罚；（十四）公司章程的修改。第十四条 董事会会议应对所作出的决议做详细记录，形成会议纪要。通常情况董事会秘书负责会议记录，整理会议纪要，参加会议的董事和记录人应在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在会议记录上对其发言部分作出说明性记载。第十五条董事会决议应报送出资人或其授权投资机构备案。 第十六条董事会会议记录和决议作为董事会工作档案，由董事会秘书保存，保存期限为10年。第十七条 董事会休会期间，由执行董事负责检查董事会决

52、定事项的实施情况，指导重要业务活动。第十八条 本规则未尽事宜，应依照国家有关法律、法规以及公司章程和其他规范性文件的有关规定执行。第十九条本规则由董事会负责解释。 第二十条 本规则自发布之日起实施。第四篇：董事会议事规则董事会议事规则是指董事会开会期间必须遵守的一系列程序性规定，这些规定是董事会规范运作、其决议尽量避免瑕疵的前提和基础。上市公司应在公司章程中规定规范的董事会议事规则，确保董事会高效运作和科学决策。董事会议事规则内容一般包括：总则、董事的任职资格、董事的行为规范、董事长的权利和义务、董事会的工作程序、工作费用以及其他事项。董事会议事规则 第一章 总 则第一条 为了进一步明确董事会

53、的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、万科企业股份有限公司章程（以下简称公司章程）及有关规定，制定本规则。第二章 董事会的组成机构第二条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。第三条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人。董事为自然人，无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定对公司负有忠实义务和勤勉业务。第四条 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少一名会计专业人士。 第五条 董事由股东大会选举或

54、更换，每届任期三年，任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。非独立董事候选人名单由上届董事会或连续一百八十个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。独立董事的选举根据有关法规执行。 第六条 董事因故离职，补选董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。第七条 董事会按照股东大会决议可以设立审计委员会、投资与决策委员会、薪酬与提名委员会等专门委

55、员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。 董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。第八条 ：董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信息披露等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。 第九条 董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。第三章 董事会及董事长的职

56、权第十条 公司董事会应当在公司法、证券法、公司章程和本规则规定的范围内行使职权。董事会应当严格按照股东大会和本公司公司章程的授权行事，不得越权形成决议。 第十一条 董事会的决策程序为：1、投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议通过，由总经理组织实施。2、财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。3、人事任免程序：根据董事会、总经

57、理在各自的职权范围内提出的人事任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事会审批。4、重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。 第十二条 董事长根据法律、行政法规、公司章程的规定及股东大会、董事会决议行使其职权和承担相应义务。第十三条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。第十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的

58、，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第四章 董事会会议的召集、主持及提案第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十七条 董事会每年应当至少在上下两个半各召开一次定期会议。 定期会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。第十八条 有下列情形之一的，董事长应当在十日以内召开临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议

59、时；（三）监事会提议时；（四）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；（五）二分之一以上独立董事提议时。第十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于本公司公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。第二十条 董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案

60、内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第五章 董事会会议通知第二十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和三个工作日以书面通知方式通知全体董事。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。第二十二条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等

61、事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第六章 董事会会议的召开第二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。第二十五条 总经理、董事会秘书应当列席董事会会议；监事可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权

62、。第二十六条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人不能出席会议的原因；（三）委托人对每项提案的简要意见（如有）；（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（五）委托人的签字、日期等。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受关联董事的委托；（二）在审议按照有关法律法规需独立董事发表独立意见的事项时，独立董事不得委托非独立董事代为

63、出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；第二十八条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第二十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第三十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了第二十九条所规定的披露。第三十一条 董事会定期会议现场召开。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过传