有限责任公司章程(大股东)

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1、 公司章程依据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)及其他有关法律、行政法规的规定，由 共同出资设立 有限公司(以下简称“公司”)，经全体股东讨论，共同制订本章程。 第一章 公司的名称、住所、营业期限一、公司名称： 二、公司住所：三、公司营业期限：第二章 公司经营范围四、公司经营范围： 【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】第三章 公司注册资本五、公司注册资本：人民币 万元 第四章 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间六、股东的名称、证件号码、出资额、出资方式和出资时间股东名称证件号码出资额出资比例出资方式出资时间货币货币货币公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。发起

2、设立公司出资额最多的股东，为公司核心股东，当然成为公司法定代表人及总经理。第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则七、公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：(一)审议公司的经营方针和投资计划;(二)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(三)审议批准执行董事的报告;(四)审议批准监事的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)对公司引入新股东做出决议;

3、(十一)修改公司章程;对上述所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。八、首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。九、股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每半年召开一次。代表十分之二以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。十、股东会通知为书面通知，可以向股东预留在公司的股东名册上的地址、电话、邮箱发送纸质通知、短信通知或者邮件通知，通知到达之日即为送达之日。十一、股东会通知应当载明出席和列席人员、会议时间、会议地点、议案内容或

4、表决事项。十二、股东会会议由执行董事召集，执行董事主持。十三、执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之二以上表决权的股东可以自行召集和主持。十四、股东不能亲自出席股东会的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力，但被委托人不得从事与公司相竞争的业务，否则，股东会有权拒绝其参加股东会，该股东视为对本次股东会表决事项投弃权票。该被委托人亦不得泄露公司商业秘密，否则，该股东与被委托人向公司或其他股东共同承担侵权责任。十五、股东会须经持公司表决权的三分之二以上的股东出席方为有效。十六、股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出

5、席会议的股东应当在会议记录上签名。股东委托他人出席的，被委托人应当签名并附授权委托书。十七、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。十八、对于股东会决议的事项，须经与会股东三分之二以上表决权的股东通过。十九、股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。二十、公司不设董事会，设执行董事，执行董事任期三年，任期届满，可以连任。二十一、执行董事任期届满未及时改选，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。二十二、执行董事对股东会负责，行使下列职权：(一

6、)召集股东会会议，并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)制订公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项;(九)股东会授予的其他职权。二十三、公司设经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘。经理每届任期为三年，任期届满，可以连任。经理对执行董事负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实

7、施执行董事的决定;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的其他负责管理人员;(八)执行董事授予的其他职权。二十四、公司设监事一名，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。二十五、监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。二十六、董事、高级管理人员不得兼任监事。二十七、监事行使下列职权：(一)检查公司财务;(二)对

8、董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;(四)提议召开临时股东会会议;(五)向股东会会议提出议案;(六)依法对董事、高级管理人员提起诉讼。第六章 公司的法定代表人二十八、公司的法定代表人由执行董事担任。第七章 股权转让二十九、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，但同等条件下，核心股东有权优先购买。三十、股东向股东以外的人转让股权不违反公司章程的，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东，通知内容应包括

9、：出让方、受让方、转让股权比例、交割时间、转让价格、付款时间、付款条件、附加条件等。通知为书面通知，可以向股东预留在公司的股东名册上的地址、电话、邮箱发送纸质通知、短信通知或者邮件通知，通知到达之日即为送达之日。其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；在通知中的付款时间不按同等付款条件购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。三十一、股东未履行或者未全面履行出资义务

10、或者抽逃出资，其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权按实际出资且未抽逃的比例行使，未出资的，无权行使。三十二、自然人股东死亡后，其合法继承人有权继承股东资格。三十三、自然人股东离婚的，其配偶不因财产分割获得股东资格。三十四、法人股东变更控股股东或实际控制人或者分立的，该法人股东继续享有股东资格。第八章 财务、会计、利润分配三十五、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。三十六、公司应当在每个会计年度结束后30日内将财务会计报告送交各股东。

11、三十七、公司利润分配按照公司法及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例分取红利。公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。第九章 公司的解散事由与清算办法三十八、公司有下列情形之一，可以解散：(一)公司营业期限届满;(二)股东会决议解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(五)人民法院依照公司法的规定予以解散。三十九、公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。四十、公司解散时，应当在解散事由出现起十五日内成立清算组对公司进行清算。清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知

12、债权人，并于六十日内在报纸公告。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。清算组由股东组成，具体成员由股东会决议产生。第十章 董事、监事、高级管理人员的资格和义务四十一、高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。四十二、有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二) 贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对

13、该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。四十三、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第十一章 股东会认为需要规定的其他事项四十四、公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案;涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。四十五、本章程自全体股东盖章、签字之日起生效。四十六、本章程一式两份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。全体股东签字(法人股东盖章)：年 月 日7