私募股权投资基金.

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1、 私募股权投资基金 一、私募股权投资基金概述目录二、私募股权投资基金设立三、私募股权投资基金管理四、私募股权投资基金退出目录一、概述二、设立三、管理四、退出 一、概述私募股权投资基金 ： 是指通过非公开方式，面向少数投资者募集资金而设立的对于股权进行投资的基金。“私募”、“股权投资”、“基金”私募：相对于公募而言，非公开的向特定投资人、机构或个人募集资金，按投资方与管理方协商回报进行投资。股权投资：应指的是有限责任公司股权，或者非上市公司股份，以及上市公司非流通股份。基金：组织、管理特定目的的资金的机构。 一、概述（1）有限的投资期限 一般的私募基金投资的时限较长，时限到后必须将其所有的投资变

2、现并将获得的资本收益分给基金投资人。（2）激励与培养管理层 通常会让目标公司的现有管理人员在其投资后继续参与管理层，但有时，私募股权投资公司也会先选择一个独立经理或者管理团队来代替或者加强目标公司现有的管理团队，并部分依靠新的管理团队在收购过程中进行尽职调查和谈判。（3）积极监管受资公司 私募股权投资专家积极的参与选择、谈判和设计投资项目并在投资完成后，监控并提供战略意见给受资公司。私募基金公司一般使用一种能让基金指定受资公司董事（经常是多数董事）的方式来进行投资。股权投资基金的特点（4）非流通证券 流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。意味着在投资后的一段时间

3、内会受到转让限制，通俗地说就是不能自由交易。（5）注重高收益 与债权投资获得投入资本若干百分点的孳息收益不同，股权投资以出资比例获取公司收益的分红，一旦被投资公司成功上市，私募股权投资基金的获利可能是几倍或几十倍。一、私募股权投资基金概述目录二、私募股权投资基金设立三、私募股权投资基金管理四、私募股权投资基金退出 二、设立（一）政府支持：基金设立应争取政府，取得政府出台配套的优惠政策，包括但不限于拨备或安排配套资金（如当地政府也投资）、鼓励投资当地房地产项目、减免企业所得税、退还管理团队部分或全部个人所得税、政府登记（审批，如有）便利。（二）设立投资管理公司：预核公司名称、公司章程、出资、验资

4、、登记设立、向省级发改委备案。（三）基金设立：制订招募基金计划、募集资金、签署认购协议及合伙人协议、设立基金、认缴资金按约定到位。（四）投资：物色合格目标公司、内部投资决策、陆续向目标公司注入资金。基金设立的流程 二、设立基金的法律组织形式公司型合伙型信托型私募股权投资基金： 信托公司发行集合资金信托计划，向投资者募集投资基金，然后根据信托契约的规定进行基金的运作。 信托型公司型私募股权投资基金： 投资人和管理者共同注册成立公司（管理人出资份额较少），股东选任董事，由管理人充当公司董事，组成公司董事，以公司的名义和账户进行基金的运作。有限合伙制私募股权投资基金 通过采用购买目标企业的普通股、可

5、转换债券或优先股等形式对非上市中小企业进行投资，由特定的机构投资者充当普通合伙人，而各类机构投资者和拥有资金的个人作为有限合伙人的一种基金投资形式。 二、设立第七条 各类私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，向基金业协会申请登记，报送以下基本信息：（一）工商登记和营业执照正副本复印件;（二）公司章程或者合伙协议；（三）主要股东或者合伙人名单；（四）高级管理人员的基本信息；（五）基金业协会规定的其他信息。基金业协会应当在私募基金管理人登记材料齐备后的20个工作日内，通过网站公告私募基金管理人名单及其基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。登记备案 二、设立第八条各类私募基金募集完毕，私募

6、基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续，报送以下基本信息：（一）主要投资方向及根据主要投资方向注明的基金类别；（二）基金合同、公司章程或者合伙协议。资金募集过程中向投资者提供基金招募说明书的，应当报送基金招募说明书。以公司、合伙等企业形式设立的私募基金，还应当报送工商登记和营业执照正副本复印件；（三）采取委托管理方式的，应当报送委托管理协议。委托托管机构托管基金财产的，还应当报送托管协议；（四）基金业协会规定的其他信息。基金业协会应当在私募基金备案材料齐备后的20个工作日内，通过网站公告私募基金名单及其基本情况的方式，为私募基金办结备案手续。登记备案一、私募股权投资基金概述目录二

7、、私募股权投资基金设立三、私募股权投资基金管理四、私募股权投资基金退出 三、管理合格投资者第十三条下列投资者视为合格投资者：（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；（四）中国证监会规定的其他投资者。 以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一）、（二）、（四）项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为

8、合格投资者和合并计算投资者人数。私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金监督管理暂行办法第十二条私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：（一）净资产不低于1000万元的单位；（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。 三、管理资金募集要求私募基金管理人、私募基金销售机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者

9、讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。 不公开 不承诺私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。风险评估私募基金管理人、私募基金销售机构销售私募基金应当采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，由投资者书面承诺符合合格投资者条件；应当制作风险揭示书，由投资者签字确认。资金来源投资者应当确保投资资金来源合法，不得非法汇集他人资金投资私募基金。 三、管理项目开发投资管理部门 初选项目资料收集及分析工作例会讨论初步尽职调查准备立项报告投资团队尽职调查第三方尽职调查咨询专家意见投资方

10、案设计确定投资计划准备法律文件立项审查委员会投资决策委员会项目投资项目管理增值服务制定退出方案投资决策委员会项目退出资金分配严格筛选，仅严格筛选，仅1%1%项目可获最后投资项目可获最后投资投资决策流程 三、管理PE投资协议中的关键条款及对投后管理的作用对赌协议/业绩承诺：主要内容：股东方确认，公司在XXXX年实现的净利润将不低于XX亿元，否则投资方有权选择按比例调整所持公司股权，或按比例退还投资款项。本条所述净利润，应以扣除非经常性损益前后较低者为准，并应以经国内具有证券期货相关业务资格且为董事会同意聘请的会计师事务所，按中国会计准则出具的无保留意见的审计报告为准。主要作用：锁定投资的P/E倍

11、数，有效的激励实际控制人/大股东提升公司业绩。 经典案例海富与甘肃世恒一案回购条款：主要内容：公司应积极争取在本次投资完成后XX个月内实现上市，否则投资方将有权在提前给予书面通知情况下，将所持有的全部股权，出售给原股东方，出售价格计算依据为投资方投资的年投资收益率达到X%。主要作用：锁定退出期限，在企业上市受阻时为投资人提供退出通道；另外，这个条款的存在使得投资人在各项后续管理和谈判中占据主动。此条款事实上可以将股权投资变性为夹层投资甚至债权投资。转股限制、优先认购和跟随出售条款： 主要内容：未得到投资人书面认可，原股东方不得以任何形式转让所持有公司股权或增发新股；若投资人同意转让或增发，投资

12、人有权等比例认购，或按同等条件同比例跟随出售所持股份。 主要作用：锁定原股东，使其不得提前套现或转让控制权；锁定投资人在公司中的持股比例，避免被恶意稀释。反稀释条款： 主要内容：若公司进行任何增资或增发新股的单价低于本次投资的单价，则原股东必须无条件配合对投资人进行转股或增发，以使得投资方所持股份的平均对价相当于新低价格，但经投资方提名的董事会批准的股权激励计划所安排增发的股权除外。 主要作用：确保投资人获得比所有后来者至少同等优惠的价格，避免原股东安排任何利益转移；同时可确保在未来公司被迫降低估值进行融资时，投资人的股份不因此受到额外稀释。清算优先： 主要内容：当公司发生清算事件（包括被并购

13、）时，投资人持有的目标公司股权应优先于目标公司现有股东所持有的股权获得清算财产分配，投资人清算收益应使内部收益率达到XX%。 主要作用：为投资人提供额外的退出渠道；在与第三方的并购谈判中使得投资人占据主动。董事任命和否决权： 主要内容：投资人可以向董事会委派N名董事，未有该董事参加公司不得召开董事会，且该董事对公司合并、分立、解散或清算，修订公司章程，经营范围和业务性质的实质性变化，超过一定额度的对内对外投资、借款、贷款、担保、关联交易和并购等重大事项拥有一票否决权。 主要作用：确保投资人可以通过少数董事会席位实现对公司的控制。人事权： 主要内容：公司副总级别以上高管的任命必须经董事会（一致）

14、通过，或必须经投资人认可；成立薪酬委员会并且投资人有权委派委员。 主 要 作 用 ： 通 过 控 制 或 影 响 公 司CEO/CFO/CTO等主要高管的任免，以及高管的薪酬标准，掌控公司的人事大权。 三、管理遵循“谁投谁管”原则，实行项目经理负责制，即项目负责人从尽职调查开始到项目退出必须全程负责，期间原则上不更换负责人。在基金规模发展到一定阶段后可以设置专门的投后管理部门，但投资部门依然主要负责。权责一致确保信息和关系的连贯性专人负责严格控制全面服务定期评估随时拜访定期不定期与企业高管接触，建立良好互动，随时了解企业最新动向，并定期向基金领导汇报确保信息对称建立严谨的财务监控机制，事前事后

15、掌控企业的预算、当期业绩、大额投资/负债等。基金内部建立流畅的数据获取、分析和汇报机制。从财务的角度准确了解企业运营状况综合所有信息，对所有已投公司的风险和预期收益随时进行评估和调整，为下阶段投资和管理策略提供重要依据对重大决策提供支持从管理规范、人才引进、后续融资、市场销售、品牌提升、政府管理和上市辅导等各方面对企业提供服务体现增值服务提升投资价值工作内容目的投后管理办法-要点一、私募股权投资基金概述目录二、私募股权投资基金设立三、私募股权投资基金管理四、私募股权投资基金退出 四、退出私募股权投资基金在其所投资的企业发展到较为成熟的阶段时，在资本市场上出售其所持有的该企业股权以收回投资并实现

16、投资收益。概念1、评价投资活动 私募股权投资基金的退出为私募股权投资活动提供了一种较为客观的评价方法，确定私募股权投资的效率和价值高低的最好标准是看私募股权投资退出时资本的增值大小。2、补偿投资者的投资风险 单个投资者投资数额巨大，而其投资性质决定了基金兼具投资收益获取不确定和投资期限较长的特性，投资期可达5-6年，应当在成熟的时候选择最为恰当的途径退出，从而一次性的获取最大收益以补偿投资者的投资风险。3、吸收社会资本，提振经济发展 私募股权投资基金投资企业的本质目的不在于掌握企业的控制权，而在于出售企业获得最大收益。较高的投资回报率有利于PE树立起良好的品牌，从而吸收更多的社会资本，从无形中

17、提振社会经济发展。 意义四、退出上市退出境内IPO境外IPO境内外上市重组其他退出方式兼并收购股权回购其他股权转让方式退出方式 四、退出公开上市（IPO） 首次公开募股（Initial Public Offerings，简称IPO)，被投资企业成长到较理想的状态时，第一次通过证券市场公开发行股票，将私人股权转换为公共股权，从而实现投资资本的回收和增值。价值最大，收益程度最高，投资回报率大幅度超出预期。优缺点分类发行市场发行地点主板市场二板市场国内市场境外上市缺点 审计成本增加，公司必须符合SEC规定。募股上市后，上市公司影响加大路演和定价时易于被券商炒作； 失去对公司的控制，风投等容易获利退场

18、。优点 募集资金，吸引投资者；增强流通性；提高知名度和员工认同感；回报个人和风险投资；利于完善企业制度，便于管理。 四、退出兼并收购（M&A）兼并收购（Merger and Acquisition），包括企业兼并和企业收购两个部分，是私募股权退出被投资企业的主要方式之一，在实践中被广泛运用实施。出售对象面向第三方企业企业整体所有权的转让规模较大的战略投资者面向第三方股权投资基金企业部分所有权的转让原私募股权投资基金拥有的股份优点：兼并收购可以以较低的时间和经济成本、较低的信息披露要求快速收回资本，实现迅速全面退出。缺点：容易面临买家数量有限、买家需要具有周期性、收购易招致被投资企业管理层和员工

19、的反对等状况。 四、退出 一般情况下股份回购是指股份公司通过一定的途径回购已经发行在外的股份的行为。 私募股权投资基金退出方式中的股份回购是指创业企业回购私募股权投资者拥有的企业股份，其中一种主要的方式是管理层回购（ManagementBuy-out）。 MBO 是指股权投资企业将被投资企业的股权出售给企业管理层，实现投资资本的回收和增值的出售方式。当企业的发展状况不错，但是短期内还未能达到上市要求时，MBO 不失为一种很好的退出途径。 股权回购（Buy Back）管理层伴随着企业的成长，对企业的日常运行、财务状况等了如指掌，回购谈判过程中可以节省大量的时间和精力，虽然收益回报上不如 IPO

20、和 M&A,但是从时间和收益的性价比较高，有利于私募股权迅速彻底抽身投入新的项目。 特点 四、退出 产权交易市场退出，是指私募股权投资基金通过产权交易所将所投资企业的股权转让出去的一种退出机制。产权交易市场是未上市企业进行股权转让的场所。因其产权交易的门槛比 IPO 低得多，限制条件少，交易灵活，资金退出方便，所以，为许多私募股权投资基金所青睐。产权交易市场退出(equity market exit) 相关机构： 上海联合产权交易所 上海股权托管交易中心上海市产权交易市场管理办法实施细则(沪国资委产2009270号) 第二十八条 (禁止行为) 产权交易市场禁止下列行为： (一)操纵交易市场或者

21、扰乱交易秩序的； (二)权属不清或者存在权属纠纷的产权进行交易的； (三)采取胁迫欺诈、隐瞒信息、恶意串通等手段，有碍公平交易的； (四)出让方未履行内部决策程序或者批准程序，超越权限擅自转让的； 四、退出破产清算是私募股权退出的最后诉求，在该种退出方式下，企业所能收回的资金一般少于其先期投资。当私募股权发现其所投资的企业并不具有发展潜力或者成长性过低时，应当迅速退出该企业，必要时需拿出壮士断腕的勇气，将资金抽离出失败的企业转而寻求新的项目，才可能实现最大利益。破产清算(Write Off)企业破产法第二条企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。第七条债务人有本法第二条规定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。法律依据破产申请法院审查债权申报破产清算债权人会议提交清算报告破产宣告裁定终结企业整顿破产和解公司注销谢谢观看