并购的协同效应及措施

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1、并购的协同效应及措施 一、金触危机环境带给中国企业海外并助盆组最佳时机 进入21世纪，我国正在加快实施“走出去”战略步伐，鼓励和支持企业到境外开展各种形式的互利经济合作，海外并购规模越来越大。 （一）中国企业海外并购重组的现状 金融危机虽然令经济不景气，但是对于中国企业来说，迎来了新的海外并购投资机会。仅2009年1-8月，中国海外并购就达76起，涉及金额超过400亿美元。创历史同期最高水平。如2009年3月31日武钢集团以2.4亿美元并购加拿大矿业公司（ConsolidatedThompson）19.9%的股权。2009年4月1日，华菱钢铁集团以8.26亿美元并购澳大利亚第三大铁矿石公司FM

2、G集团17.4%的股权。2009年4月14日，中国五矿有色以12.06亿美元收购澳大利亚矿企OZMinerals公司部分资产。中国企业的海外并购主要涉足两大方向：一是自然资源类；二是技术产权类。 （二）中国企业海外并购重组的原因分析 进入2009年，国际金融危机依然在持续影响着全球经济，但中国企业海外并购的热情却丝毫没有减退，甚至趋向增速的热潮。究其原因： 1.大部分中国企业已具备走出境外的条件。 经过30年的改革开放和各级政府的支持，中国内地已经拥有一批具有一定技术经济实力、熟悉国际化经营管理、适应国际市场竞争需要的大中型企业。特别是一些已经走出国门的企业，在国际上取得了优异的成绩，为实现中

3、国企业“走出去”发展战略提供了宝贵经验。 2.有利于中国企业提高国际竞争力。 中国企业海外并购可以通过建立境外经贸合作区，拉动和增加产品的出口量，用外需带动内需，带动境内商品和劳务输出，提高市场占有率，打造更有实力的国际型企业。更为重要的是通过海外并购可以使中国境内企业参与国际合作，进一步熟悉国际市场，培养锻炼更多的通晓引入外资和国际投资的专业人才，学习国外先进的技能和管理经验，提高国际竞争力。 3金融危机使海外企业的并购价格偏低。 从长期的时间段上来看，被并购企业的价格，金融危机这个时间点的企业并购价格最低。因为受金融危机的影响，金融类股价大幅下降，整个市场估值相对比较低，除了大量企业破产和

4、倒闭，国外资产价格下降外，还有许多企业的市盈率大幅下降，生产经营能力快速削减，只有降低企业的价格才能通过被并购重组而走出困境。 二、金融危机环境下迎来境内“企业井购，组年” 企业并购重组本来是市场经济中的常见现象，是一种市场机制下配置资源的重要方式。但为了应对全球金融危机和经济衰退的影响，为了实现我国政府“保增长、调结构”政策取向下的行业与区域经济振兴规划，为了尽快达到区域经济一体化、打造优势产业集群、促进产业结构升级之目的，2009年在金融危机环境下迎来了境内并购重组的高峰期。特别是近期出台的上市公司收购与重大资产重组管理办法和鼓励行业整合、发放并购贷款、财税减免等实质性扶持政策，更是为企业

5、并购重组带来了最佳的政策环境。2009年也就成为金融危机环境下的“企业并购重组年”. 以上海为例：2009年3月份召开的上海市国资国企改革工作会议上，上海市市长提出的上海国有企业并购重组目标是“形成2-3家充分发挥投融资和国资流动平台功能的资本经营公司；3-5家在全球布局、跨国运营的企业；8-10家在全国布局、综合实力领先国内同行业的企业；20-30家主业竞争力居全国同行业前列的蓝筹上市公司。”要求资产证券化比例从2008年的18%提高到40%,实现2500亿资产的并购重组。 三、企业井的贡组的协同效应分析 当一个企业决定扩大其在某一特定行业的经营时，首选战略是并购重组那个行业中的现有企业，而

6、不是依靠自身内部发展。因为企业并购重组会产生以下协同效应： （一）节税效应 政府部门为了鼓励某些行业的发展，通常对不同地区、不同行业和不同类型的企业采用不同的企业所得税税率，如果将不同行业、不同地区、不同类型的企业进行并购重组，再通过税务筹划，可达到节税的目的。另外，由于不同行业的营业收益、资本收益，以及股息收入、利息收入的相关税率存在差异，在企业并购重组中采取恰当的、合法的会计处理，也可以达到节税的效果。例如：W公司并购E企业，公允价值确认为1800万元，E企业账面净资产为1500万元。如果W公司全部用股票支付，则E企业的股东在被并购时不需缴纳企业所得税，可节税75万元。如果W公司用现金支付

7、，则E企业在被并购时应按资产转让所得300万元（1800一1500），缴纳企业所得税75万元（300x25%）。 （二）筹资效应 金融危机环境下，被并购重组的上市公司属于有较多资金盈余但股票市价偏低的企业，且被并购重组方企业资产的卖出价值确认较低。通过并购重组，新的企业可以同时获得以股份购买的被并购重组方的卖出价值和上涨的股票市场价值，增加新企业资金。对于经营稳定，收益水平高，有市场竞争力的企业在并购重组时，还可以以被并购重组企业资产和将来的收益能力做抵押，从银行筹集部分信贷资金。 （三）增值效应 企业并购重组，对交易双方都是价值增值的投资。通过企业并购重组，可以进行业务和管理层调整，改善公司

8、治理，提高运营效率；可以通过资源要素的有效运用、重新整合和具体协调，来增强企业核心竞争力和市场竞争优势，达到1+12的增值效应。这就决定了企业并购重组有创造和增加价值的空间。成功的企业并购重组可以使被并购重组企业的原有投资者避免企业破产而导致丧失全部投人的资本，如果是上市公司还有股票升值的收获。 五、金融危机环境下企业并购重组存在的问题及对策 截至2009年8月底，至少有金融、地产、商业、汽车、设备制造、信息和医药七个板块受益于企业并购重组。但企业并购重组过程中，也存在不少问题，需要认真对待。 （一）政府对国有企业并购重组要减少有负面影响的干预 国有企业主要是指国有独资企业和国控股企业。国有企

9、业归政府所有，这就决定了政府以企业所有者身份，运用其行政权力干预和支配国有企业包括国有企业并购重组的一切行为。加之政府主管国有企业的部门不愿意放弃为掌管企业经营管理权而拥有的经济利益，更是使国有企业难以在政府主导型干预下进入市场主导型的并购重组。政府部门作为国有企业的所有者，介入和干预企业并购重组活动很有必要，但下列三方面的干预会产生负面影响：一是地方保护主义严重，不准跨地区并购重组；二是某些地方政府将实际控制的国有资产存量变现，作为摆脱本地财政困境的路径；三是有些政府官员视企业并购重组为政府行为，并购重组全过程都要由政府包办代替。 按照2009年5月1日起施行的企业国有资产法规定：国有资产监

10、督管理委员会代表本级人民政府对国有企业履行出资职责，即做好国有资产保值增值；监管企业上交国有资本收益；定期向本级人民政府报告有关国有资产总量、结构、变动、收益等汇总分析的情况；保障出资人权益，防止国有资产损失。国资委是一个“纯粹的”、“干净的”出资人，应履行出资人的职责，不应当承担以政府名义的监督管理职能。金融危机环境下企业并购重组是一种市场主导型的行为。各级政府应当严格遵循市场化原则，简化审批程序，提高审批效率，利用其政治资源和信息资源，促成跨地区、跨行业、跨所有制的企业并购重组。让企业自行其事，以促进社会资源的有效配置。 （二）企业并购重组要防止债权债务纠纷 企业并购重组过程中，无论是整体

11、并购重组，还是股权转让重组，其并购重组前企业的债权、债务纠纷，都转移给了重组后的企业。它包括：1.继受债权债务纠纷；2稳瞒债权债务纠纷；3遗漏债权债务纠纷；4.隐性债权债务纠纷。 债权债务纠纷是没有防患于未然的意识而造成的。并购重组企业的债权债务一定要在并购重组前给予解决，账面上未到期的债权债务要通过协议方式对债权债务作出约定。对继受的债权债务，在并购重组约定的协议书上要明确规定谁来偿还，怎样偿还，什么时候偿还；对隐形债权债务，并购重组企业事先要提供保证和担保，并购重组后如有发生，均由债权人向提供保证和担保的当事人追偿或有债务损失；对隐瞒或遗漏的债权债务纠纷，如果导致被并购重组企业的评估价值高

12、于净资产价值，并购重组后的新企业要减少原评估价值，依法进行追偿。 （三）引入外资并购重组要避免国有资产流失 金融危机环境下，由于政府相关部门领导意志或地方政府对政绩的非理性追逐等人为因素的影响，外资参与国有企业并购重组造成国有资产的流失，主要表现在四个方面：一是有可能未将国有企业长期经营中形成的无形资产价值计入企业总价值；二是有可能将国有企业拥有的劳动力技术价值未记入企业总价值；三是在资产评估过程中，忽略国有企业的市场增值，没有做到等价评估。四是地方政府为了较多获得外资，有可能不惜降低土地等资源性国有资产的价值。 引入外资实施国有企业并购重组，一定要贯彻落实2009年5月1日起施行的企业国有资

13、产法中规定：防止企业国有资产流失，实现保值增值。国有企业在应对引入外资的并购重组时，要运用现金流量法来改进和完善资产评估制度；要参照拍卖价格来确认无形资产评估的价值；要参照土地的市场价格对参与并购重组企业的土地进行定价；要改进定价方法，严格按照公允价值来全面确认参与并购重组企业的总价值。 （四）针对企业并购重组的风险要制定防范措施 金融危机环境下的企业并购重组是一项复杂而且专业性又非常强的工作。无论是并购重组前的准备阶段，并购重组中的运营阶段，还是并购重组后的管理阶段，都会伴随大量的不确定性因素，主要表现为财务风险和法律风险。 为了能在最大程度上为企业并购重组双方规避和减少风险，需要依靠律师事

14、务所的执业律师、会计师事务所的注册会计师、资产评估事务所的评估师来规范运作企业并购重组的全过程。一是在实施企业并购重组前，由律师事务所的执业律师对该项目进行合法性审查，并出具并购重组方案和法律意见书，以避免企业并购重组项目遭受法律和政策上的风险；二是对企业并购重组项目进行合法性审查合格之后，由会计师事务所的注册会计师调查、核实企业的资产、负债和所有者权益，并会同资产评估师确认其价值，以防范企业并购重组项目遭受财务上的风险；三是企业并购重组作为一种市场交易行为，需要依靠中介组织和参与并购重组的各方反复地进行谈判和切磋；四是企业并购重组需要专业律师起草或审核资产置换协议、股权转让决议、增资合同、债

15、务承担合同、债转股协议和变更劳动合同等法律文件，从源头上防范风险。 （五）并购重组企业的员工安置要切实维护员工合法权益不受影响 员工安置属于企业并购重组中一个主要问题，也是政府首先要考虑的问题。虽然按相关规定，被并购重组企业的员丁，包括固定工、合同工和离退休职工，原则上由新企业承担，但是金融危机环境下的企业并购重组，事实上造成大量的在岗人员失业，对被并购重组企业的管理人员与职工来说，还是充满了不确定性和不安全感。 实施并购重组的新企业要对员工的安置等问题事先做出保证，这是解决企业并购重组中出现员工失业问题的主要措施。还要做到：裁减原有企业员工要有严格限制；对确实需要辞退的富余员工应经企业职工代表大会讨论同意，在其离岗前按相关规定买断工龄或一次性给予补偿；孕期或者哺乳期的女员工，不得随意辞退。第 8 页 共 8 页