xx股份有限公司关联交易决策规则

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1、天马行空官方博客：；QQ:1318241189；QQ群：175569632浙江新和成股份关联交易决策规则二零零一年度第一次临时股东大会通过第一章 前言第一条 本规则的制订目的在于建立健全浙江新和成股份（以下简称股份公司或本公司）法人治理结构、规范关联交易，以充分保障商事活动的公允、合理，维护公司及股东利益。第二条 本规则的制订依据在于中华人民共和国公司法、其他中国法律、法规、中国证券监督管理委员会或其授权机构公布的规范性文件以及浙江新和成股份章程的相关性规定。第二章 关联交易第三条 本规则所言及关联交易系指股份公司与关联方之间发生转移资源或义务的事项，包括有偿的交易行为及无对价的移转行为。第四

2、条 本公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。除遵循企业会计准则外，还应遵循从严原则。本公司董事会对关联关系的实质进行判断，而不仅仅是基于关联方的法律形式。关联方包括但不限于下列情形之一：（一） 股份公司的控股股东；（二） 股份公司其他股东；（三） 对控股股东及主要股东有实质影响的自然人或法人；（四） 控股股东及其股东控制或可施加重大影响的企业，包括全资、联营、合资、合营的企业；（五） 主要投资者个人，即持有股份公司5%以上股份的个人股东；（六） 股份公司的董事、总经理、财务总监、总会计师、核心技术人员、主管各项事务的副总经理等关键管理人员；（七） 本条第（五）、第（六）款所述人士的亲

3、属，包括：1、父母；2、配偶；3、兄弟姐妹；4、年满18周岁的子女；5、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶；（八） 本条第（五）、第（六）、第（七）款所列的关联自然人直接或间接控制的企业；（九） 因与本公司关联方签署协议或作出安排，在协议生效后满足本条前款规定的，为本公司潜在关联方；（十） 其他对股份公司有实质影响的自然人或法人。第五条 由本公司控制的子公司发生的关联交易，视同本公司行为，其交易决策适用本规则。本公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，其交易决策适用于本规则。第六条 本公司与关联方之间具有下列情形之一的，构成关联交易：（

4、一） 购买或销售商品；（二） 购买或销售除商品以外的其他资产；（三） 兼并或合并法人；（四） 出让与受让股权；（五） 提供或接受劳务；（六） 代理；（七） 租赁；（八） 各种采取合同或非合同形式进行的委托经营等；（九） 提供资金或资源（包括以现金或实物形式）；（十） 协议或非协议许可；（十一） 担保或抵押；（十二） 管理方面的合同；（十三） 研究与开发项目的转移；（十四） 向关联方人士支付报酬；（十五） 合作投资设立企业法人；（十六） 合作开发项目；第三章 关联交易的审核权限第七条 是否属于关联交易的判断与认定应由董事会根据本规则的规定作出，并依据本规则中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提

5、交股东大会或董事会表决。第八条 董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、保护股东权益的原则进行并充分听取独立董事、监事会成员对关联交易的公允性意见。第九条 对于本规则中确立为总经理即可决定并实施的关联交易，可由总经理作出独立判断，但需在有效交易关系确立后的3日内报告董事会作事后审查。第十条 总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易信息及资料充分披露给董事会并告知监事会，由董事会依据本规则审核。第十一条 总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，考察公司实际遭受的不利影响，董事会可给予其相应处分。第十二条 董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东大会报告义务，考察公司实际遭

6、受的不利影响，股东大会可给予相应处分。第十三条 总经理有权判断并实施的关联交易是指：关联交易总额低于300万元且关联交易总额低于本公司最近一期经审计净资产值的0.5%。第十四条拟达成的关联交易事项存在以下任一情形，由董事会判断并实施：1、关联交易总额在300万元以上（包括300万元）且低于3000万元；2、关联交易总额占本公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上（包括0.5%）且低于5%；3、与控股股东间的关联交易；4、虽属于总经理有权判断的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；5、股东大会特别授权董事会判断并实施的关联交易；6、虽属于股东大会有权判断的关联交易，在股东

7、大会因特殊事宜导致非正常运作，且基于股份公司整体利益，董事会可作出判断并实施交易；7、 可能导致对股份公司重大影响的无对价关联交易。前款所涉及的关联交易总额在300万元人民币以上或者占公司最近经审计净资产5%以上的，必须经独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据。独立董事行使该职权前，应当取得全体独立董事的1/2以上同意。独立董事必须对下述重大事项发表独立意见：本公司关联方对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及本公司是否采取有效措施回收欠款。第十五条拟达成的关联交易事项

8、存在以下任一情形，应提交股东大会表决并授权实施： 1、关联交易总额在3000万元以上（包括3000万元）；2、关联交易总额占股份公司最近一期经审计净资产值的5%以上(包括5%) ；3、虽属于总经理、董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事或监事会认为应提交股东大会表决的；4、虽属于董事会判断并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东大会审议并表决；5、 其他对股份公司可能造成重大影响的关联交易。第十六条 存在前条所述第一款、第二款情形的，本公司董事会应当对该关联交易是否对本公司有利发表意见，同时本公司应当聘请独立的财务顾问就该关联交易

9、对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。第四章 关联交易的表决第十七条 依本规则规定，属于董事会自行判断并实施的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的董事联合其他董事，经1/3以上董事联名提议召开董事会，并依公司法及章程相关规定履行通知程序，该等接受联合提议建议的董事无正当理由不得拒绝或拖延提议。第十八条 董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事及监事会的参加并发表公允性意见，董事会认为合适的情况之下，可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见。第十九条 前条涉及的关联交易（聘任合同除外），存在以下任一情形的，该董事视为关联董事：1、 关联方就是该董事；2、 关联方是股

10、份公司股东，且该董事系其委派；3、 关联方是董事直接控制或可施加重大影响的企业，包括其与他人合资、联营的企业；4、 关联方是该董事关系密切的家庭成员或其他足以给该董事施加重大影响的个人；5、 关联方是前款涉及个人所直接控制的企业；6、 董事会基于关联关系的实质性判断，认为该名董事应予回避的其他情形。第二十条 关联董事不论有关关联交易事项是否需经董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有上述关联关系的董事在董事会会议该关联交易事项讨论前，应主动提出回避。其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其进行回避。该董事未主动作出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其

11、具备回避的情形，应明确告知该董事。因特殊理由不能回避的，可参加该关联交易事项的讨论，但不得参加表决。在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决，并在会议记录及董事会决议中记载该事由。除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第二十一条 出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董事会有违背公司章程及本规则规定的，应立即建议董事会纠正。第二十

12、二条 董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易作出合理判断并决议；若符合本规则第十六条规定的，应作出召开股东大会对该关联交易事项审议的决议，在决议中确定股东大会的召开日期、地点、议题等事项，并于次日向股东发出召开股东大会的通知，通知中尤其应明确说明涉及关联交易的内容、性质及关联方情况。第二十三条 提交股东大会审议的关联交易事项，如按有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少5个工作日公布资产评估报告、审计报告结果或独立财务顾问报告；各股东有权查询相关资料。第二十四条 董事会应在股东大会上对涉及的关联交易事项作出说明，股东大会可以就关联交易的判断聘请律

13、师或注册会计师出具专业意见。第二十五条 前条涉及的关联交易，存在以下任一情形的，该股东视为关联股东：1、 关联方是该股东；2、 关联方是该股东控制或可施加重大影响的企业；3、 关联方是该股东委派的董事；4、 关联方是对该股东具备控制或可施加重大影响的自然人或者法人；5、 股东大会依章程及本规则规定判断应予回避的其他情形。第二十六条 关联股东应在股东大会就该事项表决前，明确表明回避；未表明回避的，单独或合并持有5%以上表决权的股东可以临时向大会提出要求其回避的议案，该议案的表决应在关联交易议案的表决前作出；关联股东应向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。关联股东所代表的有表决权的股

14、份数不计入有效表决总数，在会议记录和股东大会决议中明确记载该事由和非关联股东的表决情况。如有特殊情况非关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在会议记录和股东大会决议中作出详细说明。第二十七条 被决议所要求回避的股东认为该决议违背章程及本规则，可以在关联交易的表决之后，向股东大会提出异议并获得合理解释，但不影响关联交易决议的有效性。第二十八条 本公司与关联方达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决：1、 关联方以现金方式缴纳应认购的股份；2、 关联方依据股东大会决议领取股息或者红利；3、 关联方购买本公司发行的企业债券；4、 本公司与控股子公司之间

15、发生的交易。第二十九条 违背本规则相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。第五章附则第三十条 本规则指导并约束涉及股份公司关联交易的事宜，且自股东大会决议通过之日起，便视作对公司股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则及监事会议事规则的有效补充。第三十一条 本规则接受中国法律、法规、中国证券监督管理委员会或其授权机构公布的规范性文件以及本公司章程的约束，若有冲突，应予及时调整。第三十二条 本规则未列明之事项，以公司章程为准。第三十三条 本规则由董事会制订、修改，报经股东大会审议通过后生效，应予遵守。第三十四条 本规则解释权属于公司董事会。浙江新和成股份二一年十月