银信合作业务模式及监管规定的梳理与分析

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1、银信合作业务模式及监管规定的梳理与分析前言 3一、2011年以来银信合作概况 . 3（一）当前银信合作的特点 3（二）受限制的银信合作方式 4二、银信合作主要业务模式 4（一）银信合作理财 - 投资类 4（二）信托渠道模式 6（三）集合资金信托计划代理业务 8（四）信托财产托管业务合作 9（五）集合资金信托项目担保业务 9（六）银信接力贷款业务 10三、银信合作业务监管相关规定梳理 10（一）2008年 12月9日中国银监会关于印发 银行与信托公司业务合作指引的通知（银监发 200883 号） 10（二）2009年 7月 6日中国银监会关于进一步规范商业银行个人理财业 务投资管理有关问题的通知

2、 （银监发 200965 号） 12（三）2009年 12月16日中国银监会关于进一步规范银信合作有关事项 的通知（银监发 2009111 号） 13（四）2009年 12月23日中国银监会关于规范信贷资产转让及信贷资产 类理财业务有关事项的通知 （银监发 2009113 号） 14（五）2010年8月 10日中国银监会关于规范银信理财合作业务有关事 项的通知（银监发 201072 号） 15（六）2010年12月 3日中国银监会关于进一步规范银行业金融机构信 贷资产转让业务的通知 （银监发 2010102 号） 16（七）2011年1月 26日中国银监会关于进一步规范银信理财合作业务 的通知

3、（银监发 20117 号） 17（八）2011年5月 13日中国银监会办公厅关于规范银信理财合作业务 转表范围及方式的通知 （银监办发 2011148 号） 18（九）2011年6月 16日中国银监会非银部关于做好信托公司净资本监 管、银信合作业务转表及信托产品营销等有关事项的通知 （非银发 2011 14 号） 18（十） 2011年7月 25日关于进一步落实各银行法人机构银信理财合作 业务转表计划有关情况的函 （银监办便函 2011353 号） 18四、银信理财合作业务的监管规定要点与意见 18（一）真实转让 18（二）担保手续再办理 19（三）信贷资产转让后的管理 19（四）理财产品投资

4、信贷资产 19（五）信贷资产转让账务处理 19（六）信贷资产转让整体原则 20（七）产品期限 20（八）信托产品设计 20（九）投资类银信合作理财业务投资方向 20（十）融资类银信理财合作业务余额比例管理 20（十一）指标要求 20（十二）压缩银信理财合作贷款余额 21五、监管规定对银信合作业务的影响 21、八、刖言近年来，银信合作通常由银行发起，通过销售理财产品集合资金后，由银行 作为单一委托人统一将资金委托给信托公司进行管理。由于信托公司可以发放贷款，并且贷款利率比较灵活，因此银信合作理财产品成为商业银行满足客户融资 和理财需求的重要产品之一。银信合作融资类产品不计入表内，使得商业银行避开

5、了政策屏障，开辟了一 条新的贷款通道，但这无疑使相关的货币政策调控受到了较大的影响， 无法发挥 应有的作用。正是出于对风险和监管的考虑，银监会相继出台了一系列的监管规 定，对于规范银信理财合作业务具有重要意义。一、2011年以来银信合作概况（一）当前银信合作的特点1、银信合作产品数量：呈递增趋势发行数量（款）发行数虽2、产品发行规模：季末明显高于期初，通过银信合作调整结构、增收创立的趋势明显发行规模（亿元）140001200Q10000 800060004000200005746,454921.858324 993856.8212389.2511603.25 9240.635918.56二三四

6、五六七八月月月月月月月月3、投资领域：金融产品投资占据绝对优势203 102投资领域（款）基础设施102 金融产品5了39工商企业203 房地产2（二）受限制的银信合作方式根据银监会最新精神，以下理财方式自 2011年7月以后不被允许开展或直 接纳入融资类业务范畴：（1）建立资产池类理财产品，以多个理财产品同时对应多笔资产；（2）不经过信托公司，以理财资金开展委托贷款业务；（3）以信托公司为渠道，银行与银行之间通过互相购买理财产品来调节监 管指标（即所谓的“同业互敲”）。（4）不经过信托公司直接将理财产品投资于本行票据资产。（5）通过受让信托受益权模式，将原本的信托贷款转换为投资类理财-纳入

7、融资类统计口径；二、银信合作主要业务模式（一）银信合作理财-投资类1、上市公司股权收益权类投资（1）概念是指银行面向机构以及零售客户发行理财产品， 将所募资金设立信托计划， 按事先约定的投资计划和策略，投资特定企业所持有的上市公司股票的股权收益 权。相关股票（一般为流通股）按照一定的折扣率质押给信托计划，至期由该企 业或第三方以约定的溢价回购该部分股权收益权。（2）操作流程2、固定收益类投资（1）概念是指银行面向机构以及零售客户发行的理财产品。 然后将募集资金用于投向 信托公司成立的单一资金信托计划。该信托计划主要投资于国债、政策性金融债、 央行票据、企业债、公司债、短期融资券、中期票据、债券

8、回购等风险较低，收 益固定的债券投资品种。（2）运行流程3、非固定收益类投资（1）概念是指银行面向机构以及零售客户发行理财产品。 然后将所募集资金用于投资 信托公司成立的集合资金信托计划。该信托计划专项投资于货币市场、银行间债 券市场、低风险固定收益类理财产品（如内嵌银行信用的理财产品）等。（2）业务流程（二）信托渠道模式1、信托贷款模式对于银行有存量授信，但受制于存贷比规模而无法直接发放贷款的项目，银行可通过以下两种方式解决客户的新增贷款需求：第一种方式：银行委托信托公司就该项目发起集合或单一资金信托计划，然后我行以自有资金全额或部分（剩余部分可由银行负责推介）购买此信托计划。运作流程：3购

9、买信第二种方式：委托信托公司就该项目发起单一资金信托计划， 银行与投资人、 信托公司签署三方协议，约定如借款人到期不能及时还本付息，由银行到期购买 投资人所持有的信托收益权。运作流程:3购买信托计划q投资人 信托公司&产品兌付I厂5签署三方协议4到期还 本付息2咸立信 托计划银行授信用歎企业2、票据业务模式银行为了节约存贷比资源，对于存量票据，或者企业所持有的符合银行要 求的票据，银行可通过以下两种方式解决需求：第一种方式：银行与信托公司间达成相关票据资产（主要是银行承兑汇票）转让协议，信托公司再以之为资金投向发起单一或集合资金信托。由于信托公司不具备接受转贴现的资格，所以，信托公司实际购买的

10、是银行所持票据的收益权。 票据资产转让后，一般由银行代为履行票据保管及托收的职责。 本模式属于资产 转让业务合作。运作流程：投资人4-到期兑 付收益成立信 托计划2 一转让藤据收直权银行信托公司3 一委托保管和托收第二种方式：银行与信托公司以及持有票据的企业间达成相关票据资产（主要是银行承兑汇票）转让协议，银行委托信托公司以企业所持有的商业汇票为投 资标的发起单一资金信托计划，银行以自有资金购买该信托计划。 本模式计入银 行资产负债表投资科目，不占用我行存贷比资源。运作模式：（三）集合资金信托计划代理业务1、代理信托推介（1）概念是指银行受信托公司的委托，向合格投资者推介集合资金信托计划的业务

11、， 项目来源可由银行提供也可由信托公司提供。 推介成功后，信托公司向银行支付 财务顾问费/推介手续费，同时投资人与信托公司直接签订相关合同，银行不承 担信托到期不能兑付的风险。（2）运作流程2. 签订委托1推介 理财合同银行 投资人 i一信托公司4 一到期收益分配3 一支付推介费用2、代理集合资金信托收付（1）概念代理信托资金收付是指银行受信托公司的委托，向集合信托计划的合格投资者提供代理资金收付的结算业务。（2）业务流程6,支忖代收手续费（四）信托财产托管业务合作1、概念对于由银行提供项目的上市公司股权收益权类理财业务、信托渠道的委托 贷款业务以及集合资金信托代理业务， 银行可接受信托公司的

12、委托，对信托资金 的使用和归还，协助信托公司进行管理。2、运作流程（五）集合资金信托项目担保业务1、概念信托项目担保业务合作是指对于银行向信托公司推荐的项目，作为增信措施之一，银行就该集合资金信托计划的到期兑付向信托公司出具银行格式文本融资性保函的业务合作。2、运作流程（六）银信接力贷款业务1、概念银信合作接力贷款业务是指，对银信双方共同认可的项目，信托公司前期通 过其投资功能，以股权的形式介入该项目，待项目达到双方共同认可的成熟度或 期限后，银行承诺以借贷的形式进入。银行借贷资金将主要用于溢价回购信托公 司的初期股权投资。2、运作流程3.待约定条2.以信托资件达到，信三、银信合作业务监管相关

13、规定梳理截至目前，监管部门针对银信合作业务共出台了九项规定。（一）2008年12月9日发布的中国银监会关于印发 银行与信托公司业务合作指引 的通知（银监发200883号），主要内容如下：1、对地域范围、调整对象进行了规定（1）银行、信托公司及其业务开展在中国境内。（2）银信合作中银行，包括商业银行、农村合作银行、城市信用合作社、 农村信用合作社及政策性银行等。2、银信合作方式（1）银信理财合作 银信理财合作是指银行将理财计划项下的资金交付信托， 由信托公司担任受 托人并按照信托文件的约定进行管理、运用和处分的行为。信托公司应自己履行管理职责。 出现信托文件约定的特殊事由需要将部分信 托事务委托

14、他人代为处理的，信托公司应当于事前 10 个工作日告知银行并向监 管部门报告。信托公司除收取信托文件约定的信托报酬外， 不得从信托财产中谋取任何利、人 益。（2）信贷资产证券化合作业务 信贷资产证券化合作业务应当符合 信贷资产证券化试点管理办法 、金融 机构信贷资产证券化试点监督管理办法 等规定， 拟证券化信贷资产的范围、 种 类、标准和状况等事项要明确，且与实际披露的资产信息相一致。信托公司自主选择中介机构， 银行不得代为指定， 不得干预信托公司处理日 常信托事务。信托公司应当向资产支持证券持有人披露管理情况。（3）银行推介信托计划 信托应当向银行提供完整的信托文件，并对银行推介人员开展推介

15、培训。 信托公司可以和银行签订信托资金代理收付协议， 协议应明确银行只承担代 理信托资金收付责任，不承担信托计划的投资风险。（4）开立信托财产专户（信托财产为资金的） 由经营稳健的银行担任保管人。（5）将信托财产投资于金融机构股权。（6）其他 银行、信托公司开展银信合作业务过程中， 可以订立协议， 为对方提供投资建议、财务分析与规划等专业化服务。3、风险管理控制（1）银行、信托公司应当注意银行理财计划于信托产品在时点、期限、金 额等方面的匹配。（2）银行不得为银信理财合作设计的信托产品及该信托产品项下财产运用 对象等提供任何形式担保。（3）信托公司投资于银行所持的信贷资产、票据资产等资产的，应

16、当采取 买断方式，且银行不得以任何形式回购。（4）银行以卖断方式向信托公司出售信贷资产、票据资产等资产的，事先 应通过发布公告、 书面通知等方式， 将出售信贷资产、 票据资产等资产的事项告 知相关权利人。（5）在信托文件有效期内，信托公司发现作为信托财产的信贷资产、票据 资产等资产在入库起算日不符合信托文件约定的范围、 种类、标准和状况， 可以 要求银行予以置换。（6）信托公司买断银行的信贷资产，应制定完整的资产清收和管理制度， 并依据有关规定进行资产风险分类。（7）信托公司可以委托银行代为管理买断的信贷、票据资产等资产。该规定从广义上对银信合作业务做了相应的规定， 对银信合作的方式进行了 简

17、单的列举， 并在各个合作模式做以初步规范； 在风险控制方面， 该指引明确了 信托公司投资银行的信贷资产、 票据资产为真实转让， 应采取卖断买断形式， 银 行不得回购，并告知相关权利人，同时信托公司可以委托银行代为管理。（二）2009年 7月 6 日发布的中国银监会关于进一步规范商业银行个人 理财业务投资管理有关问题的通知 （银监发 200965 号），主要内容如下：1理财资金用于投资银行信贷资产的要求 理财资金用于投资银行信贷资产， 所投资的银行信贷资产为正常类， 应独立 或委托其他商业银行担任所投资银行信贷资产的管理人， 并确保不低于管理人自 营同类资产的管理标准。2. 理财资金用于发放信托

18、贷款的要求 理财资金用于发放信托贷款的，应遵守国家相关法律法规和产业政策的要 求，商业银行应对理财资金投资的信托贷款项目进行尽职调查， 比照自营贷款业 务的管理标准对信托贷款项目做出评审。3. 理财资金用于投资集合资金信托计划的要求 理财资金用于投资集合资金信托计划的， 其目标客户的选择应参照 信托公 司集合资金信托计划管理办法对于合格投资者的规定执行。（三）2009年 12月 16日发布的中国银监会关于进一步规范银信合作有 关事项的通知（银监发 2009111 号），主要内容如下：1. 信托公司自主管理（1）信托公司在银信合作中应坚持自主管理原则， 提高核心资产管理能力， 打造专属产品品牌。

19、（2）银信合作业务中，信托公司作为受托人，不得将尽职调查职责委托给 其他机构，在受让银行信贷资产、票据资产以及发放信托贷款等融资类业务中， 信托公司不得将资产管理职能委托给资产出让方或理财产品发行银行。 信托公司 将资产管理职能委托给其他第三方机构的，应提前 10 个工作日向监管部门事前 报告。2. 真实转让（1）商业银行应在向信托公司出售信贷资产、 票据资产等资产后的 10 个工 作日内，书面通知债务人资产转让事宜，保证信托公司真是持有上述资产。（2）商业银行应在向信托公司出售信贷资产、 票据资产等资产后 15 个工作 日内，将上述资产的全套原始权利证明文件或加盖商业银行有效印章的上述文件

20、复印件移交给信托公司，并在此基础上办理抵押品权属的重新确认和让渡。3. 其他要求（1）银信合作理财产品不得投资于理财产品发行银行自身的信贷资产或票 据资产。（2）银信合作产品投资于权益类金融产品或具备权益类特征的金融产品的， 商业银行理财产品的投资应执行合格投资者标准。该规定提出在银信合作业务中， 信托公司不得将资产管理职能委托资产出让 方或理财产品发行银行， 要求信贷资产、 票据资产真实转让， 并交付全套原始权 利凭证或盖有银行印章的复印件， 重新办理抵押登记手续。 银信合作理财产品也 不得投资于理财产品发行行自身的信贷资产或票据资产。（四）2009年 12月 23日发布了中国银监会关于规范

21、信贷资产转让及信 贷资产类理财业务有关事项的通知 （银监发 2009113 号），主要内容如下：1. 账务处理（1）转出方将信用风险、市场风险和流动性风险等完全转移给转入方后， 方可将信贷资产移出资产负债表， 转入方应同时将信贷资产作为自己的表内资产 进行管理； 转出方和转入方应做到衔接一致， 相关风险承担在任何时点上均不得 落空，转入方应按相应权重计算风险资产，计提必要的风险拨备。（2）银行业金融机构在开展信贷资产转让业务时，应严格按照企业会计准 则关于“金融资产转移” 的规定及其他相关规定进行信贷资产转移的确认， 并做 相应的会计核算和帐务处理。2. 真实转让（1）禁止资产的非真实转移，在

22、进行信贷资产转让时，转出方自身不得安 排任何显性或隐性的回购条件； 禁止资产转让双方采取签订回购协议、 即期买断 加远期回购协议等方式规避监管。（2）为满足资产真实转让的要求，银行业金融机构应按法律、法规的相应 规定和合同的约定， 通知借款人， 完善贷款转让的相关法律手续； 票据融资应具 备真实的贸易背景，按照票据的有关规定进行背书转让。（3）银行业金融机构在进行信贷资产转让时，相应的担保物权应通过法律 手续予以明确，防止原有的担保物权落空。3. 整体性原则信贷资产类理财产品应符合整体性原则， 投资的信贷资产应包括全部未偿还 本金及应收利息，不得有下列情形： （一）将未偿还本金与应收利息分开；

23、 （ 二 ） 按一定比例分割未偿还本金或应收利息； （三）将未偿还本金及应收利息整体按 比例进行分割；（四）将未偿还本金或应收利息进行期限分割。4. 期限配置（1）单一的、有明确到期日的信贷资产类理财产品的期限应与该信贷资产 的剩余期限一致（2）信贷资产类理财产品通过资产组合管理的方式投资于多项信贷资产， 理财产品的期限与信贷资产的剩余期限存在不一致时， 应将不少于 30%的理财资 金投资于高流动性、本金安全程度高的贷款、债券等产品。本通知强调银信合作业务中资产真实转让，不得安排回购，其相应担保物 权应通过法律手续明确。信贷资产转让时应符合整体性原则。（五）2010年8月 10日发布了中国银监

24、会关于规范银信理财合作业务有 关事项的通知（银监发 201072 号），主要内容如下：1. 适用情形本通知所称银信理财合作业务， 是指商业银行将客户理财资金委托给信托公 司，由信托公司担任受托人并按照信托文件的约定进行管理、 运用和处分的行为。 上述客户包括个人客户（包括私人银行客户）和机构客户。2. 信托公司自主管理信托公司在开展银信合作业务过程中， 应坚持自主管理原则， 严格履行项目 选择、尽职调查、投资决策、后续管理等主要职责，不得开展通道类业务。3. 信托产品期限 信托公司开展银信理财合作业务，信托产品期限均不得低于1 年。4. 信托公司开展融资类银信理财合作业务遵循原则 商业银行和信

25、托公司开展融资类银信理财合作业务 （包括信托贷款、 受让信 贷或票据资产、附加回购或回购选择权的投资、股票质押融资等），应遵循：自本通知发布之日起，对信托公司融资类银信理财合作业务实行余额比例管理， 即融资类业务余额占银信理财合作业务余额的比例不得高于30%。上述比例已超标的信托公司应立即停止开展该项业务， 直至达到规定比例要求。 信托公司信 托产品不得设计为开放式。5. 投资方向禁止商业银行和信托公司开展投资类银信理财合作业务， 其资金原则上不得投资 于非上市公司股权。6. 本通知发布以前存在的银信理财合作业务，信托公司应做的工作 对本通知发布以前约定和发生的银信理财合作业务， 商业银行和信

26、托公司应 做好以下工作：商业银行应严格按照要求将表外资产在今、明两年转入表内， 并按照 150%的拨备覆盖率要求计提拨备， 同时大型银行应按照 11.5%、中小银行 按照 10%的资本充足率要求计提资本。 商业银行和信托公司应切实加强对存续 银信理财合作业务的后续管理， 及时做好风险处置预案和到期兑付安排。 对设 计为开放式的非上市公司股权投资类、 融资类或含融资料业务的银行理财产品和 信托公司信托产品， 商业银行和信托公司停止接受新的资金申购， 并妥善处理后 续事宜。本通知强调信托公司在开展银信合作业务中应自主管理。 通知发布之日起， 对信托公司融资类银信理财合作业务实行余额比例管理， 即融

27、资类业务余额占银 信理财合作业务余额的比例不得高于 30%。（六）2010年12月3日发布了中国银监会关于进一步规范银行业金融机 构信贷资产转让业务的通知 （银监发 2010102号），主要内容如下：1. 拟转让的信贷资产要求本通知所称信贷资产是指确定的、 可转让的正常类信贷资产， 不良资产的转 让与处置不适用本通知。 信贷资产的转出方应征得借款人同意方可进行信贷资产 的转让，但原先签订的借口合同中另有约定的除外。2. 信托公司自主管理 信贷资产转入方应做好对拟转入信贷资产的尽职调查。3. 真实转让（1）银行业金融机构转让信贷资产应当遵守真实性原则。转出方不得安排 回购条款， 转让双方不得采取

28、签订回购协议、 即期买断加远期回购等方式规避监 管。（2）信贷资产转入方应与信贷资产的借款方重新签订协议，确认变更后的 债权债务关系。 拟转让的信贷资产有保证人的， 转出方在信贷资产转让前， 应征 求保证人意见，保证人同意后，可进行转让；如保证人不同意，转出方和借款人 协商，更换保证人或提供新的抵质押物。 拟转让的信贷资产有抵质押物的， 应完 成抵质押物变更登记手续或将质物移交占有、交付，确保担保物权有效转移。3）银行业金融机构在签订信贷资产转让协议时， 应明确双方权利和义务， 转出方应向转入方提供资产转让业务涉及的法律文件和其他相关资料。4. 整体性原则银行业金融机构转让信贷资产应当遵守整体

29、性原则， 即转让的信贷资产应包 括全部未偿还本金及应收利息，不得有下列情形： （一）将未偿还本金与应收利 息分开； （ 二）按一定比例分割未偿还本金或应收利息； （三）将未偿还本金及应 收利息整体按比例进行分割； （四）将未偿还本金或应收利息进行期限分割。5. 财务处理 （1）信贷资产转出方将各种风险转移给转入方后，应在资产负债表内终止 确认该项信贷资产，转入方应在表内确认该项信贷资产。（2）信贷资产转让后，转出方和转入方的资本充足率、拨备覆盖率、大额 集中度、存贷比、风险资产等监管指标计算应作出相应调整。（3）银行业金融机构应按照企业会计准则关于“金融资产转移”的规 定及其他相关规定进行信贷

30、资产转移确认，并做相应的会计核算和账务处理。6. 禁止性规定银行业金融机构不得使用理财资金直接购买信贷资产。本通知强调在开展银信合作业务中， 信贷资产应真实转让， 担保手续重新办 理登记。 信贷资产整体转让。 财务上应反映信贷资产转让信息。 银行不得用理财 资金直接购买信贷资产。（七）2011年1月 26日发布了中国银监会关于进一步规范银信理财合作 业务的通知（银监发 20117 号），主要内容如下：1. 财务处理（1）商业银行应在 2011 年底前将银信理财合作业务表外资产转入表内。（2）对商业银行未转入表内的银信合作信托贷款，信托公司应按照10.5%的比例计提风险资本。2. 其他信托公司信

31、托赔偿准备金低于银信合作不良信托贷款余额150%或低于银信合作信托贷款余额 2.5%的，信托公司不得分红，直至上述指标达标本通知要求银信理财合作业务表外资产转入表内，信托公司计提风险资本。 如信托公司信托赔偿准备金低于银信合作不良信托贷款余额150%或低于银信合作信托贷款余额 2.5%的，信托公司不得分红。（八）2011年5月 13日发布了中国银监会办公厅关于规范银信理财合作 业务转表范围及方式的通知 （银监办发 2011148 号），主要内容如下：1、原则上银信理财合作贷款余额应当按照每季至少 25%的比例予以压缩， 余额指银信理财合作业务融资类中贷款、 受让信贷和票据资产的余额。 对于 2

32、011 年内按合同约定到期的， 采取自然到期的办法， 不再按极端计入风险资本和计提 拨备；对于 2012 年纪以后到期的，从 2011 年起，按每季度 25%计入风险资产和 计提拨备。2、调整“ 1104”表报。（九）2011年6月 16日发布了中国银监会非银部关于做好信托公司净资 本监管、银信合作业务转表及信托产品营销等有关事项的通知 （非银发 2011 14 号），主要内容如下：监管口径银行理财资金作为受益人的信托业务， 包括银行理财资金直接交付给信托公 司管理的信托业务和银行理财资金间接受让信托受益权业务， 一律视为银信合作 业务，应按照银信合作业务融资类不得超过银信合作业务余额 30%

33、等相关要求予 以监管，在计算风险资本时也应按照银信合作业务计算风险资本。（十）2011年7月 25日发布了关于进一步落实各银行法人机构银信理财 合作业务转表计划有关情况的函 （银监办便函 2011353号），主要内容如下：要求各银行法人机构对截至 2011 年底未到期银信合作应转表项目的转表情 况逐一进行确认。四、银信理财合作业务的监管规定要点与意见（一）真实转让相关表述： 信托公司投资于银行所持的信贷资产， 应做到真实转让， 卖断买 断，银行不得以任何方式回购。在信贷资产转让过程中，银行应告知债务人，并 将信贷资产原始凭证或复印件交付信托公司。监管意见：真实转让是各个监管规定普遍提及的监管要

34、求。（二）担保手续再办理相关表述：如信贷资产中有担保方，应取得担保方同意并重新办理担保登记 手续。监管意见：信贷资产转让后相关担保手续的办理也是监管规定多次提到的事 项，可操作性逐步加强。（三）信贷资产转让后的管理相关表述：信托公司可以委托银行代为管理买断的信贷资产，信托公司不 得将尽职调查职责委托给其他机构；信托公司不得将受让银行信贷资产业务中 的资产管理职能委托给资产出让方或理财产品发行银行，但可以委托给第三方； 信托公司应坚持自主管理，严格履行项目选择、尽职调查、投资决策、后续管 理等主要职责，不得开展通道类业务。监管意见：银行将信贷资产转让给信托公司后， 对于信贷资产由谁管理历次 监管

35、规定都有所变化，总体趋势是由“信托公司可以委托信贷资产转让银行管 理”、“信托公司能够委托除转让方外的第三方机构管理”，直到最后“信托公司 应当自己管理”的逐严监管政策。（四）理财产品投资信贷资产相关表述：银信合作理财产品不得投资于理财产品发行银行自身的信贷资 产或票据资产；银行业金融机构不得使用理财资金直接购买信贷资产。监管意见：银信合作理财产品投资从限制购买发行行自身信贷资产，转变为不得直接购买任何信贷资产，监管趋严。（五）信贷资产转让账务处理相关表述：转出方将信用风险、市场风险和流动性风险等完全转移给转入方 后，方可将信贷资产移出资产负债表，转入方应同时将信贷资产作为自己的表内 资产进行

36、管理。信贷资产转出方将各种风险转移给转入方后， 应在资产负债表内 终止确认该项信贷资产，转入方应在表内确认该项信贷资产，信贷资产转让后， 转出方和转入方的资本充足率、拨备覆盖率、大额集中度、存贷比、风险资产等 监管指标计算应作出相应调整。监管意见：信贷资产转让在账务处理上要与信贷资产真实转让保持一致，该监管政策未变化。（六）信贷资产转让整体原则相关表述：信贷资产类理财产品应符合整体性原则， 投资的信贷资产应包括 全部未偿还本金及应收利息。监管意见： 信贷资产整体转让在监管规定中两次被提到， 也是信贷资产真实 转让操作上的进一步细化。（七）产品期限 相关表述：信贷资产类理财产品的期限应与该信贷资

37、产的剩余期限相匹配， 信托公司开展银信理财合作业务，信托产品期限均不得低于 1 年。监管意见：该规定要求信贷资产的剩余期限与信托产品的期限相一致， 该监 管政策未有改变。（八）信托产品设计相关表述：商业银行和信托公司开展融资类银信理财合作业务， 信托产品不 得设计为开放式。监管意见：（九）投资类银信合作理财业务投资方向相关表述： 商业银行和信托公司开展投资类银信理财合作业务， 其资金原则 上不得投资于非上市公司股权。监管意见：该规定为投资类银信理财合作业务，监管政策未有改变。（十）融资类银信理财合作业务余额比例管理相关表述： 信托公司融资类银信理财合作业务实行余额比例管理， 即融资类 业务余额

38、占银信理财合作业务余额的比例不得高于30%。监管意见：监管政策对信托公司开展融资类银信理财合作业务实行限制政卒策。（十一）指标要求相关表述：商业银行应严格按照要求将表外资产在2010、2011两年转入表内，并按照 150%的拨备覆盖率要求计提拨备， 同时大型银行应按照 11.5%、中 小银行按照 10%的资本充足率要求计提资本； 商业银行和信托公司应切实加强 对存续银信理财合作业务的后续管理，及时做好风险处置预案和到期兑付安排；商业银行应在 2011 年底前将银信理财合作业务表外资产转入表内；对商业银行未转入表内的银信合作信托贷款，信托公司应按照10.5%的比例计提风险资本；信托公司信托赔偿准

39、备金低于银信合作不良信托贷款余额150%或低于银信合作信托贷款余额 2.5%的，信托公司不得分红，直至上述指标达标。监管意见：（十二）压缩银信理财合作贷款余额相关表述： 原则上银信理财合作贷款余额应当按照每季至少 25%的比例予以 压缩，余额指银信理财合作业务融资类中贷款、 受让信贷和票据资产的余额。 对 于 2011 年内按合同约定到期的，采取自然到期的办法，不再按极端计入风险资 本和计提拨备；对于 20 1 2年纪以后到期的，从 2011 年起，按每季度 25%计入风 险资产和计提拨备。监管意见：五、监管规定对银信合作业务的影响银信合作业务出现之初， 规模很小， 发展缓慢，监管层并未采取相

40、关的管理 措施。 2007 年之后银信合作业务逐步发展，到 2008 年已经形成一定规模， 2008 年末银监会出台银行与信托公司业务合作指引 ，第一次正式地定义分类银信 合作业务，并制定了相应的业务规则。随后 2009年、2010年上半年，在指引的 基础上，银监会对银信合作可能涉及到的业务、 潜在的风险发文进行规范。 但是 这些文件并未对银信合作业务的发展造成实质性影响。直到 2010 年上半年，情 况出现变化， 此时的银信合作业务不仅规模非常大， 而且较大部分资产投向信托 贷款，为企业提供了大量的曲线贷款。这部分曲线贷款无需计提拨备和资本金， 因此对银行的稳定性带来一定隐患，且监管之外的灰

41、色贷款削弱了货币政策效 应。于是，从 2010 年 7 月开始，银信合作业务成为重点监管对象，监管部门出 台了一系列规定。监管部门出台的规定在宏观层面上有助于规范银信合作模式， 使监管视野之 外的表外资金回归本源， 使得央行可以进行有效的流动性控制， 在货币规模可测 的前提下提高利率管理的能力并实现产业差异化激励的目标。 在微观层面， 监管 部门对银信合作业务链的中间环节及其参与主体银行、信托公司提出监管要求， 并将对商业银行的资产规模和理财业务带来综合影响。具体影响有以下几个方 面：1.表内信贷资金占用提高。 监管规定要求商业银行将表外资产在今明两年转 入表内， 并按照 150%的拨备覆盖率

42、要求计提拨备， 同时大型银行应按 11.5%、中 小银行按 10%的资本充足率要求计提资本， 因此商业银行以融资类银信理财产品 形式进行的表外信贷资产规模扩张受到限制， “表外移表内”后相应信贷资金占 用也将提高。2. 融资类银信理财产品数量占比将大幅下降。 目前，大部分信托公司融资类 和组合类业务余额占银信理财合作业务总余额比例约为60%- 70%期限也多短于 1 年。监管规定要求， 信托公司的融资类和组合类业务余额占银信理财合作业 务总余额比例不得高于 30%，要求投资类业务不得投资于非上市公司股权，要求 相应的信托产品期限不得低于 1年且不得设计为开放式。 由于现有银信理财产品 中融资类产品期限较短， 收益较高， 对应商业银行理财资金池的高收益资产， 随 着监管规定的实施， 银信合作业务中的融资类产品占比将大幅下降， 产品流动性 降低，银信理财产品的平均预期收益也将可能出现下降。3. 银行面临客户流失风险。 在银信理财业务链中， 银行发挥渠道和客户资源 等优势，提供产品销售、资金托管、资金管理等服务，信托公司发挥通道和投资 专业化优势， 提供资产管理等信托服务， 银信理财产品的减少将直接影响商业银 行的客户服务。随着产品数量的减少，流动性降低，甚至平均收益下降，投资者 理财需求无法得到充分满足时， 将直接诉求于信托公司， 寻找银信理财的投资替 代品。