资本运营案例介绍

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1、资本运营案例介绍巨头抱团渡难关2009年 辉瑞以680亿美元并购惠氏 辉瑞和惠氏的危机，在于都受到了新产品研发不力、固定成本居高不下等利空因素的影响。在如今盈利药物专利即将到期、仿制药竞争的压力之下，巨头也需要抱团渡过难关。2009年1月27日辉瑞总部发布声明称，双方达成并购协议，辉瑞将按惠氏当前50.19美元股价对后者以现金加换股方式进行收购，总价值大约680亿美元。两家董事会已经批准这一收购。如此高价体现了辉瑞巩固市场份额的迫切心情，以及通过并购达到降本增效的意愿。辉瑞总部透露，交易的资金来源将包括现金债务和股票。多家银行组成一个财团提供金额达225亿美元的贷款。 双方还约定如果并购失败各

2、需赔付天价违约金。辉瑞违约的代价45亿美元，惠氏违约金为15-20亿美元，足见联姻的忠诚度。惠氏目前也频频遭遇挫折。其治疗抑郁症和心绞痛的最重要两种产品，将于2010年和2011年失去专利保护。但被认为是公司未来希望所在的痴呆症疫苗研制，一些临床实验表现令人失望。“此次并购或将引发新一轮的并购潮”国务院发展研究中心金融问题专家巴曙松表示，在金融危机大背景下，医药行业统一面临销售回落、盈利下滑的压力。辉瑞和惠氏两家企业有着高度的相似，此时合并可在短时间内起到降低成本的作用。 盈利危机 如果不采取此次并购行动，一两年内辉瑞将很快被葛兰素史克或罗氏超过，让出全球药业老大的宝座。辉瑞目前面临的主要问题

3、在于。随着其拳头产品“立普安”在2011年失去专利保护，这一项占其全年营业额度四分之一的收入将大幅缩水。对于许多大型制药公司而言，往往三，四种产品的盈利就能占公司利润的一大块。据了解，辉瑞公司在2007年财政的收入为484亿美元，其中127亿没有的贡献来自于降胆固醇药物“立普安”，比排在第二的药物高出3倍多。有美国分析曾预计，加上其他专利将先后到期，到2015年的时候辉瑞2007年营收的来源将缩水超过70%。辉瑞一直没有找到合适的新药，以消除“立普安”专利失效给公司盈利带来的负面影响。自2007年以来，辉瑞一直不断压缩成本，但都无法从根本上解决问题。辉瑞显然已经看到了单靠两三个拳头产品打天下的

4、弊端。在宣布收购惠氏的声明中，辉瑞特意提到，收购将使公司具备庞大和多样化的全球产品组合，并降低对小分子产品的依赖。新公司无论在短期还是长期，都将更好地实现营收的稳定增长和每股盈利的增长。预计到2012年，任何一种药品的营收占新公司总营收的比重都将低于100%。 辉瑞通过并购实现“逆转”的历史又来已久。2000年时辉瑞以900亿美元收购华纳-兰伯特公司并获得重磅药物“立普安”首次成为全球第一大制药公司。拥有你拥有未来 辉瑞收购惠氏，表明其产品研发重心的转移。辉瑞目前的产品线与研发重心多集中在化学药物上。但从目前药品的市场发展趋势和未来的药物需求看，生物制药在未来有很大的市场空间。与主要竞争对手相

5、比，辉瑞在生物科技领域并不擅长。通过买下惠氏药厂，辉瑞可强化在生物科技领域的地位，并取得惠氏众多前景看好的产品，特别是疫苗，以补强辉瑞的弱项。辉瑞此时无法抑制成功收购惠氏的喜悦。它在并购声明中特意提到，两家联姻，提供了一个改变行业的有利机会，将创造出世界上头号生物制药公司。辉瑞与惠氏的合并，同时将它与罗氏等其他药企的竞争摆到了一个白热化的境地。消费者将面临着集中度更高的产业结构和市场结构，行业竞争将更趋激烈。（中国经营报 2009年2月9号）小鱼吃大鱼（蛇吞象）2004年联想收购IBM IBM，1914年创立与美国，是世界上最大的信息工业跨国公司，2003年拥有全球雇员30万多人，业务遍及16

6、0多个国家和地区。2003年全球营业收入891.31亿美元。联想集团成立于1984年，2002年营业额为202亿港元。2003年联想台式电脑销量全球排名第五。2004年联想PC在全球市场占有率仅为2.2%，而IBM为5.6%，排名落后于戴尔占16.8%及惠普占15%，收购IBM PC业务后，联想成为全球第三大PC厂商。 从上世纪90年代开始，IBM就转为以公司集团为主要对象提供电脑服务业务的企业，个人电脑逐渐退出IBM的生产领域，PC业务对IBM的贡献率越来越低，并购前IBM个人电脑业务占其销售总额的10%，但利润非常低，对公司每股贡献率不到1%，所以IBM一直就有将其个人电脑业务分离出去的考

7、虑。对联想而言，可以，可以吃下IBM全球PC业务，其收获利益却是极端诱人的， 联想与IBM的跨国并购经历了一个长达13个月的马拉松式的收购过程。联系派出了强大的谈判阵容，首席财务官马雪征与高级副总裁乔松为谈判队伍的领队，而收购所涉及到的联想内部部门，包括行政、研发、供应链、人力资源、专利、IT、财务等都派出了专门小组全程跟踪谈判过程，这些小组大约由3到4名员工组成，谈判团队人数接近100人。除此之外，联想还组建了一支庞大的国际化顾问团队协助谈判，例如：高盛、麦肯锡、普华永道、奥美等公司分别承担了联想的战略、投资、会计、公关等具体工作。 联想收购IBM的财务情况是：交易总额17.5亿美元，其中现

8、金6.5亿美元，联想普通股票6亿美元，债务转让5亿美元，IBM持有联想股票份额达18.9%左右，中方股东、联想控股将拥有联想集团45%左右的股份。以双方2003年的销售业绩计算，联想在此次并购之后，其PC的出货量将达到1190万台，年销售收入额将狂增4倍达到120亿美元。此次，联想和IBM的并购涉及160个国家和地区，IBM电脑事业部近万名员工也随之划归联想集团名下，身为本土企业的联想集团总部将设在纽约，主要运营中心则设在北京与美国的罗利。恶意并购与反并购2005年盛大收购新浪背景 新浪是目前中国最具影响力的门户网站，盛大是目前中国最大的网络游戏运营商，两家公司都注册于英属开曼群岛，均于美国纳

9、斯达克市场上市。盛大力图打造一个跨媒体、全方位的娱乐工业帝国。收购新浪是其中的重要的一步。 收购新浪之前的一年时间里，新浪股票已经在纳斯达克下跌了46%。业内普遍认为，新浪股权分散，加之盈利预期没有达到，新浪股票在市场上表现不佳。而盛大，当时网络游戏业务被整顿的可能性比较大，那么它未来的业务肯定会放在一个更踏实的落脚点上，必须收购一个实在的资产。 2005年2月19日，盛大称截至2月10日，已经通过公开交易市场购买新浪19.5%的股权，成为新浪最大股东，并根据美国相关法律规定，向美国证券交易委员会（SEC）提交了受益股权声明13-D文件。盛大在13-D中明确表示，此次购买新浪股票的目的是一次战

10、略性投资，可能进一步“通过公开市场交易，以及私下交易或者正式要约收购和交换收购方式”增持新浪股票，并“寻求获得或者影响新浪控制权，可能手段包括派驻董事会代表”。 针对盛大的敌意收购，新浪急聘摩根史坦利为财务顾问，并迅速制定了购股权计划（俗称“毒丸计划”）的技术细节。收购过程 2005年2月18日，NASDAQ上市公司盛大（SNDA）发布公开信息，称已向美国证券交易委员会（SEC）正式提交13-D表格备案，并披露与关联方Skyline MediaLimited一起通过二级市场公开购入新浪19.5的股票。按照上报给SEC的报告，盛大等在1月12日至2月10日之间，交易的股票数额已经达到2.304亿

11、美元。这意味着，盛大是从30元左右的新浪股价开始收购，一直倒2月10日28元左右。按新浪已发行的5047.8万股计算，盛大这次收购19.5%的股权，即983.3万股每股收购价约23.43美元。此次收购，盛大采用现金加股票置换的方式收购新浪19.5%股份。 陈天桥携19.5%的股票后，向新浪董事会发出明确信号股权之争开始了。新浪宣布启动毒丸计划：对于3月7日纪录在册的新浪股东，他所持每一股股票，都能获得一份购股期权。如果盛大继续增持新浪股票致使比例超过20%时或有某个股东持股超过100%时，这个购股权将被触发，而此前，购股权依附于每股普通股票，不能单独交易。 一旦购股权被触发，除盛大以外的股东们

12、，就可以凭着手中的购股权以半价购买新浪增发的股票。这个购股权行使额度是150亿美元。也就是说，如果触发这个购股权计划，除盛大之外，一旦新浪董事会确定购股价格，每一份购股权就能以半价购买价值150美元的新浪股票。 假设按3月7日每股32美元计算，一半价格就是16美元，新浪股东可以购买9.375股（150/16）新浪目前总股本为5048万股，除盛大持有的19.5%（984万股）外，能获得购股权的股数为4064万股。一旦触发购股权计划，那么新浪的总股本将变成43148万股（4064万股9.375+4064万股+984万股）。这样。盛大持有984万股原占总股本的19.5%，一经稀释，就降低为2.28%

13、。由此毒丸稀释股权作用得到充分的显现。家电零售巨头并购国美永乐并购案 在零售业彻底向国外资本开放后，家电连锁领域也在酝酿着新一轮重组。在永乐大中签署合并协议之时，业界曾惊呼与国美和苏宁抗衡的第三极诞生了。如果仅把永乐和大中二者的门店收入简单相加，从数据上看确实有理由相信第三极的出现：年营业额预计达200亿元。国美2005年营业额为179.59亿元，苏宁为159.36亿元。然而不到两个月就出现永乐大中秘密解约的传闻，国美拟收购大中的传闻也同时涌现。与此同时，苏宁增发2500万股募集得12亿元，又有传闻称苏宁有并购永乐。再加上美国家电连锁巨头百思买控股国内排名第四的五星电器。 2006年7月25日

14、，国美电器和中国永乐联合召开新闻发布会，宣布双方合并，并当晚9点15举行了研究院电话会议。具体的收购方案是：合并总价为52.68亿港元。其中国美电器将以0.3247股自身股票置换1股永乐电器股票（3.08永乐股换1股国美），国美还将为每一股永乐股票支付0.1736港币现金（合计约4.8亿港币）。国美董事长黄光裕继续担任新集团主席，而永乐总裁陈晓出任新集团CEO，将采用国美、永乐品牌共同经营。合并后，黄光裕将持有新公司51.2%股份，陈晓持有12.5%股份。国美的此次出价较永乐市值高出了9%左右，并选择溢价部分现金来支付，这样安排既能够平衡永乐各方面股东利益，又不至于稀释国美现有股东的每股受益。

15、 合并将使得新公司在行业中的绝对领先优势得到明确，有望实现1+12的效益。双方未来的整合将更多的体现在统一采购、统一物流配送和维修服务、简化管理层次方面，基本不会做过多的门店关闭，公司将此后另寻时机与投资者交流具体的整合计划。国美和永乐合并后的规模将是苏宁的三倍，也与仅仅持有五星的百思买拉开了更大的差距。此前国美是除华东区外的6个地域大区（东北、华北、华中、华南、西北、西南）的第一名，而永乐在华东市场位居榜首，此次合并后的新公司将成为各个大区占据第一大市场份额的零售商。 该行业目前存在的问题是门店数量过多，导致流通成本增大、单店销售被摊薄，因此难以获得好的扩张效率和利润增长。但在“多头”竞争情

16、况下没有人会停止门店的扩张步伐，因此只有最终形成较为明显的“一头独大”态势才有望真正进入门店压缩清理阶段，从而根本解决该行业所面临的问题。为最终达成“一头独大”的态势。国美、永乐在整合挖潜的同时并不会停止扩张的脚步，其与苏宁等其他公司的竞争会在一定时期内持续、甚至会更加激烈。强整合弱、本土和外资企业的整合阿里巴巴并购雅虎中国 2005年8月11日，阿里巴巴创始人马云与雅虎全球首席运营官丹尼尔罗森格高调宣布，阿里巴巴收购雅虎中国全部资产，同时得到雅虎10亿美元投资。而雅虎获得阿里巴巴40%现金收益和35%的表决权。这是中国互联网史上最大的一起资本运作，双方的合并也将打造出中国互联网的航母级企业。

17、 完成收购后，阿里巴巴公司新董事会共有4席，其中，阿里巴巴两席、雅虎公司一席、阿里巴巴的投资人日本软银公司一席，公司将由阿里巴巴直接管理，而阿里巴巴创始人马云仍将担任公司的CEO与董事会主席。 虽然雅虎是世界知名的门户网站并且作为进军中国互联网最早的国外公司之一，砸进去了几亿美元的投资，但几年后，雅虎中国竟然沦落倒一个互联网三流门户网站的地步，缺乏本土化战略战术一直被认为是其难以获得成功的症结所在，而并入阿里巴巴之后，雅虎中国将直接成为这家本地网络企业资产的一部分，进而彻底实现本土化，也将突破其在发展门户等业务上的政策限制 而阿里巴巴作为全球最大的B2B电子商务企业，旗下业务包括国际B2B交易

18、，国内B2B交易和C2C（个人对个人）业务，加上雅虎中国业务，至此，电子商务、搜索、内容、游戏、电信增值，最时髦的概念这个联合体都有了，再加上现金带来的价格名副其实的中国第一大互联网集团。阿里巴巴加雅虎中国形成的“大门户“概念将改变互联网格局。对百度，这个纯搜索技术公司；对Ebay易趣，这个纯电子商务公司；对新浪、搜狐等已显衰退趋势的门户网站都有不同程度的冲击。 从阿里巴巴角度来看：第一，因为双方产品的互补特点而为阿里巴巴带来的丰富产品，即一个国内搜索市场占据重要位置的搜索品牌，即时通信软件，门户网站等等。第二，阿里巴巴获得了一拍从而使得自己在C2C的竞争中减少了一个竞争对手。第三，这次交易为

19、阿里巴巴带来了大量的现金，与原有的几亿人民币的现金存量相比，马云有了更多的可支配资金来完成未来目标。 而雅虎中国则从这次并购中得到的是一个机会，一个在未来称雄中国互联网的机会。从雅虎收购3721开始，其高层在中国的战略意图就不再是简单地占有一席之地的目标，雅虎希望在中国的地位与其在国际的地位相匹配。这次兼并是雅虎以退为进，向真正的中国互联网第一方阵进军。小鱼吃大鱼塔塔收购英荷科鲁斯钢铁集团 塔塔集团是印度最大的也是最多元化的私人企业，总资产达140亿美元。科鲁斯集团目前是欧洲第二大钢铁企业，在全球钢铁界排名第八塔塔钢铁公司在2007年初以113亿美元、历时8小时经拍卖竞价成功收购比、英荷科鲁斯

20、钢铁集团，则帮助塔塔跻身钢铁制造世界 5强之列。Corus排名世界第九，其产能是排名第55位的塔塔钢铁的四倍。印度最大的商业银行印度国家银行已经出手相助，提供贷款10亿美元，支持塔塔钢铁公司完成对英荷科鲁斯集团总金额达129亿美元的收购。这是印度历史上最大规模的海外收购案。印度国家银行的一位高级官员说，该行已批准向塔塔钢铁公司提供亿美元到亿美元的贷款。这家银行的官员说，该行通过发行亿美元的中期债券和亿美元创新型长期债券等方式筹集了资金，目前款项已经交付塔塔钢铁公司使用。塔塔钢铁公司的新闻发言人证实，公司正在使用这笔贷款。强强联合波音麦道合并1996年12月15日,世界航空制造业排行第一的美国波

21、音公司宣布收购世界航空制造业排行第三的美国麦道公司.按照1996年12月13日的收盘价,每一股麦道公司的股票折合成0.65股波音公司的股票,波音公司完成这项收购共需出资133亿美元.波音公司和麦道公司合并之后,在资源,资金,研究与开发等方面都占有优势.此外,波音和麦道都生产军用产品,能够在一定程度上把军品生产技术应用于民用产品的生产,加速民用产品的更新换代.波音公司和麦道公司合并之后,新波音公司的资产总额达500亿美元,净负债为10亿美元,员工总数20万人.1997年,新波音公司的总收入将达到480亿美元,成为目前世界上最大的民用和军用飞机制造企业。 这起合并事件，使世界航空制造业由原来波音、

22、麦道和空中客车三家共同垄断的局面，变为波音和空中客车两家之间进行超级竞争。特别是对于空中客车来说，新的波音公司将对其构成极为严重的威胁。由于波音公司兼并麦道公司事件对欧洲飞机制造业构成了极大的威胁，在政府和企业各界引起了强烈的反响。1997年1月，欧洲委员会开始对波音兼并麦道案进行调查；5月，欧洲委员会正式发表不同意这起兼并的照会；7月16日，来自欧盟15个国家的专家强烈要求欧洲委员会对这项兼并予以否决。美国和欧洲各主要国家的政府首脑也纷纷卷入这场兼并和反兼并的冲突之中。一时间，美国与欧洲出口企业之间酝酿着引发贸易大战的危机。最后，为了完成兼并，波音公司在7月22日不得不对欧盟做出让步，其代价

23、是：1波音公司同意放弃三家美国航空公司今后20年内只购买波音飞机的合同；2.接受麦道军用项目开发出的技术许可证和专利可以出售给竞争者(空中客车)的原则；3.同意麦道公司的民用部分成为波音公司的一个独立核算单位，分别公布财务报表。经15个欧盟国家外长磋商之后，7月24日，欧洲正式同意波音兼并麦道；7月25日，代表麦道75.8%的股份，持有2.1亿股的股东投票通过麦道公司被波音公司兼并。1997年8月4日，新的波音公司开始正式运行。至此，世界航空制造业三足鼎立的局面不复存在，取而代之的是两霸相争的新格局。高盛竞购双汇 2006年4月28日，由高盛集团与鼎晖中国成长基金以20亿元人民币中标，双汇股权

24、拍卖。此外2006年，高盛投资团还出资37.8亿美元入股工商银行；以18亿元人民币分别入股福耀玻璃、美的电器等上市公司。双汇股权对外转让，消息一出，旋即招来AIG、JP摩根等众多国际投资机构前来洽商。尽管交易价格可能低于预期，但双汇股权争夺恰是海外资本强烈看好中国内地消费领域的典型缩影。英博58亿元收购雪津探究中国啤酒业最大的外资并购案简介 经过近5个月的争夺，2006年1月23日，全球最大的啤酒集团比利时英博啤酒集团（InBev）终于以58.86亿元人民币（约合6.14亿欧元）的价格，收购福建雪津啤酒集团100%的股权。公司背景 英博啤酒总部设于比利时，英博啤酒集团于2004年8月27日创立

25、，将英特布鲁和美洲饮料公司合并为一体。因为这个合并，公司保持着健康平衡的商业综合发展和市场增长，占全球市场份额的14%，是全球最大的啤酒酿造商，在2004年销售达到2020万吨啤酒和315万吨饮料（包括英博和美洲饮料集团）。福建雪津啤酒有限公司创建于1986年，占地面积510多亩，建筑面积10多万平方米，2005年产销啤酒均超过83万吨，各项经济指标均以绝对优势稳居福建第一，位于全国前列，其中人均创税利和吨酒税收连续四年保持行业前二名。并购动因 有数据显示，欧美国家近年啤酒市场正在逐步萎缩，但是中国市场却正以每年超过30%的速度成长。于是，国际巨头纷纷看中了中国这个世界上潜力最大的啤酒市场。英

26、博自然也不例外。有消息称，2006年英博在韩国市场的占有率下降了5.4%，因此中国市场的地位显得更加重要。并购内容 根据英博和雪津双方签订的协议，英博经评估的总资产为11.51亿元人民币，负债总额为5.32亿元。此番收购溢价接近10倍。相对于AB公司2004年以51亿港元高价收购当时年产销量达100万吨的哈啤而言，英博此番近60亿人民币收购年产销量仅为72万吨的雪津、简直堪称天价。对此，有分析认为，从英博的中国战略出发，60亿人民币收购雪津还是合算的。花60亿收购，比英博直接去福建兴建工厂、铺设营销网络，再与雪津这样的区域强势品牌竞争，颇具战略意义。而纳入英博体系后，雪津将会逐步被培养成中高档

27、定位的主力品牌。为此，英博将把每年15%-20%的净销售额投入到雪津啤酒的市场及销售中。同时，英博正建立全国统一的采购中心以节约成本，并在福建建立中国啤酒研发中心。结果及影响 此次交易完成后，英博将整合及巩固其在中国东南部的市场地位，成为中国最大的啤酒商之一，总销量约350万千升。 并购完成10个月后，实际的情况正面了这是一件双赢的交易：通过联合，英博雪津的品牌及规模效应日益凸显。跨国并购成功与否，关键在于企业文化是否能和谐融合。通过10个月的渐次磨合和有效推行，英博雪津企业文化理念已在雪津团队中落地生根，并在经营实践中开花结果，凝聚成雪津争雄中国啤酒市场的核心竞争力。 雪津强大的团队优势、管

28、理优势和品牌优势，而这与英博集团的资本优势、品牌优势、技术优势等相互叠加，高效融合，便产生了1+12的效果。在英博的帮助下，雪津实现了国际先进的ERP在莆田总部、三明分部及南昌分部的成功上线，搭建了数据化的管理大平台，使企业采购、物管、财务、生产、销售等环节进入信息化管理的新天地；英博还结合雪津的优势，实现中西专家互动，英博专家多次到雪津生产厂现场实地考察，雪津专业人员则到比利时总部接受技术培训，雪津技术中心还将打造成英博亚太区的研发中心。在雪津和英博的共同努力下，莆田雪津已经承担起英博集团国际性品牌的亚洲区生产任务，优秀产品已通过新加坡出口17个国家和地区。这也标志着雪津已经具备生产世界名牌

29、啤酒的能力，朝着品质国际化发展迈出了实质性的步伐。凯雷收购徐工案例 2005年10月25日，凯雷亚洲投资公司在华最大一笔投资3.75亿美元，已稳稳落在徐工机械。根据徐工机械旗下A股上市公司徐州工程机械科技股份有限公司发布的公告，徐工集团于2005年10月25日与凯雷徐工机械实业有限公司签署股权买卖及股本认购协议及合资合同。同时，凯雷从徐工机械的国家控股母公司手里收购85%的股份。此后，凯雷将运用财务杠杆，通过借贷完成收购，甚至有可能在未来将A股上市公司徐工科技进行并表，转而谋求将重组后的徐工机械在海外整体上市，以实现成功退出。10月26日，徐工科技发布了股东持股变化报告书以及收购报告书摘要暨要

30、约收购报告书摘要（下称报告书），在宣告公司第一大股东徐工机械发生股权变更的同时，向所有股东发出了要约收购。作为首起真正的企业收购，这是迄今在中国实现的最大一宗私人股本交易，这起收购可能会为中国私人股本行业的发展开启一个全新阶段。开创了国际投资基金收购中国大型国企绝对控股的第一个案例。 徐工机械的股权招标历时2年，期间共有6家实力雄厚的国际公司参与投标。经过两轮激烈竞标，最终凯雷集团以雄厚的资金实力、丰富的国际投资经验以及全力支持发展徐工自主品牌优势胜出。徐工作为中国最大的工程机械开发，制造和出口企业，是江苏省政府委托经营的国有独资企业，归徐州市管理。徐工集团2004年营业收入达到了170亿元。

31、 凯雷成立于1987年，资产达300亿美元之巨，系全球最大的私人股权投资基金之一。而作为一家以收购业务为主的私人股权投资基金，凯雷的进入，将实质性改变徐工集团的整体布局，凯雷很有可能在未来将A股上市公司徐工科技进行并表，转而谋求将重组后的徐工机械在海外整体上市，以求未来的全身而退。本次徐工机械股权转让及增资完成后，徐工科技实际控制人将变更为凯雷徐工，并触发上市公司要约收购。出让股权式的改制 该笔收购是国际投资基金收购中国大型国企绝对控股权的第一例，引人注目之处尤其在中方的底线，以及外资的退出路径。 徐工的底线是：建立一个长久的品牌基地；生产基地在徐州；徐工的品牌也不能动，无论未来上市与否，都永

32、远使用徐工的品牌；对职工工作的承诺不低于合资前最高的一年。而凯雷作为私募基金并没有去除企业的形象或自有品牌，完全出自财务的考虑，希望收购企业资本更强，拥有一个全球的平台，业绩越做越好，将来他们的退出机制将通过上市或者其他形式将徐工变成一个真正的公众型公司来实现。凯雷收购徐工机械分为三步： 第一步，凯雷专门成立全资子公司凯雷徐工机械实业有限公司，注册地是开曼群岛，成立时间2005年2月15日。凯雷徐工将以2.55亿美元购买徐工集团持有的82.11%的徐工机械股权。 第二步，徐工机械在现有注册资本人民币1253013513元的基础上，增资人民币241 649 786元，全部由凯雷徐工认购。交易完成

33、当期凯雷徐工将支付6000万美元。 第三步（视徐工机械表现而定），徐工机械2006年的经常性EBITDA如能达到双方约定的目标，凯雷徐工再支付6000万美元。 上述股权转让及增资完成后，凯雷徐工将拥有徐工机械85%的股权，徐工集团仍持有徐工机械15%的股权。公司董事会由九名懂事组成，六名董事来自凯雷徐工，两名董事由徐工集团派出，一名董事由总经理担任，任期4年。要约收购 除了控股权的获得，凯雷徐工收购案的最大突破也体现在由此触发的要约收购上。此次要约收购的重大突破在于“有条件的自愿要约”，即在股权转让完成、触动强制性条件之前，提前锁定收购价格，成功规避了股价上扬带来的收购风险。 据悉，徐工机械及

34、其关联公司徐州重型机械有限公司共持有徐工科技43.06%的股份。由于凯雷徐工将持有徐工机械85%的股权，前者间接持有徐工科技的股份将超过30%。根据中华人民共和国证券法和上市公司收购管理办法，凯雷徐工的收购已经引发上市公司的全面要约收购。2005年10月26日，凯雷徐工透过徐工科技发布要约收购公告，称“鉴于委托收购人凯雷徐工为中国境外法人，无法持有A股流通股，因此委托徐工机械进行本次要约收购，并由徐工机械受托持有要约的股份”。此次要约收购涉及总金额1.125亿美元。公告显示，徐工机械向流通股股东提出的收购价格为3.11元/股，非流通股为2.24元/股。3.11元/股的价格根据公告日（10月26

35、日）前30个交易日均价的90%做出，2.24元/股的非流通股定价则高于徐工科技的每股净资产。通过与中国证监会的协商和安排，凯雷徐工得以打破常规即在股权转让及要约收购获批后才能锁定价格，改为在触及强制性要约收购条件之前，便作出“自愿要约”并锁定要约价格。 根据上市公司收购管理办法第34条的规定，凯雷对流通股的要约收购价格不得低于在提示性公告日前30个交易日内，每日加权平均价格的算术平均值的90%。而外资收购要经达三四个月，给收购消息公布后的市场炒作留下空间。而股价上升则必然导致要约收购成本的增加。此外管理办法要求要约收购启动前有一定数额的保证金，而在收购获批前，外资资金受外汇管制不能及时到位，也

36、成为凯雷需要面对的问题。而如今作为要约收购人的凯雷徐工通过委托徐工机械进行要约收购的方式，回避了外资持有A股的禁忌。凯雷徐工也顺利将2250万美元（高于收购总额的20%）的履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的中国银行深圳分行账户。凯雷拟用杠杆收购 凯雷收购徐工集团，将采用国际通用的杠杆收购方式，这也境外资金首次通过杠杆收购的方式购买国有企业股权。也就是说，此次收购的近4亿美元资金中，凯雷自己投入的资金并不多，大部分资金将来源于凯雷利用即将收购的徐工集团的资产和由此产生的利润作担保进行再融资。 在中国，相关制度明确规定，国有企业改制过程中，收购方不能用被收购企业自身的股权或

37、资产去抵押融资，同时，银行也不会给此类收购行为发放贷款。即使可以选择在境外再融资，境外企业在收购国企的时候，也多数不愿使用杠杆融资的方式，因为这样会被质疑其自由资金是否充足。 而凯雷集团，其在世界各地积累了很多改革大型企业的经验，也有足够的财力，这是与其他投资基金不同的地方，凯雷可以利用其在全球积累起来的经验，帮助中国的大型国有企业进行改革。根据凯雷的观点，与传统的风险投资不同，进入国有企业对凯雷集团而言，企业层面的风险并不大，真正的风险在于“如何处理与政府的关系、如何完善企业的财务状况以及改善企业的内部结构”。 凯雷的注资缓解了徐工资金紧张的局面。助于其资产负债率的降低。有助于徐工走向国际。目前徐工机械的业务主要集中在国内，凯雷入主后的第一个主要任务就是发展出口业务，尤其是面向中亚和东南亚的出口，除改进徐工机械的制造体系和提高其技术水平外，凯雷还计划帮助徐工机械与外国公司组建合资企业。保持了徐工品牌的独立性。在凯雷与徐工集团的协议中，明确限制性条款规定，即凯雷承诺在未来退出时，不会将徐工机械卖给类似卡特彼勒的行业竞争对手，以保证徐工品牌的存续和发展。