合同法讲座XXXX

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1、 （1）法人、个人主体审查：）法人、个人主体审查：营业执照营业执照：企业名称、注册地、注册资本、法定代表：企业名称、注册地、注册资本、法定代表人、经营范围、年检情况；人、经营范围、年检情况；机构代码证机构代码证 税务登记证税务登记证 身份证原件身份证原件 （2）资信调查：）资信调查：企业实际办公地点、人员数量；企业实际办公地点、人员数量；动产、不动产等的实地考察和确认；动产、不动产等的实地考察和确认； 交易历史、是否存在诉讼或不利新闻等信息；交易历史、是否存在诉讼或不利新闻等信息； 调查途径：企业所在地工商局查询、打印工商登记档调查途径：企业所在地工商局查询、打印工商登记档案；行业协会成员查询

2、；资质认证机构平台查询；当案；行业协会成员查询；资质认证机构平台查询；当地政府工商网站平台、税务登记和企业信用网站平台地政府工商网站平台、税务登记和企业信用网站平台查询；其他互联网站点和搜索引擎了解有关信息。查询；其他互联网站点和搜索引擎了解有关信息。（3）签约、履约能力及资质调查：）签约、履约能力及资质调查： 对方为自然人：对方为自然人：应为完全民事行为能力人，即精神正应为完全民事行为能力人，即精神正常、已满常、已满18周岁；周岁； 涉及特种行业：涉及特种行业：应要求对方先行提供可证明其从业、应要求对方先行提供可证明其从业、履约所需的法定资质证照：如建筑施工、设计、消防、履约所需的法定资质证

3、照：如建筑施工、设计、消防、饮食、医疗、高空作业、维修保养、劳务派遣等。饮食、医疗、高空作业、维修保养、劳务派遣等。 涉及租赁：涉及租赁： A.出租方为产权人的，须让其提供相应的产权凭证；出出租方为产权人的，须让其提供相应的产权凭证；出租方为承租人，须让其提供产权人出具的、同意其转租租方为承租人，须让其提供产权人出具的、同意其转租的证明函件。的证明函件。 B.与与“二房东二房东”签订租赁合同前，应了解其与业主签订签订租赁合同前，应了解其与业主签订的租赁合同中有无约定禁止转租、分租或联营，以免二的租赁合同中有无约定禁止转租、分租或联营，以免二房东擅自允诺并进行转租、从而埋下被业主发现、收回房东擅

4、自允诺并进行转租、从而埋下被业主发现、收回租赁场地的隐患。租赁场地的隐患。 （1）合同主体信息：合同主体信息： 相对方名称：相对方名称：全称是否与其营业执照上显示的完全一全称是否与其营业执照上显示的完全一致；须与合同开篇与末尾落款的相对方名称一致，部致；须与合同开篇与末尾落款的相对方名称一致，部/ /科科/ /处处/ /室室/ /代表处代表处/ /分公司不能代表相对方签约；分公司不能代表相对方签约； 对方为个人或个体工商户的，还必须查验身份证原件对方为个人或个体工商户的，还必须查验身份证原件，并将其签名的身份证复印件作为合同附件。，并将其签名的身份证复印件作为合同附件。（2 2）签订人：签订人

5、：到场签约代表非为法定代表人的，应先到场签约代表非为法定代表人的，应先审查其授权委托书及所载授权范围，及身份证原件。审查其授权委托书及所载授权范围，及身份证原件。 （3）加盖公章：）加盖公章：相对方使用的公章：相对方使用的公章：应与相对方营业执照及其提供的应与相对方营业执照及其提供的公章样式一致；不能使用来历不明的合同章、业务章公章样式一致；不能使用来历不明的合同章、业务章或分支机构、办事处的其他印章；或分支机构、办事处的其他印章； 案例一案例一： A公司委托公司委托B公司加工服装，公司加工服装，A公司将全部合公司将全部合同原件交予同原件交予B公司，盖章签字齐全，还支付了定公司，盖章签字齐全，

6、还支付了定金。金。 B公司收到合同后想反悔，认为在合同约定公司收到合同后想反悔，认为在合同约定的交货期内无法按时交货，于是的交货期内无法按时交货，于是B公司就扣着合公司就扣着合同不签，但仍照合同约定加工服装。同不签，但仍照合同约定加工服装。 B公司为了逃避无法按时交货的责任，就自公司为了逃避无法按时交货的责任，就自行制作了一份新合同，将交货期推迟为实际交货行制作了一份新合同，将交货期推迟为实际交货期，要求期，要求A公司签，公司签，A公司不同意，于是大家打起公司不同意，于是大家打起了口水仗。了口水仗。 A公司既要求公司既要求B公司交货，还要求双倍退回公司交货，还要求双倍退回定金，赔偿损失；定金，

7、赔偿损失； B公司不同意，因双方之间无合同约定怎么公司不同意，因双方之间无合同约定怎么承担违约责任。承担违约责任。B公司要求公司要求A公司支付加工费后公司支付加工费后才可以交货，才可以交货，A公司也不同意，理由同样是因为公司也不同意，理由同样是因为没有合同约定。没有合同约定。 A公司想告公司想告B公司，但告不成，因公司没有公司，但告不成，因公司没有合同原件，证实不了双方之间存在合同关系。合同原件，证实不了双方之间存在合同关系。 结果：结果： 在律师的调解下，双方各退一步，在律师的调解下，双方各退一步，A公司打折付款，公司打折付款，B公司交货给公司交货给A公司，退公司，退回定金的本金，免去了双倍

8、返还的罚金。回定金的本金，免去了双倍返还的罚金。 因为双方尤其是因为双方尤其是A公司在签约环节上公司在签约环节上的不慎，导致双方最后谁也没捞到好处，的不慎，导致双方最后谁也没捞到好处，得到一个得到一个“双输双输”的局面。的局面。案例二：案例二： A公司与公司与B公司签订签订了特许合同，由公司签订签订了特许合同，由A公公司授权司授权B公司进行特许经营，双方还签订了合同公司进行特许经营，双方还签订了合同补充协议及订货单，约定了补充协议及订货单，约定了B公司每个季度的订公司每个季度的订货金额要求、可享受的折扣优惠及订货限制。货金额要求、可享受的折扣优惠及订货限制。 双方在原特许合同到期后，因公司是多

9、年双方在原特许合同到期后，因公司是多年的良好合作伙伴，公司并未及时、严格执行签的良好合作伙伴，公司并未及时、严格执行签约制度，双方仅续签了特许合同，但并未相应续约制度，双方仅续签了特许合同，但并未相应续签补充协议及订货单。结果签补充协议及订货单。结果B公司后来提出取消公司后来提出取消订货限制并变更优惠比例、不肯依照以前的约定订货限制并变更优惠比例、不肯依照以前的约定履行。履行。 A公司要求按此前双方曾签订过的补充协议公司要求按此前双方曾签订过的补充协议及订货单的约定履行；但及订货单的约定履行；但B公司坚持双方新签的公司坚持双方新签的合同并未约定有关项目，应由双方重新协商再确合同并未约定有关项目

10、，应由双方重新协商再确定。定。双方争持不下，且均无法让对方完全同意己方的双方争持不下，且均无法让对方完全同意己方的要求。为了维持双方的继续合作和尽快解决争议、在要求。为了维持双方的继续合作和尽快解决争议、在律师的调解下，双方重新协商并约定了律师的调解下，双方重新协商并约定了B公司可享受公司可享受的更优订货折扣、还降低了其订货限制。的更优订货折扣、还降低了其订货限制。须注意：即使是长期、稳固、关系良好的合作伙须注意：即使是长期、稳固、关系良好的合作伙伴，涉及签约、确立双方权利义务的时候，仍须严格伴，涉及签约、确立双方权利义务的时候，仍须严格执行签约管理制度（及时签订书面协议及附件），以执行签约管

11、理制度（及时签订书面协议及附件），以保证双方及时按照有效的书面文书的约定履行项下义保证双方及时按照有效的书面文书的约定履行项下义务。务。此时的此时的“先兵后礼先兵后礼”是十分有必要，不仅能免除是十分有必要，不仅能免除一方的一方的“侥幸心理侥幸心理”，更能明确对方的义务和约束对，更能明确对方的义务和约束对方。方。完整的合同完整的合同首部首部正文正文尾部尾部附件附件合同法合同法总则第十二条总则第十二条 合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款： （一）当事人的名称或者姓名和住所；（一）当事人的名称或者姓名和住所； （二）标的；（二）标的； （三）数量；（三

12、）数量； （四）质量；（四）质量； （五）价款或者报酬；（五）价款或者报酬； （六）履行期限、地点和方式；（六）履行期限、地点和方式； （七）违约责任；（七）违约责任； （八）解决争议的方法。（八）解决争议的方法。 当事人可以参照各类合同的示范文本订立合同。当事人可以参照各类合同的示范文本订立合同。 合同法合同法分则第一百三十一条分则第一百三十一条 买卖合同的内容除买卖合同的内容除依照本法第十二条的规定以外，还可以包括包装方式、依照本法第十二条的规定以外，还可以包括包装方式、检验标准和方法、结算方式、合同使用的文字及其效力检验标准和方法、结算方式、合同使用的文字及其效力等条款。等条款。完整的合

13、同完整的合同首部首部正文正文尾部尾部附件附件合同的名称或标题合同的名称或标题合同的编号合同的编号当事人的名称或姓名当事人的名称或姓名 当事人的身份资料当事人的身份资料 当事人的住所当事人的住所 当事人的联系电话当事人的联系电话合同标的的描述合同标的的描述 合同标的的质量标准合同标的的质量标准 合同标的的包装标准合同标的的包装标准合同标的的价格合同标的的价格合同标的结算方式合同标的结算方式合同标的的履行期限合同标的的履行期限合同标的的履行地点、方式合同标的的履行地点、方式合同标的的验收标准、方式合同标的的验收标准、方式违约责任违约责任争议解决办法争议解决办法其他条款（例如：不可抗力、其他条款（例

14、如：不可抗力、合同生效、失效、补充、变合同生效、失效、补充、变更、终止等）更、终止等）当事人的盖章或签名当事人的盖章或签名 法定代表人的签名法定代表人的签名 授权代表或代理人签名授权代表或代理人签名 签约地点、时间签约地点、时间当事人身份资料文件当事人身份资料文件 技术附件技术附件 政策附件政策附件 金融附件金融附件一、首一、首 部部w 在合同开始约定双方的权利义务以及交易内容在合同开始约定双方的权利义务以及交易内容以前的合同内容均属合同的首部以前的合同内容均属合同的首部w （一）合同名称或标题（一）合同名称或标题 名称或标题主要起到为合同定性的作用。名称或标题主要起到为合同定性的作用。w （

15、二）合同编号（二）合同编号 合同编号可以根据企业管理的自身需要而选择是合同编号可以根据企业管理的自身需要而选择是否设置。否设置。w （三）合同各方当事人的身份（三）合同各方当事人的身份 合同当事人的身份资料是审查当事人是合同当事人的身份资料是审查当事人是否具备签订合同的主体资格的重要信息来否具备签订合同的主体资格的重要信息来源，也是将来发生纠纷时确定诉讼主体资源，也是将来发生纠纷时确定诉讼主体资格的依据。因此，合同当事人的身份资料格的依据。因此，合同当事人的身份资料应尽可能详实，具体如下：应尽可能详实，具体如下： 、当事人为企业法人：名称、法定代表、当事人为企业法人：名称、法定代表人、住所、邮

16、编、联系电话、传真人、住所、邮编、联系电话、传真 、当事人为个人：姓名、身份证号码、当事人为个人：姓名、身份证号码、住址、邮编、联系电话、传真住址、邮编、联系电话、传真w （四）其他（四）其他 例如签订时间和签订地点，既可以放在例如签订时间和签订地点，既可以放在合同的首部，也可以放在合同的尾部。合同的首部，也可以放在合同的尾部。二、正二、正 文文w 合同正文围绕卖方收取价款和交付标的物等合同正文围绕卖方收取价款和交付标的物等主要权利义务，以及买方收取标的物和支付主要权利义务，以及买方收取标的物和支付价款等主要权利义务展开。价款等主要权利义务展开。w （一）标的条款（一）标的条款w 、标的描述：

17、、标的描述：名称、特性名称、特性（品牌、型号、规（品牌、型号、规格、颜色、材质、产地等）、格、颜色、材质、产地等）、数量、附带物件等数量、附带物件等w 、质量标准：、质量标准：技术参数、国家（或地方、技术参数、国家（或地方、行业、企业）标准、以行业、企业）标准、以样板样板为标准等为标准等w 、包装标准：、包装标准：材料、标识、包装方式等材料、标识、包装方式等涉及进出口的合同标的质量标准涉及进出口的合同标的质量标准出口：出口： 、以中国商检标准；、以中国商检标准； 、以买方所在国家商检标准；、以买方所在国家商检标准； 、以双方约定标准。、以双方约定标准。进口：进口： 、以厂家交货标准；、以厂家交

18、货标准； 、以国家颁布标准；、以国家颁布标准； 、以行业公认标准。、以行业公认标准。有原产地要求的标的物有原产地要求的标的物 明确标的物的生产或制作地，以及具有法律效力的证明文明确标的物的生产或制作地，以及具有法律效力的证明文件，违反该规定的处罚办法。件，违反该规定的处罚办法。w （二）价格和结算条款（二）价格和结算条款w 、价格标准：、价格标准：明确标的物的价格、复杂交明确标的物的价格、复杂交易还须列明分项价格，价格是否含税，以及易还须列明分项价格，价格是否含税，以及支付货款的形式和币种；支付货款的形式和币种；w 、结算方式：、结算方式： 简单的交易在价格条款中可以规定支付方简单的交易在价格

19、条款中可以规定支付方式，但复杂或大宗的交易则应把支付方式式，但复杂或大宗的交易则应把支付方式单列为一个条款。该条款须规定：单列为一个条款。该条款须规定： 、价格性质、价格性质固定价或浮动价，以及固定价或浮动价，以及反映价格性质的条件；反映价格性质的条件；、支付方式、支付方式现金、银行电汇、承兑交单、现金、银行电汇、承兑交单、信用证支付、实物支付；在以实物支付时，信用证支付、实物支付；在以实物支付时，还要明确时间要求及差额平衡问题；对于远还要明确时间要求及差额平衡问题；对于远期支付条件，还要明确是否另计期支付条件，还要明确是否另计利息利息；、 支付进度支付进度有否保证金（有否保证金（定金定金）或

20、预付）或预付金（金（订金订金）、付款批次、时间及每次的金额、）、付款批次、时间及每次的金额、付款条件（交货、验收、付款条件（交货、验收、发票发票）；）；、延迟支付的处理办法、延迟支付的处理办法可在该条款中或可在该条款中或违约条款中明确，包括书面催告、延迟履行、违约条款中明确，包括书面催告、延迟履行、拒绝履行、支付罚息、没收保证金、支付违拒绝履行、支付罚息、没收保证金、支付违约金、解除合同等。约金、解除合同等。w 定金与订金的区别定金与订金的区别w 以下哪个表述符合法律规定：w 1、在签订本合同的同时，买方向卖方支付合同总金额的30%作为定金。w 2、在签订本合同的同时，买方向卖方支付合同总金额

21、的30%作为订金。w 结算引伸出所有权保留条款：结算引伸出所有权保留条款：w 、标的物所有权何时由卖方转移到买方、标的物所有权何时由卖方转移到买方w 、如标的物交付后，买方未付所有清价款、如标的物交付后，买方未付所有清价款时，标的物所有权归谁时，标的物所有权归谁w （三）交付和验收条款（三）交付和验收条款w 、交付条款：、交付条款：交付时间、地点、批次、数交付时间、地点、批次、数量、方式（自提、送货、货交承运人）、状量、方式（自提、送货、货交承运人）、状态、附属资料或单据、附属物、运输方式等态、附属资料或单据、附属物、运输方式等w 交付引申出风险转移条款：交付引申出风险转移条款：标的物灭失、损

22、标的物灭失、损毁风险何时转移、保险买不买、谁买、险别毁风险何时转移、保险买不买、谁买、险别及责任的归责原则。及责任的归责原则。w 注意：所有权保留和风险转移条款的结合注意：所有权保留和风险转移条款的结合 w 、验收条款：、验收条款：w 、 根据交易，主要明确在交付后应验收的根据交易，主要明确在交付后应验收的项目，如外观、数量、性能、附属的资料或项目，如外观、数量、性能、附属的资料或物品等。此外，还要明确验收合格或不合格物品等。此外，还要明确验收合格或不合格时的处理办法（修理、退换、返工、重做、时的处理办法（修理、退换、返工、重做、退货等）。退货等）。w 、明确按什么质量技术标准进行检验，发、明

23、确按什么质量技术标准进行检验，发生争议由哪个机构进行检验，检验的费用如生争议由哪个机构进行检验，检验的费用如何负担。何负担。w 注意：结合质量标准条款注意：结合质量标准条款w 1、型号及数量的验收按以下第（ ）项：w （1）买方自提，在交货地点由买方或买方授权代表按照“产品交接清单”验收，在“产品交接清单”上签字或盖章。w （2）卖方代办运输，货到买方指定地点12小时内按照卖方“产品交接清单”验收，验收完毕，双方在“产品交接清单”上签字或盖章。如有异议，须当即以书面形式提出；若有异议但不当即提出，视为卖方按“产品交接清单”向买方履行了交货义务。若货到买方指定地点12小时内，买方或其授权代表不在

24、“产品交接清单”上签字或盖章，视为买方无理由拒收产品，卖方有权解除合同并处置货物，并有权向买方追究违约责任和追偿损失。w 2、质量及性能的验收：w 卖方接买方通知后派人前往指导产品的安装调试。买方应按卖方的要求，双方或其授权代表在“调试交验单”上签字或盖章，如有异议，须于24小时内以书面形式提出（如买方仅对部分产品有异议的，则该等异议不影响买方对已通过验收的其他部分产品的交验确认以及相应产品的付款）。如卖方交货后10日内，买方不通知卖方派人前往指导产品的安装调试，或者安装调试后，买方不在“调试交验单”上签字或盖章，且未在规定期间提出书面异议的，均视为验收合格。 w 验收验收w 1、货品运达甲方

25、指定地点后，甲方应在当天清点货品数量，并、货品运达甲方指定地点后，甲方应在当天清点货品数量，并在货品运达后两个工作日内对在货品运达后两个工作日内对送货签收单送货签收单进行签字盖章确进行签字盖章确认（质量问题不影响数量确认）并传真给乙方，在货品运达后认（质量问题不影响数量确认）并传真给乙方，在货品运达后五个工作日内甲方将已签字盖章的五个工作日内甲方将已签字盖章的送货签收单送货签收单原件交回乙原件交回乙方，如送货数量与本合同约定数量不一致的，但短溢率不超过方，如送货数量与本合同约定数量不一致的，但短溢率不超过5，且乙方可在，且乙方可在10天内进行补货的，将不视为乙方违约。天内进行补货的，将不视为乙

26、方违约。w 2、甲方应在货品运达后五个工作日内组织验收（以下称、甲方应在货品运达后五个工作日内组织验收（以下称“验收验收期期”），如发现货品有质量问题，应在验收期满后的三个工作），如发现货品有质量问题，应在验收期满后的三个工作日内向乙方提出书面异议，乙方在接到书面异议后负责将该批日内向乙方提出书面异议，乙方在接到书面异议后负责将该批货品返修至双方约定的标准，所有费用由乙方承担，如无法返货品返修至双方约定的标准，所有费用由乙方承担，如无法返修的，则乙方负责退换，退换运费由乙方承担；逾期未提出异修的，则乙方负责退换，退换运费由乙方承担；逾期未提出异议，视为甲方接受乙方的交付，验收合格，甲方应履行相

27、应付议，视为甲方接受乙方的交付，验收合格，甲方应履行相应付款义务。经甲方验收部分货物因质量问题不合格的，不合格部款义务。经甲方验收部分货物因质量问题不合格的，不合格部分的货物按前述约定处理，但不因此影响合格部分货物的验收分的货物按前述约定处理，但不因此影响合格部分货物的验收和货款结算，甲方应按本合同约定先行验收合格部分货物并支和货款结算，甲方应按本合同约定先行验收合格部分货物并支付该部分的货款。付该部分的货款。w 验收引伸出保修或售后服务条款：验收引伸出保修或售后服务条款：w 明确保修或售后服务的期限、项目、方式、明确保修或售后服务的期限、项目、方式、响应时间、服务承诺、免责范围、费用承响应时

28、间、服务承诺、免责范围、费用承担；担；w 注意：保修和售后服务的各类陷阱注意：保修和售后服务的各类陷阱w （四）违约责任（四）违约责任 、违背一般义务；、违背一般义务； 、逾期交货；、逾期交货； 、逾期付款；、逾期付款； 包装不符包装不符 、 品质不符品质不符 运输破损运输破损 货品不符货品不符 培训培训 、售后服务不符、售后服务不符 响应时间响应时间 服务承诺服务承诺 、 保修不符保修不符w 违约赔偿标准：违约赔偿标准： 、定金罚则、定金罚则 、违约金、违约金 、滞纳金、滞纳金 、损害赔偿金、损害赔偿金w 违约赔偿方式可选以下五种搭配中的一种：违约赔偿方式可选以下五种搭配中的一种： 、定金罚

29、则与损害赔偿金、定金罚则与损害赔偿金 、定金罚则与滞纳金、定金罚则与滞纳金 、违约金与损害赔偿金、违约金与损害赔偿金 、违约金与滞纳金、违约金与滞纳金 、滞纳金与损害赔偿金、滞纳金与损害赔偿金w 注意：定金罚则与违约金不可以同时适用，注意：定金罚则与违约金不可以同时适用，只可选二者中标准较高的一个适用。只可选二者中标准较高的一个适用。w 以下违约条款的表述存在什么问题：以下违约条款的表述存在什么问题：w 1、在卖方无违约行为的前提下，买方未按时向卖方、在卖方无违约行为的前提下，买方未按时向卖方支付货款的，每逾期一日，买方应按拖欠货款金额千支付货款的，每逾期一日，买方应按拖欠货款金额千分之一的比

30、例向卖方支付滞纳金，滞纳金以总货款的分之一的比例向卖方支付滞纳金，滞纳金以总货款的2%为限；逾期超过为限；逾期超过180天，卖方有权解除合同，不退天，卖方有权解除合同，不退回买方已付的定金，并按拖欠货款金额的回买方已付的定金，并按拖欠货款金额的20%向买方向买方收取违约金，若该违约金仍不足以弥补卖方的直接经收取违约金，若该违约金仍不足以弥补卖方的直接经济损失的，买方应继续赔偿卖方。济损失的，买方应继续赔偿卖方。w 2、在买方无违约行为的前提下，卖方未按时交货的、在买方无违约行为的前提下，卖方未按时交货的，每逾期一日，卖方应按总货款金额千分之二的比例，每逾期一日，卖方应按总货款金额千分之二的比例

31、向买方支付滞纳金；逾期超过向买方支付滞纳金；逾期超过5天，买方有权解除合天，买方有权解除合同，卖方应退回买方已支付的定金，并按总货款金额同，卖方应退回买方已支付的定金，并按总货款金额的的20%向卖方收取违约金，若该违约金仍不足以弥补向卖方收取违约金，若该违约金仍不足以弥补买方的直接经济损失的，卖方应继续赔偿买方。买方的直接经济损失的，卖方应继续赔偿买方。w 1、在卖方无违约行为的前提下，买方未按时向卖方、在卖方无违约行为的前提下，买方未按时向卖方支付货款的，每逾期一日，买方应按拖欠货款金额千支付货款的，每逾期一日，买方应按拖欠货款金额千分之一的比例向卖方支付滞纳金，滞纳金以总货款的分之一的比例

32、向卖方支付滞纳金，滞纳金以总货款的2%为限；逾期超过为限；逾期超过60天，卖方有权解除合同，不退天，卖方有权解除合同，不退回买方已付的定金，若该定金仍不足以弥补卖方的直回买方已付的定金，若该定金仍不足以弥补卖方的直接经济损失的，买方应继续赔偿卖方。接经济损失的，买方应继续赔偿卖方。w 2、在买方无违约行为的前提下，卖方未按时交货的、在买方无违约行为的前提下，卖方未按时交货的，每逾期一日，卖方应按未交货物金额千分之一的比，每逾期一日，卖方应按未交货物金额千分之一的比例向买方支付滞纳金，滞纳金以总货款的例向买方支付滞纳金，滞纳金以总货款的2%为限；为限；逾期超过逾期超过30天，买方有权解除合同，卖

33、方应双倍退回天，买方有权解除合同，卖方应双倍退回买方已支付的定金，若该定金仍不足以弥补买方的直买方已支付的定金，若该定金仍不足以弥补买方的直接经济损失的，卖方应继续赔偿买方。接经济损失的，卖方应继续赔偿买方。w （五）争议解决条款（五）争议解决条款w 、协商一致：、协商一致：补充协议补充协议w 、协商不成：、协商不成：诉之法律诉之法律w 、诉讼法院的选择：、诉讼法院的选择：w 无约定：被告所在地、合同履行地无约定：被告所在地、合同履行地（结合交付条款）（结合交付条款）w 可约定：原告所在地、合同签订地、标的物所在地可约定：原告所在地、合同签订地、标的物所在地w 、仲裁机构的选择：、仲裁机构的选

34、择：w 专业的仲裁机构：专业的仲裁机构：例如中国国际经济贸易冲裁委员会例如中国国际经济贸易冲裁委员会w 就近的仲裁机构：就近的仲裁机构：例如广州仲裁委员会例如广州仲裁委员会 w 、无效条款剥离、无效条款剥离w 本合同部分条款如被有管辖权的人民法院或本合同部分条款如被有管辖权的人民法院或仲裁委裁判为无效或不可执行，将不影响本仲裁委裁判为无效或不可执行，将不影响本合同其他条款的继续有效和可行性。合同其他条款的继续有效和可行性。w （六）通用条款（六）通用条款 通用条款一般有比较固定的文字表述：通用条款一般有比较固定的文字表述： 、不可抗力、不可抗力* 如遇地震、海啸、火山爆发、塌方、泥石流、如遇地

35、震、海啸、火山爆发、塌方、泥石流、洪水、台风、暴雨、陨石坠落、战争、暴乱、洪水、台风、暴雨、陨石坠落、战争、暴乱、政府更迭、瘟疫、飞行器坠落、核辐射、恐怖政府更迭、瘟疫、飞行器坠落、核辐射、恐怖袭击等不可抗力，导致本合同的延迟履行或无袭击等不可抗力，导致本合同的延迟履行或无法履行，双方互免违约责任，遇不可抗力的一法履行，双方互免违约责任，遇不可抗力的一方应在事发后五天内向对方递交政府部门出具方应在事发后五天内向对方递交政府部门出具的书面证明材料；不可抗力消失后，本合同可的书面证明材料；不可抗力消失后，本合同可以继续履行的，双方应当继续履行以继续履行的，双方应当继续履行。 可考虑列入的：交通堵塞

36、、火灾、政令变化。可考虑列入的：交通堵塞、火灾、政令变化。 、补充协议、补充协议* 本合同未尽事宜，经双方协商一致，应签订书面本合同未尽事宜，经双方协商一致，应签订书面补充协议。本合同与所有附件及补充协议构成不补充协议。本合同与所有附件及补充协议构成不可分割的完整协议，具同等法律效力；补充协议可分割的完整协议，具同等法律效力；补充协议与本合同抵触的，以补充协议为准。与本合同抵触的，以补充协议为准。 、变更、变更 未经双方书面同意，任一方对本合同的变更、修未经双方书面同意，任一方对本合同的变更、修改无效。改无效。 、终止、终止 本合同因下列情形终止：届满解除；因违约而解本合同因下列情形终止：届满

37、解除；因违约而解除；双方协商解除；任一方被宣告破产、被兼并、除；双方协商解除；任一方被宣告破产、被兼并、被清算、被收购。被清算、被收购。 、不可转让、不可转让* 未经双方书面同意，任一方将其在本合同项下义未经双方书面同意，任一方将其在本合同项下义务向任何本合同以外的第三方转让的行为无效。务向任何本合同以外的第三方转让的行为无效。 、保密、保密 未经双方书面同意，任一方不得将本合同内容及未经双方书面同意，任一方不得将本合同内容及因履行本合同而得悉的对方的技术秘密、经营秘因履行本合同而得悉的对方的技术秘密、经营秘密、财务秘密等商业秘密，向任何第三方披露；密、财务秘密等商业秘密，向任何第三方披露；否

38、则被损害方有权向造事方索赔一切损失费。否则被损害方有权向造事方索赔一切损失费。 注意：损失费难以计算怎么办？注意：损失费难以计算怎么办？ 、不可豁免、不可豁免 任一方未能履行其在本合同项下其他义务，经另任一方未能履行其在本合同项下其他义务，经另一方书面催告后七天内仍未纠正的，视为违约；一方书面催告后七天内仍未纠正的，视为违约；守约方有权以警告、书面警告、律师警告、拒绝守约方有权以警告、书面警告、律师警告、拒绝继续履行本合同项下义务、提前终止本合同等方继续履行本合同项下义务、提前终止本合同等方法敦促违约方履约；本合同因违约行为而被提前法敦促违约方履约；本合同因违约行为而被提前终止，不意味着违约方

39、豁免其在本合同项下义务；终止，不意味着违约方豁免其在本合同项下义务；本合同已有专门约定相关违约责任的，守约方有本合同已有专门约定相关违约责任的，守约方有权选择优先并同时适用该约定。权选择优先并同时适用该约定。 、取代、取代 本合同取代双方为达成本合同而进行谈判、会议本合同取代双方为达成本合同而进行谈判、会议等所形成的谈判纪要、会议记录、备忘录、电话等所形成的谈判纪要、会议记录、备忘录、电话记录、传真、录音、录像、电子邮件、电子文档记录、传真、录音、录像、电子邮件、电子文档等书面或口头协议，为双方达成的最终文本。等书面或口头协议，为双方达成的最终文本。 、非弃权、非弃权 任一方延迟享有其在本合同

40、项下的权利，不意味着任一方延迟享有其在本合同项下的权利，不意味着对该等权利的放弃。对该等权利的放弃。 、非赢利保证、非赢利保证 双方确认本合同并未对任一方构成赢利保证。双方确认本合同并未对任一方构成赢利保证。 、非创设义务、非创设义务 本合同不为任何本合同以外第三方创设义务，不能本合同不为任何本合同以外第三方创设义务，不能约束不知情的第三方。约束不知情的第三方。 、非合资、非合资 本合同的签署不意味着双方间产生合资、入股、收本合同的签署不意味着双方间产生合资、入股、收购、兼并等经济法律关系，双方仍为独立法人，自购、兼并等经济法律关系，双方仍为独立法人，自主经营、自负盈亏，各负各税。主经营、自负

41、盈亏，各负各税。 、费用承担、费用承担 双方各自承担为履行本合同而使用的人、财、物双方各自承担为履行本合同而使用的人、财、物及相关保险的费用。及相关保险的费用。 、通知地址、通知地址* 由任一方向另一方发出的书面通知，若以电报、由任一方向另一方发出的书面通知，若以电报、挂号信、特快专递或传真发出，电文、传真发出后挂号信、特快专递或传真发出，电文、传真发出后一天即被视为送达，若用挂号信发出以邮戳日起计一天即被视为送达，若用挂号信发出以邮戳日起计十四天后视为送达，若用特快专递发出则以文件交十四天后视为送达，若用特快专递发出则以文件交邮局三天后视为送达。一切通知和通讯均应以本合邮局三天后视为送达。一

42、切通知和通讯均应以本合同所列地址和邮政编码、电话及传真号码为准，或同所列地址和邮政编码、电话及传真号码为准，或任何一方向对方另行书面通知的联系办法。任何一方向对方另行书面通知的联系办法。 、续展、续展 本合同届满前三十天，双方协商续约事宜；如达成本合同届满前三十天，双方协商续约事宜；如达成一致的，应另签新合同；如达不成一致的，在本合一致的，应另签新合同；如达不成一致的，在本合同届满之日，双方清点财产、核对账目，并在届满同届满之日，双方清点财产、核对账目，并在届满之日起计十五日内结清有关账款。之日起计十五日内结清有关账款。 、有效期、有效期 本合同有效期自本合同有效期自XXXXXXXX年年XXX

43、X月月XXXX日至日至XXXXXXXX年年XXXX月月XXXX日，共日，共XXXX年年/ /月月。 、生效条件、生效条件* 本合同经双方授权代表签字及加盖公章后即生效。本合同经双方授权代表签字及加盖公章后即生效。 、副本、副本* 本合同一式本合同一式X X份，双方各执份，双方各执X X份，具同等法律效力。份，具同等法律效力。w 此外，还有名词定义条款、适用法律条款、签订地条款。此外，还有名词定义条款、适用法律条款、签订地条款。三、尾 部w 合同尾部通常为合同当事人的签署页：合同尾部通常为合同当事人的签署页：w 、如当事人为企业法人，则一般格式为：、如当事人为企业法人，则一般格式为： 甲方：企业

44、法人名称（盖章）甲方：企业法人名称（盖章） 乙方：企业法人名称（盖章）乙方：企业法人名称（盖章） 法定代表人：法定代表人：XXX XXX 法定代表人：法定代表人：XXXXXX 授权代表：授权代表：XXX XXX （签名）（签名） 授权代表：授权代表：XXX XXX （签名）（签名） 日期：日期： XXXXXXXX年年XXXX月月XXXX日日 日期：日期： XXXXXXXX年年XXXX月月XXXX日日 、如当事人为公民，则一般格式为：、如当事人为公民，则一般格式为： 甲方：甲方：XXX （签名）（签名） 乙方：乙方：XXX （签名）（签名） 代理人：代理人：XXX （签名）（签名） 代理人：代理

45、人：XXX （签名）（签名） 日期：日期：XX年年XX月月XX日日 日期：日期：XX年年XX月月XX日日 w 、第三方的声明：、第三方的声明： XXX声明：声明： 本公司（本人）承认本合同及所有附件中涉及本本公司（本人）承认本合同及所有附件中涉及本公司（本人）的权利义务约定及本人作出的保证及承公司（本人）的权利义务约定及本人作出的保证及承诺，愿受本合同及所有附件的约束。诺，愿受本合同及所有附件的约束。 XXX（盖章（盖章/签名）签名） 日期：日期：200 年年 月月 日日 四、附 件w 合同的附件合同的附件是合同正文的延伸与具体化，是合同不可分割的部分。合同附件的多寡与表述交易标的合同条款的多

46、寡相对应。合同标的可能不同，但其附件的类别不会相差太远。合同附件包括技术指标、政策性附件、金融性附件三大类，各类附件有其各自的内容： w 技术附件技术附件包括：技术指标、技术资料、供货清单、技术服务、交付进度表、联合设计、联合制造、选用当地原材料清单、验收方法等。w 政策性附件政策性附件包括：带有外交色彩的与政府承诺有关的文件，其内容较为敏感。取名多为XXX的谅解备忘录关于XXX的协议书等。w 金融性附件金融性附件包括：双方金融机构出面谈判的合同项下的，信贷协议双方认可的，保函格式。 （1）确定合同履行主体：）确定合同履行主体： 须注意：签约时的主体，与当初双方商谈合作时、承诺可须注意：签约时

47、的主体，与当初双方商谈合作时、承诺可履行有关义务的主体是否一致；不可轻易在对方履行有关义务的主体是否一致；不可轻易在对方“建议建议”下临时变更签约或履约的主体下临时变更签约或履约的主体合同相对性。合同相对性。（2）明确合同标的：）明确合同标的： 购买货品：卖方应明确所售商品的名目、类别、规格、型购买货品：卖方应明确所售商品的名目、类别、规格、型号、单价、数量等；若商品涉及多种专业参数、技术表述号、单价、数量等；若商品涉及多种专业参数、技术表述等、不便在合同正文中详细大篇幅罗列的，则应用书面清等、不便在合同正文中详细大篇幅罗列的，则应用书面清单、说明等附件形式在后补充完整。单、说明等附件形式在后

48、补充完整。（3）明确运输方式、费用及风险转移：）明确运输方式、费用及风险转移：A. 明确：汽运、铁运、空运还是海运；卖方负责运输、代明确：汽运、铁运、空运还是海运；卖方负责运输、代办运输抑或买方自提；运输费用由何方承担等。办运输抑或买方自提；运输费用由何方承担等。 B.贵司为买方的，货交买方前的货物毁损灭失的风险由卖贵司为买方的，货交买方前的货物毁损灭失的风险由卖方承担；贵司为卖方的，货交承运人或买方自提时风险即方承担；贵司为卖方的，货交承运人或买方自提时风险即转移为买方承担。转移为买方承担。（4）确定付款、收款比例及期限：）确定付款、收款比例及期限： A.贵司为卖方的，应争取在合同签订后即先

49、收取大部分费贵司为卖方的，应争取在合同签订后即先收取大部分费用，余款在货品发运前、或对方收货当天就全部收讫。用，余款在货品发运前、或对方收货当天就全部收讫。 B.贵司为买方的，应争取在合同签订后只支付少量预付款贵司为买方的，应争取在合同签订后只支付少量预付款或定金，余款在收齐货品、且全部验收合格后再一次性付或定金，余款在收齐货品、且全部验收合格后再一次性付清。清。 C.货品涉及保修期的，一般可留货品涉及保修期的，一般可留5%10%的质量保证的质量保证金，在对方履行完毕保修义务及质保期届满后再支付。金，在对方履行完毕保修义务及质保期届满后再支付。（5）明确对方权利义务（不同类型的合约应相应设置，

50、不能）明确对方权利义务（不同类型的合约应相应设置，不能生搬硬套生搬硬套我方提供的部分格式条款除外）：我方提供的部分格式条款除外）： 正常合同下，双方的权利义务与违约责任宜大致相同；但正常合同下，双方的权利义务与违约责任宜大致相同；但为了保证己身利益，贵司无须自行、过多为己方增加义务为了保证己身利益，贵司无须自行、过多为己方增加义务性表述；但却应详细罗列对方须履行的义务与责任（包括性表述；但却应详细罗列对方须履行的义务与责任（包括付款、交货、安装调试、验收、维保等。付款、交货、安装调试、验收、维保等。 注意：注意： A.在租赁合同中，须注意对方提供的条款是否存在转租、在租赁合同中，须注意对方提供

51、的条款是否存在转租、分租、联营等的使用限制、是否存在过高的违约风险；分租、联营等的使用限制、是否存在过高的违约风险； B.在商场承租店面或专柜时，须防止对方享有随时调整贵在商场承租店面或专柜时，须防止对方享有随时调整贵司承租位置、随意变更或终止合同的权利；应明确出租方司承租位置、随意变更或终止合同的权利；应明确出租方必须按约持续、正常地在合同期限内提供固定租赁场地，必须按约持续、正常地在合同期限内提供固定租赁场地，否则视为出租方违约并须承担相应违约责任。否则视为出租方违约并须承担相应违约责任。（6）切勿留下不确定、有歧义的条文：）切勿留下不确定、有歧义的条文： 行文表述应严谨细致、切勿贪图方便

52、或采用过于概括的字行文表述应严谨细致、切勿贪图方便或采用过于概括的字眼（例如对于违约责任的表述仅有眼（例如对于违约责任的表述仅有“处罚处罚”、“赔偿赔偿”、“承担违约责任承担违约责任”等无具体操作方式的内容）。等无具体操作方式的内容）。（7）收取、开具发票：）收取、开具发票： A.贵司为付款方的，应约定在收讫对方开具的合法、有效的贵司为付款方的，应约定在收讫对方开具的合法、有效的发票后再支付货款；发票后再支付货款； B.贵司为收款方的，则应约定在对方付清全款后再向贵司为收款方的，则应约定在对方付清全款后再向 对方开对方开具相应合法、有效、等额的发票。具相应合法、有效、等额的发票。 向贵司开具发

53、票方，应为已与贵司签约的、在合同中的相向贵司开具发票方，应为已与贵司签约的、在合同中的相对方。对方。（8）验收、保质保修期：）验收、保质保修期： A.贵司为买方的，尤其要注意约定验收标准及验收、异议期贵司为买方的，尤其要注意约定验收标准及验收、异议期，要注意在收货后具备一定的时间（验收期）对货品质量，要注意在收货后具备一定的时间（验收期）对货品质量进行验收；要明确验收期内贵司有权要求对方退货、换货进行验收；要明确验收期内贵司有权要求对方退货、换货、重做等。、重做等。 B.保质期应从贵司确认验收合格之日起算；须明确对方在保保质期应从贵司确认验收合格之日起算；须明确对方在保修期内及时到场履行维保的

54、义务（周期、次数、保准），修期内及时到场履行维保的义务（周期、次数、保准），对方未履行维保义务的，可扣除质保金或追究违约责任。对方未履行维保义务的，可扣除质保金或追究违约责任。（1）授权文书及签收文件：）授权文书及签收文件： A.对方授权某人员进行洽谈事宜、协议签约或交接货对方授权某人员进行洽谈事宜、协议签约或交接货物的，除非已在合同中明确约定，否则每次均须让该物的，除非已在合同中明确约定，否则每次均须让该人员出具其公司提供的书面授权文件。人员出具其公司提供的书面授权文件。 B.不能及时签订书面协议，而只能先行以电邮、传真不能及时签订书面协议，而只能先行以电邮、传真等方式联系或确认合作的，应尽

55、快制作相应文件的书等方式联系或确认合作的，应尽快制作相应文件的书面原件、与对方进行前述确认，切忌在仅有口头约定面原件、与对方进行前述确认，切忌在仅有口头约定或无原件文件的保障下就先行履行合同义务。或无原件文件的保障下就先行履行合同义务。 C.双方来往、收取的文件，除了须以书面原件形式制双方来往、收取的文件，除了须以书面原件形式制作外，还须让收取方的指定联系人员或法定代表人亲作外，还须让收取方的指定联系人员或法定代表人亲自签名、出具书面签收条。自签名、出具书面签收条。 （2）合同履约文件的保留：）合同履约文件的保留： A.对方签订的所有文件（包括但不限于主合同、对方签订的所有文件（包括但不限于主

56、合同、补充协议、附件、订单、确认函等）必须保留原补充协议、附件、订单、确认函等）必须保留原件、分类存放和保管，保留期限须尽可能长（即件、分类存放和保管，保留期限须尽可能长（即使已经终止合作、不再往来，也应至少自双方断使已经终止合作、不再往来，也应至少自双方断绝联系、结清款项后绝联系、结清款项后2年后再考虑销毁原件）；年后再考虑销毁原件）；销毁原件前，宜扫描原件后以电子文档形式保存销毁原件前，宜扫描原件后以电子文档形式保存备查。备查。 B.与承运人办理托运的运单、保单等，须按上述与承运人办理托运的运单、保单等，须按上述期限保留完整；相关的发货凭证、承运人或客户期限保留完整；相关的发货凭证、承运人

57、或客户的收货凭证等原始凭据必须完整保留，方可保护的收货凭证等原始凭据必须完整保留，方可保护自身权益或向对方追索；自身权益或向对方追索； 向承运人交托货品的，尽可能先制作详细货品内向承运人交托货品的，尽可能先制作详细货品内容清单让承运人在接受托运时签字、盖章以作确容清单让承运人在接受托运时签字、盖章以作确认。认。 C.涉及承运人失货的，须及时统计数据、让承运涉及承运人失货的，须及时统计数据、让承运人出具确认函（确认损失并同意赔偿）并让其加人出具确认函（确认损失并同意赔偿）并让其加盖公章，以便日后追索；盖公章，以便日后追索； 涉及客户下单订货或实际收货的，也应每次或定涉及客户下单订货或实际收货的，

58、也应每次或定期让客户签具书面订单或确认函，以明确其订货期让客户签具书面订单或确认函，以明确其订货或收货情况。或收货情况。 D.若确实未能有直接的书面、实物文件或证据印若确实未能有直接的书面、实物文件或证据印证合同履约情况，也可争取以电子邮件、录音录证合同履约情况，也可争取以电子邮件、录音录像、通话录音、手机短信、会议纪要等形式进行像、通话录音、手机短信、会议纪要等形式进行证据搜集、补救证据搜集、补救在双方签订的合同中约定真在双方签订的合同中约定真实、详尽的来往电话、传真、电邮地址、手机等实、详尽的来往电话、传真、电邮地址、手机等是必十分重要的。是必十分重要的。签约事项 （一）、签约前先收取双方

59、营业执（一）、签约前先收取双方营业执照复印件，签约代表身份证复印件，照复印件，签约代表身份证复印件，委托书原件。委托书原件。 案例分析：案例分析： 二公司签约，分别派出各自代表，二公司签约，分别派出各自代表，双方皆无意识要审查对方签约代表双方皆无意识要审查对方签约代表身份。合同后来发生争议，一方要身份。合同后来发生争议，一方要找另一方公司，发现没有对方营业找另一方公司，发现没有对方营业执照复印件，要找对方的联系人，执照复印件，要找对方的联系人，发现手机关机；花钱找律师查找到发现手机关机；花钱找律师查找到了另一方公司，但负责人声称未委了另一方公司，但负责人声称未委托过签约代表，公章只伪造的。托过

60、签约代表，公章只伪造的。 （二）、合同页数超过一页的，就要盖骑缝章。（二）、合同页数超过一页的，就要盖骑缝章。 案例分析：案例分析： A公司与公司与B公司签了一份购销合同，但未加盖骑缝章，公司签了一份购销合同，但未加盖骑缝章，待待B公司违约、公司违约、A公司拟根据合同条款追究公司拟根据合同条款追究B公司违公司违约责任时，约责任时，B公司拿出其持有的合同、显示违约金公司拿出其持有的合同、显示违约金约定的数额微乎其微；约定的数额微乎其微；A公司这才发现公司这才发现B公司手中的公司手中的那份合同与自己保留的那份有区别，虽然行文长度那份合同与自己保留的那份有区别，虽然行文长度和排版一致，但是在违约责任

61、条款这一关键问题上和排版一致，但是在违约责任条款这一关键问题上有了鸳鸯版本，双方各执一辞，争执不下。有了鸳鸯版本，双方各执一辞，争执不下。（三）、我方勿先签原件，尽可能（三）、我方勿先签原件，尽可能让对方先签；至少要取得一份原件。让对方先签；至少要取得一份原件。避免被对方取得全部原件而自己反避免被对方取得全部原件而自己反而没有原件。而没有原件。 案例分析：案例分析：某男与其妻闹别扭，一气之下签了某男与其妻闹别扭，一气之下签了一份离婚协议，很潇洒地抛给妻子，一份离婚协议，很潇洒地抛给妻子，但自己没留一份。等到了真要离婚但自己没留一份。等到了真要离婚的那天，妻子开出了比他以前抛出的那天，妻子开出了

62、比他以前抛出的那份协议更苛刻的条件，非要他的那份协议更苛刻的条件，非要他接受。某男这才发现合同没有一式接受。某男这才发现合同没有一式两份是多么吃亏！两份是多么吃亏！ （四）、如要付款，应先取得发票；如要收款，要对（四）、如要付款，应先取得发票；如要收款，要对方签收发票；指定帐户收款或者定交货地点的，必须方签收发票；指定帐户收款或者定交货地点的，必须提供书面委托书。提供书面委托书。 案例分析：案例分析： A公司向公司向B公司开出增值税发票，收款一百余万元，公司开出增值税发票，收款一百余万元，B公司未书面签收发票，随后拒付货款。公司未书面签收发票，随后拒付货款。A公司提起诉公司提起诉讼，出示发票复

63、印件及底联，但讼，出示发票复印件及底联，但B公司坚决否认收过公司坚决否认收过A公司的发票，并辩称就算收到发票也不等于就要付款！公司的发票，并辩称就算收到发票也不等于就要付款！ A公司口头指示公司口头指示B公司交货地点变更，公司交货地点变更，B公司照做，但公司照做，但A公司拒付货款，声称未收到货，公司拒付货款，声称未收到货，B公司有口难辩！公司有口难辩！ A公司传真指示公司传真指示B公司付款到合同以外的第三方帐户，公司付款到合同以外的第三方帐户，但未提供盖公章的委托书原件，但未提供盖公章的委托书原件，A公司赖帐说没收到公司赖帐说没收到B公司货款，要求公司货款，要求B公司再付一次！公司再付一次！

64、（五）、如要交货，应要求对方在收货单上盖章，如（五）、如要交货，应要求对方在收货单上盖章，如不能盖章只能签字签收的，则签收人应提供由其公司不能盖章只能签字签收的，则签收人应提供由其公司加盖公章的委托书。如当时没有，事后也须补上。加盖公章的委托书。如当时没有，事后也须补上。 案例分析：案例分析： A公司按照合同约定交货到公司按照合同约定交货到B公司指定的仓库，但仓库公司指定的仓库，但仓库是与他人共用的，保管方指由当班工人签了个字了事，是与他人共用的，保管方指由当班工人签了个字了事，后来那个工人被仓库辞退，更糟的是：货后来也不见后来那个工人被仓库辞退，更糟的是：货后来也不见了！了！A公司追索仓库责

65、任，仓库一推了事：没这个人！公司追索仓库责任，仓库一推了事：没这个人！ （六）、合同以外的经双方共同确认的会议纪要、协（六）、合同以外的经双方共同确认的会议纪要、协议，以及单方作出的声明、承诺等补充性文件，都构议，以及单方作出的声明、承诺等补充性文件，都构成补充协议，具有法律约束力。成补充协议，具有法律约束力。 案例分析：案例分析： A公司向公司向B公司交货后，由于公司交货后，由于A公司的资金周转紧张，公司的资金周转紧张，A公司邀请公司邀请B公司法定代表人前来参观公司法定代表人前来参观A公司新厂房，公司新厂房，趁机提出提前付货款的请求，趁机提出提前付货款的请求，B公司法定代表人会议公司法定代表

66、人会议上爽快答应，并在会议纪要上签了字。事后，上爽快答应，并在会议纪要上签了字。事后，A公司公司向向B公司请求付款时，公司请求付款时，B公司财务以合同约定付款期公司财务以合同约定付款期未届满为由拒绝，未届满为由拒绝，A公司拿出会议纪要，公司拿出会议纪要，B公司财务公司财务哑口无言。哑口无言。 （七）、传真签署的合同不算原件；仅保存在本机的（七）、传真签署的合同不算原件；仅保存在本机的电子邮件不是原件，不是证据。电子邮件不是原件，不是证据。 案例分析案例分析： 一家叙利亚公司向广东某知名品牌空调厂购买空调机一家叙利亚公司向广东某知名品牌空调厂购买空调机五千台，运回国内销售发现质量问题严重，漏水、结五千台，运回国内销售发现质量问题严重，漏水、结冰现象根本无法克服。向空调厂索赔，经办人以电子冰现象根本无法克服。向空调厂索赔，经办人以电子邮件方式回复说愿意赔偿邮件方式回复说愿意赔偿20万美元。叙利亚公司委托万美元。叙利亚公司委托本律师欲提起诉讼，但很不幸，电子邮件已不在互联本律师欲提起诉讼，但很不幸，电子邮件已不在互联网上，而是进入了叙方电脑的网上，而是进入了叙方电脑的outlook里，无法做