企业并购的动机与历程

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1、n 更多资料请访问.(.)提纲： 近年来,部分国外跨国公司通过并购方式进入国内市场,国内并购市场日益活跃,我国企业界将面临激烈的并购竞争。但目前我国企业并购在理论研究、方法策略和操作程序上与国外相比有很大差距,而财务问题是企业并购中各种问题的核心和焦点。因此,研究我国企业并购中的财务问题,对引导我国企业并购行为持续健康发展具有重大的理论意义和现实意义。一、 企业并购的概念（一）合并（二）并购二、企业并购的动机(一) 并购能给企业带来规模经济效应(二) 并购能给企业带来市场权力效应(三) 并购能给企业带来交易费用的节约三、企业并购的发展历程四、企业并购在我国的发展五、我国企业并购的主要问题(一)

2、 企业并购动机失误(二) 忽略并购的财务风险(三) 忽略并购整合或执行失误，无法产生协同效益六、我国企业并购的应对策略(一) 企业应树立以价值创造为目的理性的并购动机(二) 强化企业的价值管理(三) 建立价值链分析体系(四) 实施有效措施防范和控制财务风险(五) 实施有效的整合(六) 重视并购绩效控制七、对我国企业并购的思考企业并购问题研究【摘要】：在市场竞争中适者生存、优胜劣汰是企业成长的基本规律。企业要想生存下去,就必须不断发展壮大。企业的发展壮大一般有两条主要途径:一是企业的自我滚动式发展;二是外部扩张式发展,即实施并购。当一家企业用其货币资本来购买比他自己直接投资兴建的成本更低时,购买

3、企业就显得十分必要且经济可行。企业并购是一项高风险与高收益并存的商业行为,许多企业希望通过并购达到转嫁产业危机,规避投资风险,化解企业债务,降低劳动力成本,扩张企业规模的目的。然而,尽管当今企业并购浪潮汹涌,但与振奋人心的高并购金额和数量巨大的并购案例相比,企业并购的成功率并不高。并购失败的重要原因是忽视并购中的管理整合。对一个行将实施并购战略的公司来说,培养管理整合能力比培养资本实力更为重要,不具备优秀的管理整合能力却热衷于进行并购的公司,将付出高昂的没有回报的代价。本文针对我国企业并购整合的实践现状和存在问题的进行研究;最后,提出了解决企业并购整合现有问题的对策。【关键词】 企业并购、财务

4、风险、并购动机【正文】： 公司并购问题，在国外也有百余年的历史，而在我国则是行之时间不久，很多问题在学习和探索之中，国情不同，一些思路和财务问题则不相同。在我国现阶段，企业改革的呼声渐高，政府对企业放开管理，以适应经济市场化，以经济建设为中心，鼓励企业自主化良性发展。在当代，股份有限公司渐渐增多，与有限责任公司一起成为企业形式的主导。许多企业集团，甚至跨国集团的出现，使企业的并购问题显的更加突出。一、 企业并购的概念公司并购是指企业并购是指公司兼并和公司收购，一个公司以持有股票或股份等方式，取得另一个公司的控制权或管理权。公司收购的结果有两种，第一是收购公司拥有目标公司的全部的股票或股份，从而

5、将其吞并，第二是只获得目标公司较大部分的股票或股份，从而过到控制目标公司的目的，还可以是仅拥有目标公司少部分股票或股份，只成为目标公司的股东之一。（一）兼并指通过产权的有偿转让，把其他企业并入本企业或企业集团中，使被兼并的企业失去法人资格或改变法人实 体的经济行为。通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权、使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。兼并是合并的形式之一，等同于我国公司法中的吸收合并，指一个公司吸收其他公司而存续，被吸收公司解散。编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第9页 共9页（二）收购收购是指

6、买方企业从卖方企业购入资产或股票以获得对卖方企业的控制权。收购是企业资本经营的一种形式，既有经济意义，又有法律意义。收购的经济意义是指一家企业的经营控制权易手，原来的投资者丧失了对该企业的经营控制权，实质是取得控制权。从法律意义上讲，我国证券法的规定，收购是指持有一家上市公司发行在外的股份的30%时发出要约收购该公司股票的行为，其实质是购买被收购企业的股权。二、 企业并购的动机企业并购是一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的部分或全部资产或股权，以取得对该企业的控制权的一种经济行为。 在激烈的市场竞争中，企业只有不断地发展壮大，才能在竞争中求得自身的生存。企业发展壮大的途径一般有两条

7、：一是靠企业内部资本的积累，实现渐进式的成长；二是通过企业并购，迅速扩展资本规模，实现跳跃式发展。美国著名经济学家施蒂格勒在考察美国企业成长路径时指出：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并收购而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。”从企业成长的角度来看，与企业内部资本积累相比较，企业并购可以给企业带来多重绩效： (一) 并购能给企业带来规模经济效应这主要体现在两个方面：一是企业的生产规模经济效应。企业可以通过并购对企业的资产进行补充和调整，达到最佳经济规模，降低企业的生产成本；并购也使企业有条件在保持整体产品结构的前提下，集中在一个工厂中进行单一品种生产，达

8、到专业化水平；并购还能解决专业化生产带来的一系列问题，使各生产过程之间有机地配合，以产生规模经济效益。二是企业的经营规模效应。企业通过并购可以针对不同的顾客或市场进行专门的生产和服务，满足不同消费者的需求；可能集中足够的经费用于研究、设计、开发和生产工艺改进等方面，迅速推出新产品，采用新技术；企业规模的扩大使得企业的融资相对容易等。 (二) 并购能给企业带来市场权力效应企业的纵向并购可以通过对大量关键原材料和销售渠道的控制，有力地控制竞争对手的活动，提高企业所在领域的进入壁垒和企业的差异化优势；企业通过横向并购活动，可以提高市场占有率，凭藉竞争对手的减少来增加对市场的控制力。通常在下列三种情况

9、下，会导致企业以增强市场势力为目的的并购活动：其一，在需求下降、生产能力过剩的情况下，企业通过并购，以取得实现本产业合理化的比较有利的地位；其二，在国际竞争使得国内市场遭受外国企业的强烈渗透和冲击的情况下，企业间可能过并购以对抗外来竞争；其三，由于法律变得更加严格，使企业间包括合谋在内的多种联系成为非法，企业通过并购可以使一些非法的做法“内部化”，达到继续控制市场的目的。(三) 并购能给企业带来交易费用的节约企业通过并购可以从以下几方面节约交易费用：首先，企业通过研究和开发的投入获得知识。在信息不对称和外部性的情况下，知识的市场价值难以实现，即使得以实现，也需要付出高昂的谈判成本。此时，如果通

10、过并购使知识在同一企业内使用，就达到节约交易费用的目的；其次，企业的商标、商誉作为无形资产，其运用也会遇到外部性的问题。因为某一商标使用者降低其产品质量，可以获得成本下降的大部分好处，而商誉损失则由所有商标使用者共同承担。解决这一问题的途径一是增加监督，但会使监督成本大大增加；二是通过并购将商标使用者变为企业内部成员。作为内部成员，降低质量只会承受损失而不得利益，消除了机会主义动机；再次，有些企业的生产需要大量的中间产品投入，而中间产品的市场存在供给的不确定性、质量难以控制和机会主义行为等问题。企业通过并购将合作者变为内部机构，就可以消除上述问题；最后，企业通过并购形成规模庞大的组织，使组织内

11、部的职能相分离，形成一个以管理为基础的内部市场体系。一般而言，用企业内的行政指令来协调内部组织活动所需的管理成本较市场运作的交易成本要低。除了并购能给企业上述绩效以外，企业外部环境的变化也是企业并购的重要动因。随着冷战的结束，世界格局逐步由两极走向多极，国际竞争已全面地从政治斗争、军事对抗为主转向了经济竞争。同时，经济全球化进程的加快，使得更多企业有机会进入国际市场。正是为了对日益增强的全球市场竞争压力作出反应，发达国家和发展中国家的跨国经营企业都越来越追求通过国外直接投资和非股权投资来进一步发展全球化经营，以便开发新市场或者利用生产要素优势来建立国际生产网，而并购是其最有效的途径。三、 企业

12、并购的历程企业并购最早起始于英国，美国是继英国之后迅速崛起的经济大国，虽然未能开企业并购之先河，但其并购活动却生机勃勃。从19世纪60年代的工业化过程至今，美国曾先后掀起了五次大规模并购浪潮。第一次并购浪潮发生在19世纪与20世纪之交，高峰时期为19881903年。这一时期，美国工农业处于南北战争后的迅速增长时期，竞争极为激烈，而最激烈的莫过于同行业之间的的竞争了。因此，以减少竞争激烈程度为目的的同行业并购-横向并购成为这次并购浪潮的主要形式。追求行业的规模经济和垄断势力是这次并购的主要促成要素。大量的横向并如杜邦公司，美国烟草公司，美孚石油公司就购增大了单个企业的规模和市场份额，一些著名的巨

13、头公司是这次并购浪潮的产物。第二次并购浪潮开始于1922年商业活动的上升时期，终结于1929年严重的经济衰退初期。这次并购浪潮的规模较第一次更大，但影响不如第一次并购浪潮大。纵向并购在这一时期被人们认为对经济发展有利而逐渐被采用，成为第二次并购浪潮的一大特点。同时，纵向并购也没有引起反托拉斯法的注意和阻止。小企业为增强纷纷竞争力而进行并购，而具有相对垄断地位的大企业由于怕惹上垄断之嫌，没有新的并购动作，市场于是由近似垄断变为寡头垄断。充当并购促成人的投资银行家在这次并购浪潮中起了主要的作用。第二次并购浪潮中的许多活动都涉及新证券的流通，并且，本次浪潮在股票价格上升到最高点时达到了高潮。第三次并

14、购浪潮发生于二战后的整个20世纪5060年代，在60世纪后期达到高潮，具有时间长，规模大的特点。本次并购浪潮以混合并购为主要形式，这一变化不仅仅是执行反托拉斯法的结果，还因为在这一时期，管理科学和计算机技术的迅速发展使经理人员能够对大型混合企业进行有效的管理。经营权和所有权的分离促使管理人员加强多元化经营以分散风险，经理人员促成并购的目的不再是为了追求规模经济和垄断地位，而是为了寻求企业经营上的保障。本次并购以混合并购为主，这使得企业的多元化经营战略得到了充分的发挥。此外，由于并购后企业的目标和经营活动延伸到了许多与原企业毫不相干的领域，导致了企业本身的组织结构发生了一次较大的转变。第四次并购

15、浪潮自20世纪70年代中期起延续到80年代末，以1985年为高潮。这次并购浪潮相对稳定，每年的并购数量变化不大，但并购涉及的资产规模达到了空前的程度：1978年以前，10亿美元以上的特大型并购非常罕见，但1984年达到了18起，1985年更增至32起。前几次并购浪潮主要是大企业兼并小企业，而第四次并购浪潮中出现了大量的“小企业兼并大企业”的现象。如1985年销售额仅3亿美元的经营超市与杂货店的泮特雷-普莱得公司竟以借债的方式以17.6亿美元的价格收购了年销售额达24亿美元的经营药品与化妆品的雷夫隆公司。这种负债赌博式的并购在很大程度上得益于金融媒介的支持，“债务换资本”取代了传统的“股票换股票

16、”的并购方式，杠杆收购非常流行。此外，第四次并购浪潮中，许多公司的发展战略不再局限于国内范围，并购的目标开始拓展到国际市场。第五次并购浪潮始于1992年，1999年至2000年曾达到一个高潮，延续至今，其规模和速度都达到了空前的程度。在世界范围内，大型企业的兼并.收购再次浪潮迭起，并呈愈演愈烈之势。如：1998年10月，德国戴姆勒奔驰公司与美国克莱斯勒汽车制造公司正式宣布合并，是世界汽车工业部门有史以来最大的一次兼并，并且是工业史上规模最大的一次合并，这两位工业巨人的合并牵动的市场资本高达920亿美元。又如2000年2月29日，盈科动力收购香港电讯，并购后的公司成为一家市值超过700亿美元的宽

17、频互联网集团。盈动收购香港电讯上演了一出“小鱼吃大鱼”的好戏，这一并购为当时亚洲之最。纵观第五次并购浪潮，其具有以下特征：1并购主体“强强联姻”2并购方式以行业内并购为主3价款支付方式以股权支付为主4投资银行大举参与企业并购四、 我国企业并购的主要问题企业并购是指一个企业通过购买另一个企业全部或部分的资产或产权，从而控制、影响被并购的企业，以增加企业竞争优势，实现企业经营目标的行为。按企业的产业模式来划分，并购可以分为横向并购、纵向并购以及混合并购三种类型。我国在加入WTO后，国内企业面临的首要问题是通过内部投资扩大或并购等外部扩张方式实现规模经济。20世纪90年代以来，并购已成为企业对外直接

18、投资的重要手段。特别是进入新世纪以来，发生在中国企业与国外企业之间的并购案例却日益增多。2004年1月29日，TCL国际与全球“彩电之父”法国汤姆逊完成跨国并购；2004年12月8日，爆发了各方瞩目的跨国收购案，中国最大的PC厂商联想集团斥资17.5亿美元收购IBM个人电脑事业部。2007年11月28日，平安保险与比利时-荷兰银行保险集团、国际金融服务提供商富通集团签署谅解备忘录，平安子公司平安人寿通过二级市场购入富通集团约9501万股股份，占富通股本4.18%,成为富通最大单一股东。2008年2月初，中国铝业公司宣布联合美国铝业公司，以约1054亿元人民币（140.5亿美元）的收购价格，获得

19、全球第二大采矿业集团力拓的伦敦上市公司（Rio Tinto PLC）12%的股权。2008年5月，招商银行以193亿港元收购香港老牌银行永隆银行53.1%的股份，成为绝对控股股东。2008年6月，长沙中联重科出资27亿元人民币（2.71亿欧元），击败众多竞争对手，以现金形式收购世界三大混凝土机械制造商之一的意大利CIFA100%股权。中国企业系列跨国收购案例表明，随着中国市场日益开放和全球企业并购活动的进一步活跃，企业正在开启其国际并购市场新时代。而在这些并购案例中或多或少都存在着一些问题，通过对问题成因分析，对当前金融危机下的企业并购可以起到借鉴作用。过去5年内中国企业并购交易额以每年70的

20、速度增长，中国正在成为亚太地区并购交易活跃的国家。TCL合资阿尔卡特手机、联想鲸吞IBM的PC业务、明基收购西门子手机许多年前甚至不敢想象的著名企业，居然在一夜之间成为了中国公司的一部分。这确实让人欢欣鼓舞。但当波澜壮阔的并购行为曲终人散时，资本方和管理层真的看到了预计中并购为公司带来的规模效应、管理协同、成本降低和良好的财务效果了吗？以TCL为例，收购尽管这些并购案的发生时间并不长，但从TCL与阿尔卡特成立合资公司8个月后，TCL手机的毛利率已经下降至5%，合资公司亏损3577万欧元，最后导致双方分手。并购作为一把双刃剑，既可以使企业快速低廉地获得资源产生经营和财务上的协同效应和规模经济，成

21、为企业实力扩张的过程，也可以导致企业经营风险和财务风险大幅提高，成为企业成本和负债的扩张过程。我国企业在并购过程中的一些普遍的失误，导致了并购价值无法实现，表现在：(一) 企业并购动机失误1片面追求“做大做强”，而不注重企业核心竞争力的塑造，从而无法提升企业的管理和技术水平，使企业的发展失去动力。2把规模经济混同经济规模，导致规模不经济。不少企业混淆了规模经济与经济规模的概念，错误地认为经济规模大就能够产生规模经济，因此盲目追求经济规模，结果导致规模不经济。3片面追求多角化经营，没有形成核心竞争优势。不少企业不重视强化核心竞争力建设，盲目追求多元化经营，结果导致并购失败。4以资本运营代替生产经

22、营。目前，有相当一些企业认为资本运营是一种企业快速发展的捷径，所以从生产经营转为资本运营，甚至舍本逐末忽视了生产经营。（二）忽略并购的财务风险，导致并购后企业经营业绩降低，损害投资者利益。我国许多企业为了减少并购所发生的现金流出，而盲目采取承债并购的方式，却忽略了其所带来的财务风险，使得企业的负债比率和财务费用高居不下，严重影响企业的经营业绩和投资者利益。（三）忽略并购整合或执行失误，无法产生协同效益1忽略并购整合成本。我国的一些企业为了实现并购的低成本，往往收购小企业、亏损企业以减少并购支付价格，而忽视企业整合成本也是并购成本的一部分，由于小企业和亏损企业在管理、技术、人才等方面较为落后，所

23、以企业投入的整合成本往往大于减少的支付价格，从而降低并购成效。2对整合的重要性认识不够，将整合与企业的并购计划相脱离。3并购整合过程的执行失误，表现为：原有的结构惯性、变换冲突没有被充分分析和了解，抵触情绪严重，阻碍主要并购整合工作的进行；被并购企业由于生产线、产品、组织结构及人员的调整而暂时瘫痪，导致客户、供应商被竞争对手抢走；五、 我国企业并购的应对策略（一）企业应树立以价值创造为目的理性的并购动机。企业应该抓住当前中国经济稳定发展的大好机遇，摒弃实现投机性的收益并购的目的，而是旨在通过并购来获得或者强化企业的核心能力，为企业长远价值增长奠定战略基础。（二）强化企业的价值管理，为价值创造型

24、并购提供管理环境。企业决策者应该通过有效的管理体系，明确企业的战略目标以及明确如何运用并购策略、整合运营并购企业来实现企业战略目标。（三）建立价值链分析体系，从而为企业的并购提供决策支持，避免并购的盲目性。确定企业并购目标要素，避免并购的盲目性。明确并购双方所能获取的关联以及价值链组织的合理性，为并购整合提供决策支持。（四）实施有效措施防范和控制财务风险1根据自身实力，谨慎选择并购目标企业，减少由于决策失误而引发的财务风险。财务风险产生的主要原因大多是企业的错误决策。企业除了要重视对目标企业价值的评估之外，企业应当对自身实力，特别是资金实力进行客观分析和评估，减少不现实的盲目乐观的对自身实力的

25、夸大。2要采取有效措施防范并购中资金超支的风险。并购方在实施并购前，首先对并购中各环节的资金需要量进行核算，并据此制定出被并购方直至完成整合后所需的所有资金数量预算，并制定出并购资金支出的时间、数量和程序，同时还应根据企业自身的财务状况和融资可能，对企业资金使用情况做出合理安排，做到在保证企业现有经营活动正常进行的前提下，确保企业进行并购活动所需资金的有效供给。3对目标企业的债权债务进行有效的管理和控制。并购方在对已经资不抵债或出于破产边缘的企业时是并购之前，必须考虑被并购方债权人的利益，及时通知被并购方债权人，并与其就债务清偿事宜进行协商，与债权人取得一致意见时才可实施并购，以免因为不能到时

26、偿还债务而导致正常的生产经营陷入危机。此外，对于承债并购，并购方在并购中首先应对被并购方的债务人进行区分，对于那些到期能收回的债权，并购方积极承担，而对于那些已经成为呆账和坏账的债权，则不应承担，以避免到期无法收回债权的风险。（五）实施有效的整合1制定整合计划。整合的计划应该在整合真正开始以前就着手制订，最好的时间应该是在并购的前期调查阶段，在尽责调查的基础上勾画出整合计划的框架和纲要，并在其后随着并购交易的推进而不断使之充实和完善。2组建负责整合管理的项目小组。整合管理的项目小组一般有3个层次：一个指导委员会，一个整合管理小组和一个技术小组。指导委员会一般2到4人，不宜过多，全部由双方的高层

27、管理人员组成。指导委员会的主要职责是为并购后的整合制订战略并提供方向性指导。整合管理小组是真正负责实施整合计划并推动整合工作向前发展的常设机构，一般由3到5名专职人员组成，而且应该有一位强有力的领导人。3有效地整合不同的文化。真正有效的文化整合应该是吸取两家公司各自的优秀部分，建立复合的新型企业文化。为达到这一目的，首先，并购双方的高层领导必须求同存异，团结一致，通过榜样的示范作用影响整个组织的行为方式。其次，必须建立两种文化的沟通和理解机制。最后，由于企业文化是一个非常笼统和模糊的概念，容易使文化整合流于形式和口号，因此建议从以下几个具体方面入手：对顾客的态度；对员工的态度；管理风格；领导风

28、格；奖励机制；组织结构。4重视沟通。设计沟通方案时必须考虑4个方面：所有者，客户，员工和管理层，以及公众和政府。其次，必须根据不同的沟通对象设计与之相适应的沟通方案。（六）重视并购绩效控制。并购绩效控制是并购整合的延伸，因此其控制方法取决于并购整合战略，对于保留型整合战略和控股型整合战略，由于被并企业拥有较强的独立管理和经营的能力，而并购本身的目的也只在于扩大市场势力和获利能力，因此对被并购企业的绩效控制侧重于对其盈利能力的考核。而共生型整合战略和吸收型整合战略，由于将被并企业全面纳入并购企业的发展战略，应根据被并企业在企业发展战略的位置明确其发展方向，通过价值链分析的方法，侧重于考核被并企业

29、对企业核心竞争能力培养的贡献。在我国现阶段，企业改革的呼声渐高，政府对企业放开管理，以适应经济市场化，以经济建设为中心，鼓励企业自主化良性发展。在当代，股份有限公司渐渐增多，与有限责任公司一起成为企业形式的主导。许多企业集团，甚至跨国集团的出现，使企业的并购问题显的更加突出。企业并购的概念是指企业并购是指公司兼并和公司收购，一个公司以持有股票或股份等方式，取得另一个公司的控制权或管理权。公司收购的结果有两种，第一是收购公司拥有目标公司的全部的股票或股份，从而将其吞并，第二是只获得目标公司较大部分的股票或股份，从而过到控制目标公司的目的，还可以是仅拥有目标公司少部分股票或股份，只成为目标公司的股

30、东之一。一是指兼并指通过产权的有偿转让，把其他企业并入本企业或企业集团中，使被兼并的企业失去法人资格或改变法人实 体的经济行为。通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权、使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。兼并是合并的形式之一，等同于我国公司法中的吸收合并，指一个公司吸收其他公司而存续，被吸收公司解散。二是收购收购是指买方企业从卖方企业购入资产或股票以获得对卖方企业的控制权从理论上讲，企业并购行为是经济学、管理学、财务学、金融学等共同作用的产物。从实践角度看，企业并购行为受经济、政治、法律等多种环境多个因素的共同影响。所以，我们必须多

31、方位的看待企业并购问题。作为企业的财务管理人士，一方面从财务上对企业并购行为进行合理的分析和选择，一方面也要考虑到市场、管理等方面的因素，从而为企业经营者提供全方位的最有效的信息。从财务管理上为企业的良性发展起积极的作用。参考文献：1孙伟标：我国企业并购风险的防范J企业技术开发，2009（05）。2杨超苏：企业并购风险探析J.新理财,2007(12)。3李安民：危险的游戏企业并购失败的文化深层分析J .中国社会科学，2007。4干春晖：大并购-30个世界著名企业并购经典案例J.上海人民。5唐绪兵：中国企业并购规制，经济管理J 2006。6黄嵩等：兼并与收购M.中国发展出版社，2008, 39。7谭庆美等：企业并购风险识别及多层次模糊综合评价J.西北农林科技大学学报,2006(03)。第 9 页 共 9 页