爱建-南京信托合同

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1、编号：【LHJK 】信托公司管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。信托公司依据本信托合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担；信托公司违背本信托合同、处理信托事务不当使信托财产受到损失，由信托公司以固有财产赔偿。不足赔偿时，由投资者自担。爱建-南京六合经开应收账款收益权融资集合资金信托合同上海爱建信托有限责任公司二一三年七月委托人特别告知条款中国银行业监督管理委员会上海监管局特别提示集合资金信托委托人，在接受信托公司推介、正式与信托公司签订信托合同前，请仔细阅读以下告知内容：1、现阶段信托公司办理集合资金信托业务仍属私募性质，投资者购买信托产品，应仔细阅读信托公

2、司提供的相关资料。按现行监管规定要求，信托公司开展集合资金信托业务应当履行事前报告程序，但监管当局对所报材料不进行实质性审核，也不对其风险作出任何判断。委托人参与信托计划应当根据自己的知识、经验及能力水平，对信托产品风险作出独立判断。2、信托公司办理资金信托业务时不得承诺信托资金不受损失，也不得承诺信托资金的最低收益。3、集合信托的受益人有权向信托公司查询与其信托财产有关的信息，信托公司应在合理的事项内和不损害对其他受益人保密义务的前提下，准确、完整地提供相关信息。4、商业银行代理信托公司收付信托资金，只承担代理资金收付的责任，商业银行不对信托计划推介材料的真实性负责。5、委托人、受益人应当注

3、意：以往国家为化解金融机构风险，在风险处置中对个人债权实行全额兑付。但是，根据国务院个人债权及客户证券交易结算资金收购意见的规定，2004年9月30日以后发生的金融机构个人债权不再纳入国家收购范围。6、委托人在接受信托计划推介过程中如发现有不规范的推介行为，可直接向监管部门进行举报，举报电话为02138650160。编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第41页 共41页目 录一、前言5二、定义5三、信托目的9四、信托的设立10（一）信托的名称10（二）信托相关主体10（三）信托计划的推介和成立11（四）信托规模13（五）信托期限13（六）信托的投资范围13（七）信

4、托利益的分配原则14五、委托人14（一）委托人的权利14（二）委托人的义务14（三）委托人的陈述15六、受托人15（一）受托人的权利15（二）受托人的义务16（三）受托人的陈述和保证16（四）受托人职责终止的情形17（五）解任受托人的条件和程序17（六）新受托人的选任与交接17七、受益人18（一）受益人18（二）受益人的权利18（三）受益人的义务18八、信托单位的转让19九、受益人名册19十、信托利益的计算和分配19（一）信托利益计算与分配的原则19（二）信托利益的计算与分配20（三）特别规定22十一、信托财产的管理、运用与处分22（一）信托财产管理的一般原则22（二）信托财产的管理、运用和处

5、分23（三）信托财产的保管24十二、信托的核算25（一）会计处理原则25（二）费用25（三）税负承担27十三、受益人大会组成与权力27（一）组成27（二）召开事由27（三）会议召集方式28（四）通知28（五）召开方式、会议方式29（六）议事内容和程序29（七）表决30（八）受益人大会决议的效力30十四、风险揭示30（一）风险揭示30（二）风险承担32十五、信息披露32（一）定期信息披露32（二）临时信息披露33（三）信息披露形式33（四）受益人知情权的行使33十六、信托的变更和终止33（一）信托变更33（二）信托终止34十七、信托的清算35（一）信托清算35（二）清算后信托财产的分配顺序35（

6、三）清算报告35十八、信托单位的申购与赎回35十九、保密条款36（一）保密义务36（二）违反保密义务的赔偿责任36二十、违约责任36（一）违约事项36（二）责任范围36（三）免责37二十一、法律适用和争议解决37二十二、通知和送达37（一）委托人和受托人使用的通知和送达方式37（二）受托人对委托人和受益人的通知38二十三、需要载明的其他事项38（一）期间的顺延38（二）合同生效与约束力38（三）条款的独立性39（四）合同文本及其效力39一、前言根据中华人民共和国信托法以及其他有关法律法规，在平等自愿、诚实信用、充分保护投资者合法权益的原则基础上，订立爱建-南京六合经开应收账款收益权融资集合资金

7、信托合同。信托合同是规定信托合同当事人之间权利义务的基本法律文件，其他与本信托相关的涉及信托合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，均以信托合同为准。投资者自签署信托合同、认购风险申明书、交付认购资金，并于信托计划成立之日起即成为本信托的委托人/受益人之一。信托合同当事人按照中华人民共和国信托法、信托合同及其他有关法律法规的规定享有权利、承担义务。本信托由受托人按照中华人民共和国信托法、信托合同及其他有关法律法规的规定设立。受托人将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但并不保证信托财产的运用无风险，也不保证受益人的最低收益。受托人、信托业务机构/人员等相关机构和人员的过往业绩不

8、代表本信托产品未来运作的实际效果。受托人在信托合同之外披露的涉及本信托的信息，其内容涉及界定信托合同当事人之间权利义务关系的，应以信托合同为准。二、定义在本合同中，除非上下文另有解释或文义另作说明，本合同所使用的词语或简称与本条中的定义相同。1、 信托或本信托或信托计划：指依据信托合同，由委托人和受托人设立的爱建-南京六合经开应收账款收益权融资集合资金信托计划。2、 信托合同：指委托人与受托人签订的爱建-南京六合经开应收账款收益权融资集合资金信托合同以及对该合同的任何有效修订或补充。3、 信托计划说明书：指爱建-南京六合经开应收账款收益权融资集合资金信托计划说明书以及对该文件的任何有效修订或补

9、充。4、 认购风险申明书：指投资者认购信托单位时，与发行机构签署的爱建-南京六合经开应收账款收益权融资集合资金信托计划信托单位认购风险申明书。5、 委托人：指信托计划推介期及开放期内，认购信托单位、加入信托的投资者；信托计划期限内，指持有信托单位（受益权）的投资者。 6、 受托人/爱建信托：指上海爱建信托有限责任公司。7、 受益人：指在本信托中享有受益权的人。8、 信托当事人：指受本合同约束，根据本合同享有权利并承担义务的法律主体，包括委托人、受托人和受益人。9、 南京六合经开/质押人：指基于与六合区管委会、六合区管委会财政局签订的基础合同而合法享有标的应收账款的南京六合经济技术开发总公司。1

10、0、 六合区管委会：指与南京六合经开签订基础合同的南京六合经济开发区管理委员会；是标的应收账款的债务人，负有按期足额支付标的应收账款的义务。11、 基础合同：指南京六合经开与六合区管委会、六合区管委会财政局于2009年12月1日就南京市六合区龙池湖环境综合整治二期工程项目签署的南京市六合区龙池湖环境综合整治二期工程项目委托建设和回购合同以及对该合同的任何有效修订或补充，以及各方为确定债权金额等签署的任何补充协议、出具的审计报告、交易凭据的统称，是标的应收账款产生的法律基础。12、 应收账款收益权转让与回购合同：指受托人与南京六合经开、六合区管委会签署的爱建-南京六合经开应收账款收益权融资集合资

11、金信托计划应收账款收益权转让与回购合同以及对该合同的任何有效修订或补充。13、 南京六合国资/保证人：指南京市六合区国有资产经营（控股）有限公司。14、 南京化工国资/保证人：指南京化学工业园区国有资产经营管理中心。15、 质押合同：指受托人与南京六合经开签署的爱建-南京六合经开应收账款收益权融资集合资金信托计划之质押合同以及对该合同的任何有效修订或补充。16、 连带责任保证函:指保证人向受托人出具的爱建-南京六合经开应收账款收益权融资集合资金信托计划之连带责任保证函以及对该合同的任何有效修订或补充。17、 标的应收账款：指南京六合经开按照基础合同的约定，对六合区管委会享有的共计人民币455,

12、256,300.72元（大写：肆亿伍仟伍佰贰拾伍万陆仟叁佰元零柒角贰分）的应收账款。18、 标的应收账款收益权：指本信托计划向南京六合经开支付转让价款后取得的、要求南京六合经开将其所持标的应收账款债权实现金额的等额资金支付给本信托计划的金钱债权。19、 保管银行/保管人：指中国工商银行股份有限公司上海市分行。20、 保管协议：指受托人与保管银行签署的保管协议以及对该协议的任何有效修订或补充。21、 监管银行：指上海浦东发展银行股份有限公司南京分行。22、 账户监管协议：指受托人、南京六合经开与监管银行签署的爱建-南京六合经开应收账款收益权融资集合资金信托计划之账户监管协议以及对该协议的任何有效

13、修订或补充。23、 信托财产：指信托资金及受托人因信托资金的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产，以及因前述一项或数项财产灭失、毁损或其他事由形成的财产（含损失）。24、 推介期：指2013年7月22日至2013 年8月21日的时间段，受托人有权根据投资运作需要延长或提前结束推介期。25、 信托成立日：指信托计划（即第一期信托单位）成立的当日，即在本合同及信托计划说明书约定的信托计划成立条件全部满足时，受托人可宣布信托计划成立，信托具体成立时间以受托人公告为准（含在受托人网站上发布的成立公告）。26、 开放期：指信托计划存续期内受托人接受投资者认购第二期信托单位的期间,该开放期将由受托人根

14、据实际情况确定。27、 开放期结束日：指第二期信托单位认购成功当日，第二期信托单位具体认购成功日以受托人公告为准（含在受托人网站上发布的成立公告）。28、 信托财产总值：指信托计划期限内，信托计划项下各类财产的价值总和。29、 信托财产净值：指信托财产总值扣除信托费用及其他负债后的余额。30、 认购：指信托计划推介期及开放期内，投资者购买信托单位的行为。31、 认购资金：指投资者因认购信托单位而交付给受托人的资金。32、 信托资金：指信托项下的货币资金。33、 信托利益账户：指受益人指定的用于接收受托人分配信托利益的银行账户。34、 信托财产收入：指因受托人对信托财产管理、运用、处分而取得的相

15、应利益，包括但不限于自信托成立日开始受托人取得的标的应收账款清偿资金、标的应收账款收益权回购价款收入，以及受托人对信托财产管理、运用、处分而取得的其他现金或非现金利益。35、 信托单位：指信托受益权的份额化表现形式，每份信托单位的面值为1元。本信托计划项下的信托单位按照委托人的单笔认购资金金额及预期收益率的不同，分为A类信托单位和B类信托单位，每类信托单位根据认购时间不同，A类信托单位进一步区分为第一期A类信托单位、第二期A类信托单位，B类信托单位进一步区分为第一期B类信托单位、第二期B类信托单位。36、 信托受益权或受益权：指受益人在信托中享有的权利，包括但不限于受益人获得信托利益的权利。本

16、信托计划项下信托受益权按照委托人单笔认购信托单位类别的不同区分为第一期A类信托受益权、第一期B类信托受益权、第二期A类信托受益权、第二期B类信托受益权。37、 第一期信托单位总份数：指信托计划成立日信托项下的第一期信托单位份数总数，为第一期A类信托单位的总数和第一期B类信托单位的总数之和。38、 第二期信托单位总份数：指信托计划开放期结束日信托项下的第二期信托单位份数总数，为第二期A类信托单位的总数和第二期B类信托单位的总数之和。39、 信托月度：指自信托计划成立日起每满1个月的期间，如信托计划成立日为T日，则信托计划成立日起每满1个月的T日为1个信托月度届满之日，当月无T日的，以当月最后1日

17、为1个信托月度届满之日。40、 全部信托单位总份数：指第一期信托单位总份数与第二期信托单位总份数之和。41、 信托文件：指信托合同、信托计划说明书、认购风险申明书的统称。42、 信托财产专户：指受托人为本信托在保管银行处开立的专用银行账户。43、 信托利益：指受益人因持有受益权（信托单位）而取得的受托人分配的信托财产。44、 信托利益计算日：指在信托期限内，受托人为受益人计算当期信托利益的日期。45、 工作日：指中华人民共和国国务院规定的金融机构对公业务正常营业日，不含法定节假日。46、 法定节假日：指中华人民共和国国务院不时公布的法定节假日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法

18、定节假日)。47、 不可抗力：指受托人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，包括但不限于法律法规或政策变化、政府限制、有关交易所、清算机构或其它市场暂停交易、电子或机械设备或通讯线路失灵、电话或其它接收系统出现问题、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、火灾、自然灾害等。48、 法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规章、司法解释以及其他对信托当事人有约束力的决定、决议、通知等。49、 银行业监督管理机构：指中国银行业监督管理委员会及其派出机构。50、 元：指人民币元。51、 自然人投资者：指具有完全民事行为能力的自然人。52、 机构投资者：指依法成立的法人或其他组织。53、

19、投资者：指自然人投资者和机构投资者的总称。54、 合格投资者：指符合法律法规规定的投资信托资格的投资者。55、 中国：指中华人民共和国，在本合同中，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。三、信托目的全体委托人基于对受托人的信任，认购信托单位并加入信托，由受托人根据信托文件的规定集合运用信托资金，以信托资金向南京六合经开提供融资服务（即信托资金用于受让南京六合经开对六合区管委会合法享有的标的应收账款所对应的标的应收账款收益权，由南京六合经开按照约定回购爱建信托所持当期尚未实现的标的应收账款收益权），闲置资金用于银行存款，以管理、运用或处分信托财产形成的收入作为信托利益的来源，为投资者获

20、取投资收益。四、信托的设立（一）信托的名称本信托的名称为：爱建-南京六合经开应收账款收益权融资集合资金信托计划。（二）信托相关主体1、委托人委托人应当是符合下列条件之一，能够识别、判断和承担信托相应风险的合格投资者：（1）认购信托单位的最低金额不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织；（2）个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100万元人民币，且能提供相关财产证明的自然人；（3）个人收入在最近三年内每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过30万元人民币，且能提供相关收入证明的自然人。加入信托计划的合格投资者中自然人投资者人数不超过50人，但机构投

21、资者和单笔委托金额在300万元以上的自然人投资者数量不受限制。信托计划推介期及开放期内，申请认购信托单位的合格投资者中单笔委托金额低于300万元的自然人投资者人数之和超过50人的，由受托人按照时间优先、金额优先的原则接受认购申请，认购申请以自然人投资者签署信托合同、认购风险申明书的方式进行。2、受托人上海爱建信托有限责任公司。3、受益人信托计划成立时，受益人与委托人是同一人。（三）信托计划的推介和成立1、信托单位的面值和认购价格各份信托单位面值均为1元，认购价格均为1元。2、资金要求自然人投资者认购信托单位的单笔认购资金金额最低为人民币【150】万元，并可按照【10】万元的整数倍增加。机构投资

22、者认购信托单位的单笔认购资金金额最低为人民币【150】万元，并可按照【10】万元的整数倍增加。受托人有权根据具体情况调整自然人投资者及机构投资者的最低单笔认购资金金额，并在受托人网站公布。3、信托募集专户及信托财产专户受托人开立以下信托募集专户，投资者应当在推介期或开放期内将认购资金划付至受托人指定的信托募集专户。账户名：上海爱建信托有限责任公司信托专户 账 号：开户行：兴业银行上海人民广场支行受托人在保管人处开立以下信托财产专户作为接受委托人交付认购资金的专用银行账户。账户名：上海爱建信托有限责任公司信托专户 账 号：开户行： 工行武进路支行4、信托计划的推介信托计划推介期为2013年7月2

23、2日至2013年8月21日（受托人有权根据具体情况延长或提前终止信托计划的推介期）。信托计划成立后，受托人有权根据具体情况决定是否开放募集第二期信托单位。受托人决定募集第二期信托单位的，开放期、募集规模、预期年化收益率等由受托人另行公布。如在信托计划成立后且第二期信托单位募集前，南京六合经开、保证人发生违约的，受托人有权不再募集后续信托单位。委托人可以在信托计划推介期或开放期内，至受托人营业场所办理认购信托单位的手续，包括签署信托合同、认购风险申明书，交付认购资金。5、信托计划的成立（1）除受托人特别声明外，在同时满足以下全部条件后信托计划方可成立，具体成立时间（即第一期信托单位发行成功日）以

24、受托人公告为准（含在受托人网站上发布的成立公告）：信托计划推介期内或推介期届满时，已募集的第一期信托单位总份数达到本条第（四）款约定的规模，且信托资金已划付至信托财产专户；受托人与南京六合经开、六合区管委会已签署应收账款收益权转让与回购合同；受托人与南京六合经开已签署质押合同，并办理完毕质押登记手续；保证人南京六合国资、南京化工国资已向受托人出具连带责任保证函；应收账款收益权转让与回购合同、质押合同、连带责任保证函均已办理完毕强制执行公证手续；受托人与保管人已签署保管协议；受托人与监管银行及南京六合经开已签署账户监管协议；受托人宣布信托计划成立。信托计划成立日即第一期信托单位发行成功日。（2）

25、本信托计划项下第二期信托单位的认购成功条件等以及开放期结束日（第二期信托单位发行成功日）具体时间由届时受托人公示的信息为准（含在受托人网站上发布的成立公告），开放期结束日即第二期信托单位发行成功日。（3）信托成立或开放募集成功的，各期认购资金自划入信托募集专户之日至信托成立日或开放期结束日期间的利息（按照年利率0.72%的存款利率计算），由受托人在第一次分配信托利益时与信托利益一起交付给受益人。信托推介期或开放期结束，信托计划项下任一期信托单位不符合认购成功条件的，受托人于推介期或开放期结束后的30日内，将委托人交付的认购资金连同资金划入信托募集专户之日至退还日期间所取得的全部利息（按照受托人

26、与银行约定的存款利率计算），一并退还给该等委托人。信托计划项下任一期信托单位成立而某投资者认购不成功的，受托人于该投资者确认认购不成功后的30日内，将该投资者交付的认购资金连同资金划入信托募集专户之日至退还日期间所取得的全部利息（按照受托人与银行约定的存款利率计算），一并退还给该等委托人。受托人将本着诚实、信用的原则施行信托的发行及开放募集，但受托人不对发行或开放募集成功与否作出任何陈述或承诺。（四）信托规模本信托计划项下信托单位总份额为不低于30,000万份，不超过35,000万份，拟分两期发行，其中第一期信托单位份数为不低于15,000万份，且不超过20,000万份，第二期信托单位份数为“

27、35,000万份-第一期信托单位总份数”，受托人有权根据发行情况调整信托计划成立规模及各期信托单位规模，本信托计划规模及各期信托单位规模以实际发售规模为准。信托计划成立后，因信托单位的后续募集成立、信托单位注销等原因，信托计划规模随之变动。（五）信托期限本信托计划的信托期限为自信托计划成立之日起24个信托月度。本信托计划各期信托单位同时终止。本信托计划可以根据第十六条第（二）款的规定提前终止或延期。（六）信托的投资范围受托人以信托资金向南京六合经开提供融资服务，即信托资金用于受让南京六合经开合法持有的对六合区管委会的标的应收账款所对应的标的应收账款收益权，标的应收账款收益权的转让价款以信托计划

28、实际募集资金规模为准，并由受托人根据信托计划实际募集情况分两期支付，由南京六合经开按照约定回购爱建信托所持届时尚未实现的标的应收账款收益权。信托期限内信托财产专户里的闲置资金，可用于银行存款。（七）信托利益的分配原则信托财产是作为不可分割的整体资产而存在的；只有在受托人按照信托文件规定实际分配信托利益时，受益人方有权实际取得受托人分配的受益权项下信托利益。受益人持有的任一类受益权与信托财产的任何特定部分均不具有任何法律上的对应关系。受托人仅以扣除信托费用和其他负债后的信托财产为限向受益人分配信托利益。受托人以扣除信托费用和其他负债后的信托财产余额为限向受益人分配信托利益，各类受益权之间的信托利

29、益分配顺位相同。五、委托人（一）委托人的权利1、有权了解信托财产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明。2、有权查询、抄录或者复制与信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件。3、受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的，委托人有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求受托人恢复信托财产的原状或者予以赔偿。4、受托人违反信托目的处分信托财产或者管理运用、处分信托财产有重大过失的，有权申请人民法院解任受托人。5、本合同及法律法规规定的其他权利。（二）委托人的义务1、委托人同意受托人按本合同约定的方式管理、运用、处分信托财产。2

30、、在信托设立后，委托人对受托人履行信托义务应当予以配合。3、按信托文件的规定及时交付认购资金，并保证资金来源的合法性。4、保证其享有签署信托文件的权利，并且就签署行为已经履行必要的批准授权手续。5、本合同及法律法规规定的其他义务。（三）委托人的陈述1、委托人符合信托文件规定的委托人资格。2、委托人用于认购信托单位的认购资金不是银行信贷资金，认购信托单位未损害委托人的债权人合法利益；认购资金是其合法所有的具有完全支配权的财产，并符合信托法和信托文件对认购资金的规定。委托人认购信托单位、作出本条规定的陈述与保证或其它相关事项的决定时没有依赖受托人或受托人的任何关联机构，受托人不对委托人是否遵守适用

31、于其的任何法律、法规或监管政策负有任何义务或承担任何责任。3、委托人对金融风险包括应收账款收益权投资的风险、市场风险、信托风险等有较高的认知度和承受能力，并根据其自己独立的审核以及其认为适当的专业意见，已经确定认购信托单位：a、完全符合其财务需求、目标和条件；b、遵守并完全符合所适用于其的投资政策、指引和限制，并且c、对其而言是合理、恰当而且适宜的投资，尽管设立信托本身存在明显切实的风险。4、委托人在此确认：同意并接受信托合同所列信托费用的计算方式；信托终止时，信托清算报告无需外部审计，受托人可以提交未经外部审计的清算报告；但法律法规的强制性规定要求必须进行外部审计的除外。5、委托人在此声明：

32、委托人选择电子网络方式获取信托财产净值和信托单位净值相关信息。受托人无需以信函等书面形式向受益人进行披露。 6、委托人保证向受托人提供的所有资料及以上陈述与保证均为真实有效。7、上述陈述在信托存续期间内持续有效。六、受托人（一）受托人的权利1、受托人有权依据本合同的约定获得受托人报酬。2、受托人依据本合同约定的方式，有权管理、运用、处分信托财产。3、受托人在有利于信托目的实现的前提下，有权根据本合同的约定委托保管银行保管信托财产。4、本合同及法律法规规定的其他权利。 （二）受托人的义务1、根据本合同规定以扣除信托费用和其他负债后的信托财产为限向受益人支付信托利益。2、根据本合同的约定，受托人应

33、妥善保存受益人名册。3、受托人管理、处分信托财产所产生的债权，不得与受托人固有财产产生的债务相抵销；受托人管理、处分不同信托的信托财产所产生的债权债务，不得相互抵销。4、受托人在管理、处分信托财产时，不得违反信托合同规定。因受托人违反信托合同规定处理信托事务，对第三人所负债务应当以固有财产承担，如使其固有财产受到损失的，则受托人自行承担。5、受托人应当遵守本合同的约定，本着受益人的利益最大化的原则处理信托事务；受托人管理信托财产，必须恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎管理的义务。6、受托人不得将信托财产转为其固有财产；受托人将信托财产转为其固有财产的，必须恢复该信托财产的原状；造成信托财产损失的，

34、应当承担赔偿责任。7、受托人除依照本合同的约定取得受托人报酬外，不得利用信托财产为自己谋取利益，受托人利用信托财产为自己谋取利益的，所得利益归入信托财产。8、受托人应将信托财产与其固有财产分开管理，并将不同信托的财产分别记账。9、受托人应妥善保存处理信托事务的完整记录，保存期限自本信托终止之日起不得少于十五年。10、在信托期限内，如受托人职责终止，受托人应妥善保管与本信托相关的全部资料，并及时向新的受托人办理移交手续。11、本合同及法律法规规定的其他义务。（三）受托人的陈述和保证1、受托人是依据法律法规合法成立并有效存续的一家信托公司，具有充分的权利和授权签署本合同并履行其在本合同项下的义务。

35、2、受托人签署本合同及履行本合同项下的义务、行使其在本合同项下的任何权利并不违反其章程，也不违反适用于受托人的任何法律法规。（四）受托人职责终止的情形有下列情形之一的，受托人职责终止：1、被依法撤销或者被宣告破产。2、依法解散或者法定资格丧失。3、辞任或者依信托文件规定的条件和程序被解任。4、法律法规和信托文件规定的其他情形。（五）解任受托人的条件和程序1、解任受托人的条件除非受托人违反信托目的处分信托财产，或者管理运用、处分信托财产有重大过错，受益人不得解任或提议解任受托人。2、解任受托人的程序代表全部信托单位总份数10%以上的受益人认为受托人符合本款第1项规定的解任条件，要求解任受托人的，

36、应当按照如下程序操作：（1）提议召开受益人大会，由受益人大会决定是否启动解任受托人的程序；（2）受益人大会应当审议解任受托人的理由；解任受托人的决议通过的，应当将解任的要求和理由书面通知受托人；（3）受托人同意解除受托人职责的，应按照本条第（二）款第10项办理交接手续；受托人不同意解除受托人职责的，全体受益人应当共同向人民法院申请解任受托人。（六）新受托人的选任与交接新受托人人选由受益人决定。新受托人产生之前，由受托人继续履行信托事务管理的职责；受托人无法继续履行信托事务管理的职责的，中国银行业监督管理委员会可以指定临时受托人。受托人职责终止的，应当妥善保管信托业务资料，及时与新受托人办理信托

37、业务的移交手续。七、受益人（一）受益人1、受托人依据本合同发行信托单位，投资者签署信托合同、认购风险申明书，交付信托单位认购资金，自信托成立日或开放期结束日起取得信托单位，成为受益人。2、投资者应在认购风险申明书中列明信托利益账户；信托利益账户发生变更的，受益人应于变更之日起10日内持证明文件至受托人处办理受益人信托利益账户的变更确认手续。在信托期限届满前30日内变更信托利益账户的，至迟应在信托期限届满的3日前至受托人处办理变更确认手续。（二）受益人的权利1、有权了解信托财产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明。2、有权查询、抄录或者复制与信托财产有关的信托账目以及处理信托事

38、务的其他文件。3、受益人有权按照本合同规定要求召开受益人大会。4、受益人有权按照本合同规定，出席或者委派代表出席受益人大会、对受益人大会审议事项行使表决权。5、本合同及法律法规规定的其他权利。（三）受益人的义务1、未经受托人同意，受益人不得抵押/质押受益权，不得用受益权偿还债务。2、本合同及法律法规规定的其他义务。八、信托单位的转让1、信托单位的转让是指受益人自行转让其持有的信托单位的情形。未经受托人同意，受益人不得转让信托单位。2、受让信托单位的人，必须是符合信托文件规定的合格投资者；自然人持有的信托单位，不得向自然人进行拆分转让；机构所持有的信托单位，不得向自然人转让或拆分转让。3、受益人

39、转让信托单位，应与受让人共同至受托人营业场所按照规定程序办理转让登记手续。未至受托人营业场所办理转让登记手续的，不得对抗受托人。4、受益人转让信托单位，转让人和受让人应当按照转让信托单位面值的0.1%分别向受托人缴纳每份转让信托单位的转让手续费。九、受益人名册1、本信托成立后，受托人制作受益人名册。2、在信托利益计算日前一工作日，以受托人登记于受益人名册上的受益人为享有当期信托利益的受益人。3、受托人应妥善保管受益人名册。4、受益人在受托人处登记的信息发生变化时，该受益人应通知受托人，由受托人进行审核后作出相应的变更登记。如果受益人上述相关情况发生变化后未将通知及时送达受托人，则受益人承担因此

40、遭受的损失，受托人不承担责任。十、信托利益的计算和分配（一）信托利益计算与分配的原则1、各期各类信托单位预期信托利益按照其对应的预期年化收益率计算。本信托计划项下每份信托单位预期信托利益分配顺位相同。受托人以实际取得的已扣除信托费用和其他负债后的现金形式信托财产为限分配信托利益。受托人以现金形式向受益人分配信托利益，受托人分配的现金形式信托利益直接划入受益人指定的信托利益账户。2、信托利益的范围为全部信托财产扣除信托费用和其他负债后的余额。本信托中，受托人将主要以六合区管委会支付的标的应收账款债权实现金额及/或南京六合经开支付的标的应收账款收益权回购价款作为现金形式信托利益的来源，分配给受益人

41、。3、信托计划成立日起满6个信托月度之日、信托计划成立日起满12个信托月度之日、信托计划成立日起满18个信托月度之日、信托单位部分终止日（见本条第（二）款第3项）以及本信托计划终止日（见第十六条第（二）款，为信托单位提前终止日、信托单位正常终止日及信托单位延期终止日的统称，下同）为信托利益计算日。信托利益计算日为部分信托单位终止日的，该信托利益计算日只对该终止的部分信托单位发生效果，不作为继续存续的部分信托单位的信托利益计算日。受托人应于各信托利益计算日计算受益人信托利益，并于该计算日后10个工作日内分配计算至该信托利益计算日的当期信托利益。4、各信托单位于该信托单位预期信托利益足额分配或者全

42、部信托财产已分配完毕时自动注销；信托单位注销的，该被注销的信托单位不再计算和分配任何信托利益。（二）信托利益的计算与分配1、本信托计划项下的每份信托单位的预期信托利益按照其对应的预期年化收益率计算。信托单位各期各类与预期年化收益率（%）的对应关系具体见下表：信托单位类别认购时间单笔认购资金预期年化收益率第一期A类信托第一期信托单位募集推介期150万元单笔认购资金300万元8.7%第一期B类信托第一期信托单位募集推介期300万元单笔认购资金800万元9.2%第一期C类信托第一期信托单位募集推介期800万元单笔认购资金9.5%第二期A类信托第二期信托单位募集推介期150万元单笔认购资金300万元由

43、受托人于第二期信托单位推介期之前确定，以受托人网址上公告为准。第二期B类信托第二期信托单位募集推介期300万元单笔认购资金800万元第二期C类信托第二期信托单位募集推介期800万元单笔认购资金特别提示：本项中每份信托单位的预期信托利益按照各信托单位预期年化收益率计算，并不代表各受益人最终实际分配取得每份信托单位信托利益的数额，也不构成受托人对受益人本金和收益的任何承诺和保证。2、信托计划存续期内，除信托单位部分终止日和信托计划终止日外的每一个信托利益计算日，届时存续的每份信托单位可获得的当期预期信托利益分配金额按照如下方式计算：每份信托单位当期预期信托利益=1元该信托单位对应的预期年化收益率该

44、信托单位发行成功日（含，仅适用于该份信托单位的第一个信托利益计算日）或上一信托利益计算日（含）起至当期信托利益计算日（不含）之间的天数3653、自信托计划成立日起满21个信托月度之日前，南京六合经开根据应收账款收益权转让与回购合同的约定提前偿还部分信托贷款本金及对应利息的，受托人有权终止部分信托单位并分配对应信托单位项下的预期信托利益，同时于该信托单位部分终止日注销该部分信托单位。每一受益人对应终止并分配的信托单位份数=该受益人届时持有的信托单位份数当次终止并分配的信托单位总份数该信托单位部分终止日当日存续的信托单位总份数。其中各份被终止信托单位项下当期的预期信托利益为：每份终止的信托单位当期

45、预期信托利益=1元（1+该信托单位对应的预期年化收益率365天自该信托单位发行成功日（含）起至该份信托单位终止日（不含）的期间天数）- 该份信托单位自该信托单位发行成功日起至该份信托单位终止日已获得分配的信托利益的累计金额。4、除本条第（三）款第1项另有规定外，信托计划终止时届时存续的每份信托单位的当期预期信托利益按照如下方式计算：信托计划终止时届时存续的每份信托单位预期信托利益=1元（1+该信托单位对应的预期年化收益率365自该信托单位发行成功日（含）起至信托计划终止日（不含）的期间天数）-该份信托单位自该信托单位发行成功日起至信托计划终止日已获得分配的信托利益的累计金额。（三）特别规定1、

46、本条关于“信托利益”、“预期信托利益”、“预期年化收益率”等的表述，并不表示受托人保证受益人取得相应数额的信托利益，不表示受托人保证信托财产不受损失；同样也不表示受托人保证投资者按期获得相应信托利益。信托财产全部变现且扣除信托费用（不含浮动信托报酬）和其他负债后的信托财产不足以分配全部信托单位预期信托利益总额的，各受益人按照其所持信托单位对应预期信托利益占全部信托单位对应预期信托利益总额的比例，享有相应利益，承担相应损失。受益人仅以该扣除信托费用（不含浮动信托报酬）和其他负债后的信托财产为限享有相应信托利益，承担相应投资损失。全部信托财产分配完毕后，尚未足额分配的信托单位均自动注销。2、本信托

47、计划项下，南京六合经开迟延支付应收账款收益权回购价款的，受益人信托利益亦相应顺延支付。如南京六合经开根据应收账款收益权转让与回购合同的规定向受托人支付滞纳金、罚金等惩罚性款项的，该等款项将根据本合同第十二条和第十六条有关规定进行计算和支付。3、信托提前终止与延期时的信托利益分配，同样应受本款规定的约束。十一、信托财产的管理、运用与处分（一）信托财产管理的一般原则1、受托人为本信托在保管银行处开立信托财产专户。2、信托财产不得与受托人的固有财产、受托人的关联方以及受托人管理的其他信托财产进行交易。3、受托人将信托财产与其固有财产分别管理、分别记账，与其管理的其他信托财产分别管理、分别记账。4、法

48、律法规和本合同约定的其他管理职责。（二）信托财产的管理、运用和处分1、标的应收账款收益权的转让（1）信托计划成立后，受托人以募集的信托资金为限受让南京六合经开合法持有的标的应收账款所对应的标的应收账款收益权，标的应收账款收益权转让价款以信托计划实际募集资金规模为准，由受托人根据信托计划实际募集情况分两期支付。受托人拟以第一期信托单位募集资金支付第一期应收账款收益权转让价款，以第二期信托单位募集资金支付第二期应收账款收益权转让价款，各期应收账款收益权转让价款金额均以当期信托单位实际募集资金规模为准。若爱建信托根据信托计划实际募集情况或其它原因未开放募集第二期信托单位或支付的转让价款合计金额不足人

49、民币3.5亿（大写：叁亿伍仟万元）的，不视为受托人违约，南京六合经开实际取得的转让价款应当以受托人根据信托计划实际募集情况而支付的金额为准。（2）受托人按照应收账款收益权转让与回购合同规定受让标的应收账款收益权，应当向南京六合经开支付转让价款。受托人应于各期信托单位发行成功日（第一期信托单位发行成功日即为信托计划成立日，第二期信托单位发行成功日即为开放期结束日）的当日内支付上述应收账款收益权转让价款；受托人支付第一期应收账款收益权转让价款之日为标的应收账款收益权交割日，自该日起，受托人取得标的应收账款收益权。2、标的应收账款收益权的回购（1）受托人受让完毕标的应收账款收益权时，南京六合经开即承

50、诺负有在发生应收账款收益权转让与回购合同约定情形时按应收账款收益权转让与回购合同约定的时间、金额回购尚未实现的标的应收账款收益权的义务。（2）南京六合经开不得要求提前部分或全部履行回购义务，但发生下列情形之一的，受托人有权要求南京六合经开提前履行回购义务，南京六合经开应于受托人发出的提前回购通知中的指定日期支付提前回购价款：南京六合经开违反应收账款收益权转让与回购合同规定的；南京六合经开违反其与爱建信托签署的其他合同或承诺、确认的（包括未履行信托计划相关文件约定的其他义务）；发生应收账款收益权转让与回购合同第六条第2款情形之一的。应收账款收益权转让及回购交易等的具体内容，由受托人与南京六合经开

51、及六合区管委会签署的应收账款收益权转让与回购合同规定，委托人已详细阅读并认可应收账款收益权转让与回购合同的相关内容。3、信用增级措施（1）南京六合国资、南京化工国资分别作为保证人为南京六合经开在应收账款收益权转让与回购合同项下的全部义务、责任、陈述、保证及承诺事项向受托人提供连带责任保证担保。连带责任保证担保的具体内容，由保证人向受托人出具的连带责任保证函规定。（2）南京六合经开将标的应收帐款质押给受托人，为其在应收账款收益权转让与回购合同项下的全部义务、责任、陈述、保证及承诺事项向受托人提供质押担保。质押担保的具体内容，由南京六合经开与爱建信托签署的质押合同规定。（三）信托财产的保管1、受托

52、人聘请中国工商银行股份有限公司上海市分行担任本信托的保管银行，保管银行与受托人签订保管协议，并按照保管协议的规定对信托财产履行保管职责。保管协议明确受托人与保管人之间在信托资金的保管、信托资金的管理和运作及相互监督等相关事宜中的权利、义务及职责，确保信托资金的安全，保护受益人的合法权益。保管银行：中国工商银行股份有限公司上海市分行2、保管人的职责包括：（1）安全保管信托银行保管账户内的资金；（2）对所保管的信托资金单独设置账户，确保所保管的信托资产和保管人自有资产及所保管的其他资产之间相互独立；（3）确认与执行受托人管理运用信托资金的指令，核对信托资金交易记录、资金和财产账目；（4）记录信托资

53、金划拨情况，保存受托人的资金用途说明；（5）定期向受托人出具保管报告；（6）法律法规及保管协议规定的其它义务。十二、信托的核算（一）会计处理原则1、会计处理依据的法律法规受托人应按照中华人民共和国信托法以及相关法律法规的规定进行信托财产记账和会计核算。2、分账核算（1）受托人开立信托财产专户专门用于本信托项下的资金结算，进行核算管理，确保本信托项下的信托财产与受托人的固有财产和其他信托项下的财产分开管理、分账核算。（2）受托人为本信托建立单独的会计记录和财务报表，确保信托财产的独立性。（二）费用1、信托费用的承担下列费用由信托财产承担：（1）受托人报酬； （2）税收、交易费及规费等；（3）保管

54、银行的保管费；（4）信托计划发行实际产生的律师费、会计师费、评估费用、咨询费、公证费及其他中介费用（如有）；（5）更换受托人和保管银行所发生的费用；（6）信息披露费用；（7）信托单位发行过程中的费用、文件或账册的制作及印刷费用；（8）信托账户的账户管理费、银行转账手续费及募集期POS机交易手续费等费用；（9）为解决信托财产纠纷而发生的诉讼费、仲裁费、律师费等费用；（10）信托计划期间和终止时的清算费用；（11）受益人大会召开费用；（12）其它为管理信托财产或处理信托事务所支出的必要费用。2、信托费用的计算和支付（1）保管费根据保管协议的约定执行。（2）受托人报酬受托人按本项的规定收取固定信托报

55、酬及浮动信托报酬。A：固定信托报酬固定信托报酬于信托成立日、开放期结束日、信托成立日起满12个信托月度之日计提（“固定信托报酬计提日”），并于计提日起的10个工作日内收取，受托人有权根据信托财产专户中资金情况一次或分次从信托财产专户中收取已计提的信托报酬。（1）信托成立日起10个工作日内，信托计划第一期应计提的固定信托报酬第一期信托募集资金1%（2）开放期结束日起10个工作日内，信托计划第二期应计提的固定信托报酬第二期信托募集资金1%自开放期结束日(含)起至信托成立日起满12个信托月度之日（不含）之间的天数365天（3）信托成立日起满12个信托月度之日起10个工作日内，两期信托计划募集资金总规

56、模1%-两期信托计划募集资金总规模20%1%自信托成立日满21个信托月度之日（含）起至信托计划终止日（含）之间的天数365天信托单位提前终止的，已支付的受托人固定信托报酬不予返还，未支付的受托人固定信托报酬不再支付。信托计划延期终止的，受托人不收取信托计划正常终止日至延期终止日间的额外信托报酬及未收取的浮动信托报酬。B:浮动信托报酬信托清算时，信托财产扣除应承担的税费、信托费用（不含浮动信托报酬）及受益人预期信托利益后的余额作为受托人的浮动信托报酬。浮动信托报酬于信托计划终止（含提前终止和延期终止）日后的3个工作日内收取（浮动信托报酬最低为0）。（3）除受托人报酬外的其他信托费用，受托人根据实

57、际发生的金额于费用发生日从信托财产中提取并支付，列入当期费用。（4）受托人以固有财产先行垫付信托费用的，受托人有权从信托财产中优先受偿。（三）税负承担双方同意在本信托设立、信托财产的管理和运用、处分、信托利益的分配、信托终止清算等过程中发生的税负，由各方按照相关法律法规承担。十三、受益人大会组成与权力（一）组成本信托的受益人大会由受益人出席并参与表决。（二）召开事由1、出现以下事项而本合同未有事先约定的，应当召开受益人大会：（1）出现法律法规规定的受托人职责终止情形，需要更换受托人或选任新受托人；（2）提高受托人、保管人、信托财产委托管理机构的报酬标准；（3）提前终止本信托或延长信托期限，但信

58、托合同已有明文规定的除外；（4）改变信托财产运用方式；（5）法律法规和本合同规定的其他应当召开受益人大会的事项。2、以下情况可由受托人决定修改信托文件或具体实施，不需要召开受益人大会：（1）由于法律法规变动或市场制度变革，受托人认为信托文件必须作相应完善或修改时，受托人有权对信托文件进行完善或修改；（2）因相应的法律法规发生变动而应当对信托文件进行的修改；（3）信托文件的修改对受益人利益无实质性不利影响或修改不涉及信托当事人权利义务关系；（4）受托人判断信托文件修改事项不损害受益人信托利益。（三）会议召集方式1、受益人大会由受托人召集，开会时间、地点、方式等由受托人选择确定。2、代表信托单位总

59、数10%以上（含10%）的受益人认为有必要召开受益人大会的，可以向受托人提出书面提议。受托人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并向提出提议的受益人代表发出书面通知。受托人决定召集的，应当自出具书面决定之日起30日内召开。受托人决定不召集的，代表信托单位总数10%以上的受益人有权自行召集受益人大会。受益人依法自行召集受益人大会的，受托人应当配合，不得阻碍、不得干扰。（四）通知1、召开受益人大会，召集人最迟应于会议召开前10日书面通知全体受益人，受益人大会通知应至少载明以下内容：（1）会议召开的时间、地点和出席方式；（2）会议拟审议的主要事项、议事程序和表决方式；（3）授权委托书的内容

60、要求（包括但不限于授权代表身份、代理权限和代理有效期限等）、送达的期限、地点；（4）会务联系人姓名、电话及其他联系方式；（5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；（6）召集人需要通知的其他事项。2、采取通讯方式开会并进行表决的情况下，由会议召集人决定通讯方式和书面表决方式，并在会议通知中说明本次受益人大会所采取的具体通讯方式、书面表决意见的寄交截止时间和收取方式。（五）召开方式、会议方式1、受益人大会召开方式（1）受益人大会的召开方式包括现场开会和通讯方式开会；（2）现场开会由受益人本人或委派授权代表出席，现场开会时受托人的授权代表应当出席； （3）通讯方式开会应当以书面方式进行表决；受

61、益人出具书面表决意见并送达给受托人的，视为出席了会议；（4）会议的召开方式由召集人确定，但决定解任受托人必须以现场开会方式召开受益人大会。2、受益人大会召开条件（1）现场开会代表信托单位总数50%以上（含50%）的受益人出席会议，现场会议方可举行。未能满足上述全部条件的情况下，则召集人可另行确定并通知重新开会的时间。（2）通讯方式开会出具书面意见的受益人所代表的信托单位总数占50%以上（含50%）的，通讯会议方可举行。未能满足上述全部条件的情况下，则召集人可另行确定并通知重新开会的时间。（六）议事内容和程序1、议事内容受益人大会不得对未事先通知的议事内容进行表决。2、议事程序（1）在现场开会的

62、方式下，首先由召集人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成会议决议；（2）在通讯表决开会的方式下，在所通知的表决截止日期第二天由召集人统计全部有效表决并形成决议；（3）会议主持人由召集人指定。（七）表决1、受益人所持每个信托单位享有一票表决权。 2、受益人大会决议须经出席会议的受益人所持表决权的三分之二以上通过时方为有效；但更换受托人、改变信托财产运用方式、提前或延期终止本合同（信托文件中已有明文规定的除外），应当经参加大会的受益人全体通过。3、受益人大会采取记名方式进行投票表决。4、出席会议的受益人应在会议决议上签字。（八）受益人大会决议的效力1、受益人大会决议对全体委托人/受益人、受托人均有约束力。2、受托人在受益人大会决议生效后10个工作日内向全体受益人发出书面通知。十四、风险揭示（一）风险揭示1、法律法规与政策风险国家货币政策、财政税收政策、产业政策、投资政策、金融政策、相关法律法规的调整以及经济周期的变化等因素，可能造成信托财产的损失。2、市场