医用耗材股份有限公司的设立【范文】

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1、泓域/医用耗材股份有限公司的设立医用耗材股份有限公司的设立目录一、 项目基本情况2二、 股份有限公司的创立大会7三、 股份有限公司的设立条件和设立方式9四、 企业被看做是市场交易的“内在化”11五、 “协作群生产”假说与企业等级制13六、 企业制度的历史演进17七、 企业的基本特征22八、 产业环境分析23九、 低值医用耗材行业的特点26十、 必要性分析28十一、 公司简介29十二、 项目风险分析30十三、 项目风险对策32十四、 人力资源配置34劳动定员一览表35十五、 法人治理36十六、 发展规划47一、 项目基本情况（一）项目承办单位名称xxx有限公司（二）项目联系人孙xx（三）项目建设

2、单位概况面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态，公司在企业法人治理机构、企业文化、质量管理体系等方面着力探索，提升企业综合实力，配合产业供给侧结构改革。同时，公司注重履行社会责任所带来的发展机遇，积极践行“责任、人本、和谐、感恩”的核心价值观。多年来，公司一直坚持坚持以诚信经营来赢得信任。公司依据公司法等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定并由股东大会审议通过了董事会议事规则，董事会议事规则对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。 未来，在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时，公司以“和谐发展”为目标，践行社会责任，秉承“责任、公平、开放、求实”的企

3、业责任，服务全国。本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本，在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要，是我们不懈的追求”的企业观念，面对经济发展步入快车道的良好机遇，正以高昂的热情投身于建设宏伟大业。（四）项目实施的可行性1、符合我国相关产业政策和发展规划近年来，我国为推进产业结构转型升级，先后出台了多项发展规划或产业政策支持行业发展。政策的出台鼓励行业开展新材料、新工艺、新产品的研发，促进行业加快结构调整和转型升级，有利于本行业健康快速发展。2、项

4、目产品市场前景广阔广阔的终端消费市场及逐步升级的消费需求都将促进行业持续增长。3、公司具备成熟的生产技术及管理经验公司经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整的产品生产线，配备了行业先进的染整设备，形成了门类齐全、品种丰富的工艺，可为客户提供一体化染整综合服务。公司通过自主培养和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核心管理团队，形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对行业的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解，能够及时根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、快速发展提供了有力保障。4、建设条件良好本项目主要基于公司现有研发条件与基础，根据公司发展

5、战略的要求，通过对研发测试环境的提升改造，形成集科研、开发、检测试验、新产品测试于一体的研发中心，项目各项建设条件已落实，工程技术方案切实可行，本项目的实施有利于全面提高公司的技术研发能力，具备实施的可行性。得益于企业自主创新意识、工艺技术水平的不断提升，下游市场需求的持续稳定增长，以及政府对国产医疗器械行业的政策支持，我国低值医用耗材产业发展迅速。目前国产产品门类齐全，并已占据国内市场的大多数份额。然而，受限于材料技术和研发投入规模的限制，在生物用纺织品、可吸收手术缝合线和人工透析导管等高端耗材方面暂时仍以进口产品为主。（五）项目建设选址及建设规模项目选址位于xxx，占地面积约67.00亩。

6、项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。项目建筑面积81280.07，其中：主体工程60483.98，仓储工程6751.77，行政办公及生活服务设施7956.65，公共工程6087.67。（六）项目总投资及资金构成1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资31532.50万元，其中：建设投资23490.84万元，占项目总投资的74.50%；建设期利息564.96万元，占项目总投资的1.79%；流动资金7476.70万元，占项目总投资的23.71%。2、建设投资构成本期项目建

7、设投资23490.84万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用20433.72万元，工程建设其他费用2442.62万元，预备费614.50万元。（七）资金筹措方案本期项目总投资31532.50万元，其中申请银行长期贷款11529.79万元，其余部分由企业自筹。（八）项目预期经济效益规划目标1、营业收入（SP）：68000.00万元。2、综合总成本费用（TC）：53008.73万元。3、净利润（NP）：10976.41万元。4、全部投资回收期（Pt）：5.52年。5、财务内部收益率：26.55%。6、财务净现值：18835.57万元。（九）项目建设进度规划本期项目按照国家基本

8、建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设，本期项目建设期限规划24个月。（十）项目综合评价主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积44667.00约67.00亩1.1总建筑面积81280.07容积率1.821.2基底面积26353.53建筑系数59.00%1.3投资强度万元/亩343.292总投资万元31532.502.1建设投资万元23490.842.1.1工程费用万元20433.722.1.2工程建设其他费用万元2442.622.1.3预备费万元614.502.2建设期利息万元564.962.3流动资金万元7476.703资金筹措万元31532.503.1自筹资金万元20002.7

9、13.2银行贷款万元11529.794营业收入万元68000.00正常运营年份5总成本费用万元53008.736利润总额万元14635.217净利润万元10976.418所得税万元3658.809增值税万元2967.1910税金及附加万元356.0611纳税总额万元6982.0512工业增加值万元23439.0313盈亏平衡点万元23183.82产值14回收期年5.52含建设期24个月15财务内部收益率26.55%所得税后16财务净现值万元18835.57所得税后二、 股份有限公司的创立大会关于公司的创立大会，我国新公司法第90条规定，发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证

10、明。发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数1/2以上的认股人出席，方可举行。创立大会行使下列职权：（1）审议发起人关于公司筹办情况的报告；（2）通过公司章程；（3）选举董事会成员；（4）选举监事会成员；（5）对公司设立费用进行审核；（6）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；（7）发

11、生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以做出不设立的决定。创立大会对上述所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。董事会应当于创立大会结束后30日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：（1）公司登记申请书；（2）创立大会的会议记录；（3）.公司章程；（4）：验资证明；（5）法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；（6）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；（7）公司住所证明。另外，以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。公司登记机关自接到股份有限公司设立申请之日起30日内做出是

12、否予以登记的决定。对符合法律规定条件的，予以登记，发给公司营业执照；对不符合条件的，不予登记。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司成立后应当进行公告。采取募集方式设立股份有限公司的，应当将募集股份情况报国务院证券管理部门备案。三、 股份有限公司的设立条件和设立方式（一）股份有限公司设立的基本条件我国原公司法规定；“股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”这一概念同各国通行的股份有限公司的概念是一致的。股份有限公司的基本含义，决定了它的一些特征：（1）公司的股东人数较多，一般为5人7人以上；（2）资本划分为等额的股份；（3

13、）实行有限责任原则；（4）公司的股份可以向社会招募，股份可采取股票的形式。股份有限公司的上述特点，决定了它的设立比有限责任公司更为复杂。根据我国新公司法的规定，股份有限公司的设立条件包括：（1）发起人符合法定人数，应当有2人以上200人以下发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。（2）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额，原公司法为1000万元，新公司法规定最低注册资本为500万元，法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。（3）股份发行、筹办事项要符合法律规定。（4）发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。（5）有公司名称，建

14、立符合股份有限公司要求的组织机构，如股东会、董事会、监事会。（6）有公司住所、固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。股份有限公司同有限责任公司的设立条件主要有三点不同：一是设立人的人数限制不同，有限责任公司的人数有1人的下限和50人的上限限制，而股份有限公司只有5人的最低限制；二是注册资本的最低限额不同，有限责任公司一般的最低限额为10万元50万元，而股份有限公司的最低限额要在1000万元以上；三是股份有限公司的股份可以向社会募集。（二）股份有限公司的设立方式按新公司法第78条规定：“股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立

15、的公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行的一部分，其余部分向社会公开募集而设立的公司。”采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。就某个股份有限公司而言，是采取发起方式还是采取募集方式，可以由发起人根据情况自由选择。一般说来，当设立规模较大的公司时，必须向社会广泛募集资金，迅速扩大企业的经济实力。但通过社会募集而设立公司，

16、手续比较复杂，而且所设立的是公共公司，必须实行财务公开化，公司不能很好地保护自己的财务秘密。采取发起方式设立公司，手续简单，财务可以保密，但筹集的资金有限。四、 企业被看做是市场交易的“内在化”人们的生活离不开市场；没有市场，人们会感到生活的种种不便。但人们生活中的大部分时间又是在一个非市场组织里度过的。人们工作和生活的组织，有企业、政府或行政机关，以及非营利组织。以前，经济学家对社会组织缺乏研究，认为政府或组织就是对市场机制的否定。而近些年来，越来越多的经济学家开始注意到研究组织内部的协调以及成本和收益问题的重要性。一种观点确认：组织和市场一样，都是指导经济决策的可以选择的制度。我们这里仅对

17、企业组织进行研究。科斯最早提出企业是价格机制的替代。而有趣的是，同样沿用科斯交易费用原理的一些产权经济学家，分析问题的方式却有所不同。例如，威廉姆森等人从合同的订立、实施和保障是有费用的这一点出发，强调了市场交易的内在缺陷。企业的出现就是要以市场交易的“内在化”来克服这些市场缺陷。这样，企业组织就被看成是内部一体化的市场组织的替代物。但是，香港大学经济学家张五常教授则认为：企业的出现并不意味着市场失灵，不能说厂商制度取代了价格制度，只能说是一种市场取代了另一种市场，其实质是一种合同取代了另一种合同。市场的交易对象是产品，而“企业交易”的对象是生产要素。要素的所有者可以自己组织生产，也可以将一部

18、分产权转让或出租出去，委托给某个代理者去组织生产，这种代理者就是企业。区别仅仅在于，由于市场交易费用的存在，现在的要素市场和产品市场发生了分离。合同的选择从产品的市场转到了要素市场，价格信号由产品价格变成了生产要素即投入品价格。尽管他们的观点不同，但共同的结论是：市场和企业组织同样是可以互相替代的进行经济决策的机制。但是，市场和企业的配置资源的方式是不同的。市场靠横向的自由选择机制来配置资源，企业则是靠纵向的行政权利指导和分配资源的。仅就信息渠道的多寡而言，组织是有优势的。五、 “协作群生产”假说与企业等级制（一）“协作群生产”假说企业作为市场机制的替代，可以通过专业分工与合作来节省交易费用。

19、但是，分工和合作需要建立一整套协调群体行为的规则。因为各种投人要素的所有者赖以合作的经济组织要能够发挥其比较优势，必须能克服或解决两大难题：是计量投人的各种资源，二是计算其报酬，并使报酬符合投人资源的贡献。这两个问题归根到底，是要能够设计出一种计量机制，以便进行有效的激励和处罚，这正是企业效率的源泉。但是，西方产权经济学家阿尔奇安和德姆塞茨在1972年提出了“协作群生产”或“团队生产”的假说，即协作群体在生产过程中，不可避免地出现偷懒和搭便车的动机和行为。因此，除非能够有效地监督和计量每个人的行为和努力程度，否则必然出现“道德风险”问题。解决问题的办法，就是从产权制度安排上形成一种可监督的结构

20、，尤其是使某些人的职能专业化，即专门从事监督其他要素所有者的工作绩效，包括精力、热情、工作态度、产值贡献等等。还要指出，如果以监督为职业的管理人员只是协作群的成员，那么监督的效果就会大打折扣，因为他一样会有偷懒的动机。出于这一考虑，制度安排必须克服监工与被监视成员在利益和动机上的协同，设法使监工的偷懒动机变得无利可图。因此，除了监督劳动的专业化、职业化外，还要赋予管理人员以剩余索取权，这是有效监督的源泉。从企业制度的演化过程看；早期资本主义古典企业的产权就是这样安排的：（1）获得剩余收入的人是协作群成员的监管人员；（2）有关企业生产的决策，包括各种投入要素的选择和鉴别、生产什么、怎样生产等，都

21、由持有剩余索取权的人做出；（3）拥有剩余索取权的人是企业主或雇主。当然，这种古典企业的产权结构表现为单一所有，企业主既是出资者，也是管理者，财产的所有权与经营权是合一的。但它所揭示的监督劳动与剩余索取权相联系的原理，是适用于以后的各种企业制度的。（二）企业内部的等级制度与激励机制现代的大型企业内部，实行的是一种金字塔式的等级制度。研究等级制度，大致有两种假设：一是以等级制中所有成员具有共同目标为前提，一般称为“协作理论”；二是假定等级制中成员的目标函数不一致，同时，由于分工造成每个人拥有别人不知道的信息，研究的目的就是怎样使得所有成员都为企业的整体目标而尽力，这就是“激励理论”。新古典经济学通

22、常假定劳动给人带来负效用，所以，企业管理人员的重要职责是监督下级的工作。威廉姆森认为，企业越大，等级越多，上级对下级的监督就越困难，所以企业不能无限制地扩大。同时，监督又是同奖励结合在一起的。没有有效的奖惩结构，监督的作用就会减弱。譬如，企业是一个多层次的管理体制，处于最高层的只有一个人，他是企业的所有者，会努力工作而不需要监督。在最高层以下的所有人；都会把工作看成是负效应，都会有偷懒动机。如果惩罚可以是无限的，比如一旦发现怠工就枪毙，那就不会有人偷懒。但在现实生活中，这种威胁是不可信的。因此，应该假定惩罚是有限的，例如怠工最多是开除。在这种条件下，在各个均衡点上，尽管每个人的努力程度是一样的

23、，但职位越高的人应获得越高的收入，因为较高等级的人员怠工会带来更大的损失。评比、竞赛是企业内部经常采用的激励方法。这种激励方式同计件奖金制不同。在这里，奖金的发放不是按“基数”度量的，而是按“序数”决定的。除了评比之外，提职晋升也是一种奖励方式，因为晋升的名额是有限的，提升的根据仍是“序数”，而不是“基数”。这种按次序评奖的方法，在实际生活中是非常有效的，它对信息的要求低，成本也不高。但它有一个致命的弱点，这就是在“合谋”的情况下它将失去效用。“合谋”是指企业职工之间或管理者与被管理者之间联合起来，共同对付上级领导的行为。比如，一个3人小组，一个是管理者，两个是工人。这个小组只能给一个人发奖金

24、。如果两个工人之间没有交流的机会，他们都会努力工作；但如果他们事先约定都偷懒，其中一个人比另一个人多干一点，然后把所得的奖金分给另一个人，这样，两人都得利，而受损的是企业。“合谋”的现象到处可见，甚至学生与教授之间也可以合伙对付学校的考核。此外，在企业多人组织中的另一个问题是“协调”。由于现代企业往往采取“矩阵式管理”，例如，一个子公司中的营销负责人至少有两个上级，一个是子公司的经理，另一个是总公司负责营销的副总裁。在中国，更有“条块分割”、“婆婆太多”之说。这种“一个代理人，多个委托人”的问题，就是“协调”问题，它也降低了管理的效率。关于企业融资结构的理论和企业产权理论的新观点，我们将在后面

25、的章节中作专门的分析。六、 企业制度的历史演进所谓企业制度，是以企业产权制度为基础和核心的企业组织和管理的制度，包括企业筹资设立的资本组织形式、企业的法律地位、管理制度和分配制度等。其中，企业的资本组合形式，或者说企业的法律地位是企业制度的核心。过去，我国习惯于根据企业的所有制形式，把企业类型分为国有企业、集体企业、个体企业、私营企业和外商投资企业。这种划分方法具有很大的局限性，它只适用于投资主体是单一所有制的情况。现代市场经济和社会化大生产的发展，客观上要求企业进行合资经营，实现资本的社会化。因此，从世界各国的企业法来看，几乎都是根据企业的资本组合方式划分企业类型的，主要包括个人独资企业、合

26、伙制企业、公司制企业和合作制企业。还值得指出的是，这种划分方法也大致反映了企业制度的历史演进过程。企业的产权制度，也就是企业资本的组织形式和各种权能的制度安排，决定着企业的组织形式、管理体制和分配关系。从法律角度看，企业制度也就是企业经济形态的法律规范。从世界各国有关企业制度的法律法规看，对企业制度类型的划分基本上都是依据企业产权制度确定的。下面对各种企业制度的基本特征做一一简要介绍。（一）个人独资企业私人业主制个人独资企业又称私人业主制，其主要特征是企业的投资主体是单一的自然人。个人独资企业是人类历史上最早出现的、最简单的一种企业形式。私人业主是企业的唯一投资者，享有生产决策和经营管理的全部

27、权力，并对企业债务负有无限责任。所谓无限责任，是指投资者要以自己的全部财产对公司债务承担责，任，而不仅仅以其出资额为限；也就是说，投资者的全部财产都是有风险的。这种企业制度从中世纪到资本主义初期；一直是主要的企业形式。在偷懒行为和管理人员“道德风险”问题十分严重的情况下；私人业主制的集权模式是最有效的制度安排，因为它可以提高监督的效率，又可以减少代理的成本和风险，因而可以说，它是解决企业组织效率的一个“解”。但这一命题是以下列假设作为前提的：（1）协作群生产的规模较小，单个人完全能够进行有效管理；（2）偷懒的行为和动机可以比较容易地受到监督和计量；（3）监督努力的报酬是确定的，或者至少能通过增

28、加产出而有利于剩余的分配；（4）监工是风险的中性者。私人业主制的致命弱点是投资者单一，财力有限，企业规模小，投资风险大，不能适应社会化大生产的要求，在市场竞争中常常处于不利地位。在现代市场经济条件下，个人独资企业数量依然庞大，即使在发达国家，也要占到企业总数的70%以上，但其营业额只占全社会总营业额的10%左右。（二）合伙制企业合伙制企业是由两个以上的少数人联合投资，合伙人对企业债务负无限连带责任的企业。其主要特点是：（1）合伙人对企业负有出资责任，并依据投资份额，享有经营决策和利润分配的权利；（2）合伙人对企业债务承担无限连带责任，即每一个合伙人都负有清偿企业全部债务的责任，或者说，债权人有

29、向任何一个合伙人追索全部债务的权利；（3）合伙人之间的契约关系是建立在人际关系的基础上的，当合伙人及其关系发生变更时，合伙制企业也将终止；（4）合伙制企业实行资产所有权与经营权统一，合伙人共同对企业活动作出决策，共同对企业承担民事责任，企业的重大决策由合伙人共同做出，并由每个人签字，日常经营管理一般由合伙人共同选聘的代理人负责。合伙制企业克服了私人企业的资本限制，扩大了企业规模，促进了生产的发展。但合伙制也有明显的局限性。首先，如果每个合伙人的监督努力都达到最大，合伙制将是增进协作群生产力的理想制度。但由于每一个合伙人的努力都会给其他合伙人带来更多的剩余份额，因而他们也会萌生偷懒行为。而每个合

30、伙人的行为不易观察，或者说，监督其他合伙人的行为要花费较大的费用，这就在合伙人之间出现了道德风险的问题。特别是当合伙人的数量增加时，这一问题就更加严重、更加复杂。其次，由于合伙人要对企业债务负无限连带责任，这就决定了合伙人的联合是以人际关系为基础的，它可以称为“人合公司”，这同股份公司的以资本联合为基础是不同的。特别是当某个合伙人出现变故时，如迁徙或病故，都可能导致合伙关系的解除。这些局限性必然会限制合伙制企业的规模，并使企业的存续期限不稳定。此外，合伙制企业要求所有权与经营权合一，使得生产经营活动不够灵活。因此，在现代市场经济中很少采用合伙制。但在一些主持人和企业的信誉极为重要的行业，如律师

31、事务所、会计师事务所、广告事务所、私人诊所和股票经纪商等，一般要求必须实行合伙制。（三）公司制企业公司制企业包括股份有限公司和有限责任公司，它们都是由多个投资者共同投资兴办的企业，投资者以其出资额对企业债务负有限责任，企业以其全部资产对债务承担责任。股份制企业与合伙制企业的不同点是：（1）股份公司是企业法人，实行出资者所有权与法人财产权相分离。出资者即股东，按投人企业的资本额享有权益，包括资产收益、重大决策和选择管理者等权利；企业是享有民事权利、承担民事责任的法人实体，对出资者承担资产保值增值的责任。根据罗马法的定义，“法人是法律于自然人之外承认的权利义务主体”，可分为社团法人和财团法人。我国

32、民法通则规定，法人“是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织”。公司法人制度的确立，是公司制与合伙制的根本区别。（2）股份公司的股份原则上是可以自由转让的，这就确立了公司制是“资合公司”的原则，避免了排挤有才干的企业家管理生产的现象。（3）股票持有者或股东的责任是有限的，这就锁定了投资者的风险。（四）合作制企业合作制企业是合作者共同投资、共同劳动和经营、以劳动分红为主的企业形式。其基本特征是：（1）它是劳动者的资本联合与劳动合作的结合体，合作者身兼投资者与劳动者双重身份，外部人一般不能入股；（2）劳动与股份共同参与分红，但以劳动分红为主，最初的消费者合作社都是

33、按交易额分配的；（3）合作制实行入股自愿、退股自由，这与规范的股份制企业不同。这种企业形成于18世纪初期，但在资本主义社会一直未能占据重要的地位。我国解放初期在农村和城市商业、手工业中也曾普遍实行过合作经济，但很快就过渡为集体经济和国有经济。近年来我国出现的新型的股份合作制，实质上是一种创新的合作制经济。七、 企业的基本特征企业是在社会分工和商品经济条件下，集合生产要素（土地、劳动力、资本和技术），并在利润机制驱动和承担风险的条件下，为社会提供产品和服务的基本经济单位。企业不是一般的生产单位，而是一种生产商品的营利性机构。为取得利润，企业必须有一定的营业效率，而营业效率又来自于企业制度安排和经

34、营管理的效率。制度安排的效率主要来自产权制度的效率；经营管理效率主要来自计划、组织、市场营销的绩效。企业是一个历史的范畴，是社会生产力和商品经济发展到一定阶段的产物。早期的家庭手工业经济或手工业作坊，都不是企业。到了资本主义社会，随着雇佣劳动制度和手工业工场的发展，企业才成为社会的基本经济单位，成为市场经济中一种典型的生产经营的组织形式。在企业的参与者中，出资者成为“雇主”，其他人员为“雇员”。雇主对雇员拥有权威，并有权获取剩余收入；雇员在一定的限度内服从雇主的权威，并得到固定的工资和薪水。由于企业雇用许多工人，分工协作、共同劳动，从而极大地提高了劳动生产率。企业作为基本的生产经营单位，具有以

35、下特征：（1）企业以商品经济和市场经济为基础，是取代家庭经济单位和作坊而出现的一种有更高生产效率的经济单位；（2）企业直接为社会提供产品和劳务，并通过商品交换满足人们的某种需要；（3）企业是一种较复杂的经济组织，行使企业应有的经济职能，包括生产经营的组织、管理、营销和分配等；（4）企业生产经营的目的是为了取得利润，利润是企业经济效益的集中体现；（5）企业是独立核算的经济实体，要自主经营、自负盈亏、自我约束和自我发展；（6）企业是纳税单位，企业照章纳税是企业与国家之间唯一直接的经济关系。八、 产业环境分析“十三五”时期长沙经济社会发展的总体目标是：率先建成全面小康加快实现基本现代化。进一步提升全

36、面小康的总体水平，推动经济更加繁荣、社会更加和谐、公共服务更加优质、民主法治更加健全、生态环境更加良好、人民生活更有品质、区域发展更为均衡，到2017年，率先建成全面小康社会、率先打赢扶贫开发攻坚战。在此基础上用五年时间进行探索实践，到2022年，实现基本现代化阶段性目标，向更高水平的现代化迈进。1、建设能量更大的长沙做大经济总量。地区生产总值年均增长9%，2020年经济总量达13000亿元左右，人均地区生产总值达16万元；固定资产投资年均增长12%；社会消费品零售总额年均增长10.5%；财政总收入年均增长10%，经济综合实力位居全国省会城市前列。做大城市容量。进一步提升公共设施容量、公共服务

37、容量和人居环境容量，构建500万人以上特大型城市格局，加快建设具有国际品质和湖湘文化标识的现代化大都市。做大开放格局。构建全方位开放体制机制，增创对内对外开放新优势，实际利用外资年均增长8%，进出口总额年均增长10%，实现开放型经济发展新提升。2、建设实力更强的长沙提升自主创新力。主要创新指标达到创新型城市中等以上水平，高新技术产业增加值占地区生产总值比重达35%，研究与试验发展经费支出(R&D)占地区生产总值比重达2.8%。提升产业竞争力。推动产业向中高端迈进，打造具有国际竞争力的先进制造业基地、战略性新兴产业基地、全国文化创意中心。“十三五”期间，规模工业增加值年均增长9%；到2020年，

38、战略性新兴产业增加值占地区生产总值比重达20%。提升城乡承载力。城市空间结构更加优化，综合服务功能明显增强，以人为核心的新型城镇化取得明显成效。到2020年，常住人口城镇化率达81%，户籍人口城镇化率达50%以上。提升政府服务力。发展环境和服务效能进一步优化，治理体系和治理能力现代化迈出重大步伐，社会诚信体系日益健全，政府的公信力和执行力大幅提高。3、建设城乡更美的长沙自然生态更加秀美。严格控制能源消费总量，单位地区生产总值能耗和二氧化碳排放强度持续降低，主要污染物排放总量继续减少。到2020年，城市污水处理率达98%，城市生活垃圾无害化处理率达100%，城市空气质量优良率保持80%(新标准)

39、以上。城乡环境更加精美。城乡基础设施、公共服务达到基本现代化水平，城乡管理常态化，形成“畅净宁绿亮美”的良好环境。到2020年，新改建农村公路6000公里，农村自来水普及率达85%，农村集镇生活垃圾无害化处理率达90%。城市风貌更加优美。着力构建天蓝、水碧、空气清新的生态环境，彰显城在林中、路在绿中、人在景中的独特景致。到2020年，集中式饮用水源水质达标率达100%，建成区绿化覆盖率达41%，森林覆盖率达55%。4、建设民生更爽的长沙增强民生殷实感。居民收入结构不断优化，收入差距缩小，就业更加充分，率先实现精准脱贫，大众创业、万众创新蔚成风气。城乡居民人均可支配收入年均增长9%，城镇登记失业

40、率控制在4%以内。增强民生舒适感。社会保障制度更加公平更可持续，基本实现法定人员社会保障全覆盖。居民享有现代化的教育、医疗、卫生、文化、养老、住房、健身、公共交通等服务体系，“健康长沙”基本建成。增强民生安全感。依法治市成效明显，法治政府、法治社会、法治城市基本建成，公共安全水平明显提高，社会公平正义得到有效维护，社会治安公众满意度达90%。增强民生愉悦感。中国梦和社会主义核心价值观更加深入人心，向上向善、互信互助的社会风尚更加浓厚，人民群众思想道德素质、科学文化素质明显提高。九、 低值医用耗材行业的特点1、行业具备较强的抗周期特征低值医用耗材和居民健康就医需求息息相关，广泛应用于手术、麻醉、

41、护理、医技等医院科室，耗材产品消费属于居民刚性需求，宏观经济周期波动对其影响较小。低值医用耗材行业具备较强的抗周期特征。2、行业集中度较低、竞争格局分散与其他医疗器械领域相比，低值医用耗材应用普遍、种类繁多，产品附加值和进入门槛相对较低，参与企业数量较多，市场竞争较为充分，行业集中度较低。根据华夏基石中国医疗器械上市公司发展白皮书系列2：医用耗材篇统计，我国低值医用耗材市场竞争格局分散，威高医疗、康德莱、维力医疗2018年的市场份额分别为11.9%、2.26%和1.15%，其他厂家市场份额均不到1%。3、外销以OEM/ODM模式为主，内销以自主品牌经销模式为主低值医用耗材企业面向的外销客户主要

42、为国外大型医疗器械品牌运营商，多采用OEM/ODM模式，即企业根据外销客户的订单进行生产，产品以客户品牌进行销售。低值医用耗材企业内销则以自主品牌经销模式为主，即企业与经销商签订经销协议，将产品授权、销售给经销商，再由其将产品销售给医院等终端客户。经销模式下，经销商负责市场推广及终端用户维护工作，企业负责对经销商的管理和维护，以及通过提供技术支持、产品培训等方式协助经销商进行市场开拓。4、产品质量管控严格，生产工艺技术要求较高低值医用耗材行业面临严格的产品质量管控要求。根据医疗器械监督管理条例，行业内企业必须按照医疗器械生产质量管理规范的要求，建立健全与所生产产品相适应的质量管理体系并保证其有

43、效运行。出厂产品必须符合强制性标准和经注册或者备案的产品技术要求，并附有检验合格证明文件。外销产品还需要符合美国FDAQSR820质量体系法规、欧盟MDR法规或日本药事法等出口国相关质量规定。严格的产品质量管控对生产工艺技术提出了高标准的要求。低值医用耗材产品通常规格型号繁多，且涉及多个零部件，工艺结构各不相同。企业往往需要在注塑、挤管、灭菌等关键生产工艺积累丰富的经验，以实现工艺技术的成熟稳定和不断改进。5、国产化趋势推动发展，高端耗材市场仍以进口产品为主得益于企业自主创新意识、工艺技术水平的不断提升，下游市场需求的持续稳定增长，以及政府对国产医疗器械行业的政策支持，我国低值医用耗材产业发展

44、迅速。目前国产产品门类齐全，并已占据国内市场的大多数份额。然而，受限于材料技术和研发投入规模的限制，在生物用纺织品、可吸收手术缝合线和人工透析导管等高端耗材方面暂时仍以进口产品为主。十、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。十一、 公司简介（一）公司基本信息1、公司名称：xxx有限公司2、法定代表人：孙xx3、注册资本：930万元4、统一社会

45、信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2012-5-57、营业期限：2012-5-5至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司简介未来，在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时，公司以“和谐发展”为目标，践行社会责任，秉承“责任、公平、开放、求实”的企业责任，服务全国。本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本，在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要，是我们不懈的追求”的企业观念，面对经济发展步入

46、快车道的良好机遇，正以高昂的热情投身于建设宏伟大业。十二、 项目风险分析（一）政策风险本项目符合国家产业政策。项目实施后，可以向市场提供需要的相关系列产品，同时稳定企业的生产经营，增加就业岗位，保障社会和谐，符合国家发展和谐社会的要求。根据市场调研分析，该系列产品市场空间大，需求旺盛，竞争力强，同时产品结构合理，产品灵活，因此政策风险很小。（二）社会风险本项目选址地势平坦，市政设施配套齐全，交通便捷，是建设该项目的理想地段。周边无任何文物古迹，矿产资源以烟煤为主，是非生态脆弱区。因此，分析该项目社会风险小。（三）经济风险经济因素在项目的全寿命周期内长期存在，影响频率高，交叉作用多见，原因较为复

47、杂。主要有合同风险（如合同履约与变更问题，争议与索赔，合同的条款确定等）、建设成本风险（包括涉及到项目的建设成本的融资问题、财务问题、利率与汇率波动、通货膨胀和物价波动问题等）、项目的竣工风险（主要是指项目的进度计划和竣工时间的不确定性）、税收政策的风险（指项目在建设期和运营期内负担的税赋和税率、税种变化的不确定性）。而对于以上各种风险，除非不可抗力的原因造成外，大部分风险是人为可控的，如合同风险、项目竣工风险等通常在执行过程中通过严格的程序化控制，其风险是可以接受的。本节不做分析。其他风险分析如下：1、税收风险：目前及未来几年，由于国家采用的是刺激消费，造福民生的宏观政策，税收应是越来越宽松

48、的，因此，本项目不存在税收风险。2、利率汇率风险、通货膨胀风险和物价波动风险：目前世界金融危机已波及全球，原材料、产品的价格波动会产生一定的影响。这些风险对本项目 而言，是可以接受的。3、财务风险：就项目财务的评价报告可以看出，本项目的静态与动态盈利能力超过了行业的基本标准，财务评价结果是良好的。（四）技术风险本项目涉及的生产技术为本公司既有技术，生产工艺、检测技术成熟，原材料有稳定供应渠道，生产操作条件温和、易控，产品质量稳定。本项目的技术风险较小。（五）管理风险项目由于管理原因而产生的安全、质量、责任事故影响恶劣，且后果损失巨大，其中多数因管理组织方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于

49、对人员的管理教育而产生道德行为风险和职业责任风险。十三、 项目风险对策（一）加强项目建设及运营管理本项目的建设采用招标方式选择工程设计承包商，在保证建设质量的同时，努力降低建设投资和设备采购成本。项目建设按照国家有关规定，招标选择项目监理，确保项目的建设质量、建设工期和降低项目造价。建成投入运营后，加强管理降低生产成本，构成较大的价格变动空间，以增强企业的市场竞争能力。（二）采取多元化融资方式选择多种筹集建设资金的渠道，紧紧抓住国家鼓励和支持行业发展的大好机遇，积极争取政府资金的支持和吸收社会其他资金投入，尽可能的降低债务投资的比例，从而从根本上降低偿债压力和风险。（三）政策风险对策为应对所得

50、税优惠、出口退税政策调整的风险，公司一方面应抓住时机，加大力度实现销售和收入，加快回收投资。另一方面要注意控制成本和技术研发，保持公司的核心竞争力。（四）市场风险对策1、加强市场开拓。加强市场开发，建立有效的市场开拓网络和体制，采取必要的宣传和市场开拓措施，扩大市场占有率，降低产品成本，以高质量和低成本占领市场。通过以上措施扩大和稳定市场份额，抵御市场变化带来的风险。2、加大产品宣传力度，创新营销手段和方式，开拓新兴市场，建立独立、主动、可控的销售渠道和销售网络，建立高素质的销售队伍。企业计划通过产品宣传、博览会、网络、媒体等形式，向顾客宣传、展示公司产品，吸引客户推动产品销售，逐步扩大客户群

51、，以降低市场风险因素的影响。（五）技术风险对策公司将加大对技术研发高投入。项目运营过程中将进一步引进高素质的专业人才，建立高水平的技术研发中心，提供先进的研发条件，加强产学研合作和国内外专家的学术交流，紧跟世界行业的前沿信息，不断开发掌握新工艺、应用新技术、发展新产品，注重自主创新和自主知识产权管理，不断增强公司的核心竞争力，以化解各种技术风险和未来技术壁垒的冲击。（六）资金风险对策密切关注汇率变化，利用各种金融工具防范汇率风险。签订产品外销合同时尽量选择人民币作为支付货币，或者选择币值相对稳定的外币作为支付货币。十四、 人力资源配置（一）人力资源配置根据中华人民共和国劳动法的要求，本期工程项

52、目劳动定员是以所需的基本生产工人为基数，按照生产岗位、劳动定额计算配备相关人员；依照生产工艺、供应保障和经营管理的需要，在充分利用企业人力资源的基础上，本期工程项目建成投产后招聘人员实行全员聘任合同制；生产车间管理工作人员按一班制配置，操作人员按照“四班三运转”配置定员，每班8小时，根据xxx有限公司规划，达产年劳动定员554人。劳动定员一览表序号岗位名称劳动定员（人）备注1生产操作岗位360正常运营年份2技术指导岗位553管理工作岗位554质量检测岗位83合计554（二）员工技能培训1、为了得到文化技术素质较高、操作熟练的操作人员和技术人员，必须高度重视对人员的培训工作，这是提高企业效益、保

53、证安全生产的重要手段，也是提高企业管理水平和保证经济效益的重要环节，因此，项目建设单位应选择国内外同类型生产设备对操作技术人员进行培训，使其在上岗前熟悉操作，以保证设备顺利开车及安全生产。2、人员培训工作在设备安装前完成，以便操作人员能在设备安装阶段熟悉现场配置和生产工艺流程，并作好单机试车、联动试车和投料试车的各项准备工作。项目人员的培训工作考虑在国内相似工厂进行。3、项目建设单位将对新增各类人员必须进行岗前培训和岗位技能培训，上岗人员需经所应聘岗位和职责范围进行应知应会考试，合格后方可上岗。4、新增员工在上岗前，由项目建设单位培训部门按岗位职责范围，统一组织进行岗前培训，届时聘请劳动就业局

54、讲授中华人民共和国劳动法，请消防部门和电力部门讲授安全操作知识，同时加强公司经营理念综合培训，教育员工爱岗敬业，遵纪守法。5、本期工程项目需进行培训的人员主要包括技术人员、生产操作人员和设备维修人员；新增人员岗前培训采用集中授课，统一考核的方式，其培训内容及程序入厂军训企业文化（管理制度）培训法制培训消防、安全培训技术理论培训（设备操作程序及原理、加工工艺、检测方法、设备维修与保养，各种原材料、辅料、备品零部件的识别及使用方法）ISO9000质量管理体系培训考试、考核。6、项目建设单位将定期对全体员工进行法律法规的宣传教育，做到教育有计划、考核有标准、培训制度化，不断提高员工的业务素质，为企业

55、的发展奠定良好的人力资源基础。十五、 法人治理（一）股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议

56、决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。4、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。5、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（3）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公

57、司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（4）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。6、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。7、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组

58、、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。（二）董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由12人组成，其中独立董事4名；设董事长1人，副董事长1人。3、董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；

59、（8）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（9）制订公司的基本管理制度；（10）制订本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事项；（12）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（13）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（14）决定公司因本章程规定的情形收购本公司股份事项；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依

60、照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵

61、押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对上述运用公司资金、资产等事项在同一会计年度内累计将达到或超过公司最近一期经审计的净资产值的50%的项目，应由董事会审议后报经股东大会批准。7、董事会设董事长1人，副董事长1人；董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害

62、等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。（7）董事会按照谨慎授权原则，决议授予董事长就本章程第一百零八条所述运用公司资金、资产事项（公司资产抵押、对外投资、对外担保事项除外）的决定权限为，每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的15%（含15%）；9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持

63、董事会会议。董事会召开临时董事会会议应以书面或传真形式在会议召开两日前通知全体董事和监事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。11、除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项，必须经出席董事会的2/3以上董事同意，全体董事的过半数通过并经全体独立董事三分之二以上方可做出决议。董事会决议的表决，实行一人一票制。12、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。13、董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。董