股权转让协议之补充协议

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1、股权转让协议之补充协议股权转让协议之补充协议本协议由如下双方于年月日在中国正式签署：甲方：地址：法定代表人：联络方式：乙方目的企业股东：地址：法定代表人：联络方式：鉴于：1.年月日，甲、乙双方签署了股权转让协议，根据协议，乙方向甲方转让乙方持有的_科技开展以下简称目的企业的股权以下简称标的股权。2.甲、乙双方需就股权转让协议中的未尽事宜进展补充约定。为此，甲、乙双方经友好协商，本着平等自愿的原那么，签订本补充协议，以资共同遵照执行。第一条目的企业估值甲、乙双方同意对目的企业估值采取市盈率法计算，协议各方同意对目的企业全面稀释的投资后整体估值，按20_年预测利润的8倍市盈率计算，20_ 年预测税

2、后净利润为人民币1亿元，目的企业全面稀释的投资后整体估值为：1亿元_8=8亿元。预测税后净利润_市盈率倍数第二条投资价格与投资金额甲方拟投资总额为人民币1亿元，投资完成后，甲方获得目的企业投资后交割后股权的12.5 。投资完成后，目的企业注册资本增加至人民币1亿元，甲方投资金额中的1250 万元计入目的企业注册资本，剩余8750 万元计入目的企业资本公积金。第三条估值调整1.假如目的企业20_年度经审计的税后净利润到达或超过人民币1亿元的95，即人民币9500万元，那么目的企业全面稀释的投资后估值保持人民币8亿元不变。甲方投资及所获得的股权比例维持不变。2.假如目的企业20_年度经审计的税后净

3、利润低于预测利润的95，即低于人民币9500万元不含本数，那么目的企业全面稀释的投资后估值应根据以下公式调整：全面稀释的投资后估值=8倍市盈率_目的企业20_年实现的税后净利润。此时，甲方有权要求乙方以其所持有的目的企业股权，或者以货币形式进展补偿。以股权形式补偿的，补偿的股权比例=1亿元调整后整体估值-12.5；以货币形式补偿的，乙方应向甲方补偿的货币金额=1亿元-调整后的估值_12.5。甲方获得乙方补偿，无需另行向乙方支付任何对价。第四条业绩承诺与业绩补偿1.乙方、目的企业承诺，目的企业20_年、20_年、20_年的净利润分别到达1亿元、1.2亿元、1.5亿元。2.当目的企业20_年度的承

4、诺利润未实现时，按照估值调整之约定处理。当20_年、20_年承诺利润未实现时，甲方有权要求乙方按以下任何一种方式进展业绩补偿：方式一：乙方应以向目的企业无偿赠与的方式补足目的企业当年的承诺利润； 方式二：乙方增加对目的企业投资，并将投资款全部计入资本公积金项下由全体股东共享，使甲方所持目的企业股权对应的所有者权益与目的企业实现当年承诺利润的效果等同； 方式三：乙方直接向甲方进展补偿，补偿金额的计算公式为：甲方已投资金额_1-当年实现利润/当年承诺利润。第五条投资方式甲方的本次投资为股权投资，以受让目的企业股权的方式进展。第六条投资款项用处目的企业应根据经批准的目的企业预算和营业方案将从甲方获得

5、的投资款项用于业务扩张、补充流动资金或投资人认可的其他用处。第七条利润分配与留存收益的处置自本协议签署之日至甲方完成正式投资期间，目的企业不得进展利润分配。目的企业历史上的留存收益由新老股东共同享有。第八条反稀释条款1.假设目的企业发行任何新股可转换为股权的证券票据，且该等新股的每百分比股权单价新低价格低于本投资协议约定的股权的每百分比股权单价，那么作为一项全面估值反稀释保护措施，甲方有权以零对价进一步获得目的企业发行的股权，以保障发行该等新股后甲方对其所持的目的企业所有股权权益包括本次投资所得股权和额外股权所支付的平均对价相当于新低价格；但是员工持股方案下发行股权或者目的企业股权鼓励安排下发

6、行股权的情况除外。2.如上述方案因为中国法律法规政策调整而不可行，那么甲方有权要求乙方承当前款项下的反稀释义务；乙方应以零对价向甲方转让其持有的目的企业股权，以保障甲方对其持有的目的企业所有股权权益包括本次投资所得股权和额外股权所支付的平均对价相当于新低价格。第九条优先认购权本协议项下投资完成后，目的企业再增加注册资本时，对新增注册资本甲方享有同等条件下的优先认购权。但是，以下情况除外：1目的企业职工持股方案；2行使既有期权或增资权；3目的企业公开发行股票；4与股票分拆、红利股、资本重组和类似交易相关的按比例所做的调整；5其他经协议各方协商、一致同意的情况。第十条保护性条款目的企业的以下事项，

7、除需按目的企业章程及中华人民共和国公司法的规定进展表决外，还必须经甲方同意，方可批准、生效：1.支付股息、分配利润； 2.目的企业改制、合并、分立、重大资产重组，增加或减少注册资本，解散与清算； 3.标的金额在人民币1000万元以上的重大资产处置，包括但不限于资产售卖、抵押、质押、典当等； 4.对外担保或其他可能导致目的企业承当大额或有负债的事项； 5.增加或者减少董事会、监事会的席位数； 6.修改公司章程； 7.对会计制度和政策做出重大变更； 8.改变公司的主营业务、市场定位，根本性改变公司的产品构造； 9.其他由协议各方商定的事项。第十一条董事会人员安排甲方完成投资后，目的企业设董事会，董

8、事会由7 人组成，甲方委派 2 名董事。董事会会议应至少每季度召开一次。第十二条知情权甲方持有目的企业股权期间，目的企业应将以下企业信息以适当的形式提供应甲方，以使甲方理解目的企业的消费经营情况及预算情况：1.在会计年度完毕之后的90天内提供经具备从事证券相关业务资格的会计事务所审计之后的合并财务报告和经营报告； 2.每财务季度完毕之后的45天之内提供未审计的季度财务报告和经营报告； 3.在每月完毕的15天内提供未审计的月度财务报告和经营月度报告； 4.在下一财务季度开场前的15天内提供下季度预算报告； 5.在下一财务年度开场前的30天内提供下年度预算报告。第十三条共同出售权乙方方案向任何第三

9、方出售其持有的目的企业全部或局部股权，必须先通知甲方，甲方有权以同等条件向第三方出售，乙方、目的企业应优先保障甲方此项权利的实现。第十四条上市时间承诺1.乙方、目的企业承诺，目的企业将在20_年12月31日之前在中华人民共和国境内证券市场成功完成首次公开发行股票并上市。2.乙方、目的企业将根据法律规定，采取措施，尽量缩短甲方持有的股权在上市之后的锁定期。第十五条股权回购1.当出现以下任一情形时，甲方有权要求乙方以货币形式或甲方认可的其他形式，按约定的回购价格回购甲方持有的目的企业股权：1目的企业未能在20_年12月31日之前在中华人民共和国境内证券市场成功完成首次公开发行股票并上市； 2目的企

10、业连续两年未到达承诺的业绩指标； 3出现重大变化，致使已经或即将出现对目的企业上市构成本质性障碍的情况； 4乙方或目的企业向甲方披露的信息存在虚假、重大遗漏、误导，该等虚假、遗漏、误导的信息对目的企业上市构成本质性障碍。2.甲方要求乙方回购股权的回购价格按以下公式计算：回购价格=投资金额_1+12_n公式中，n代表投资人持有股权的时间，时间从甲方持有目的企业股权之次日起开场计算，到甲方收到所有回购价款之日完毕；n按年计算，准确到月，如两年三个月那么n=2.25。3.甲方可以要求乙方回购全部股权，也可以要求回购局部股权； 要求回购局部股权的，回购价格按比例折算。第十六条清算优先权1.如发生法定或

11、协议各方约定的清算事由，目的企业进入清算程序，那么清算后的公司财产，应优先向甲方分配，并优先保障甲方获得相当于投资金额_1+20_nn代表甲方持有股权的时间，n按年计算，准确到月，如两年三个月那么n=2.25。2.假如该等优先权在法律上无法实现或无法全部实现时，未实现局部由乙方向甲方补偿。3.乙方对甲方享有的前述清算优先权承当连带担保责任。第十七条需在补充协议中明确的其他内容第十八条其他1.本补充协议是对增资协议的补充，与其具有同等法律效力。2.本协议一式六份，甲乙丙三方各执两份，每份具有同等法律效力。3.因本协议的履行发生争议，争议的解决按增资协议的约定执行。甲方：乙方：目的企业：受权代表：受权代表：受权代表：签署日期：20_年9月22日Wele To Download !欢送您的下载，资料仅供参考！第 6 页 共 6 页