资产管理合伙企业风控及内控制度

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1、XXXX(有限合伙)风险控制制度XXXX(有限合伙)风险控制制度 目 录第一章 总 则2-1第二章 风险控制的机构设置2-1第三章 企业风险的种类2-4第四章 风险控制的措施2-6第五章 内部风险控制制度的内容2-8第六章 内部风险控制制度的监督和评价2-14第七章 附 则2-16第一章 总 则第一条 为保证XXXX(有限合伙)（以下简称“企业”）规范、稳健的运作，防止和减少风险的发生，充分保护基金投资者的合法权益，特制定本制度。第二条 本制度依据证券投资基金法等国家有关法律法规以及XXXX(有限合伙)内部控制大纲，结合本企业实际情况制定。第三条 企业合伙人会议下设风险控制委员会。督察长和监察

2、稽核部专门负责企业的风险控制事宜。 策划发展部具体负责企业的投资风险数量化管理事宜。第四条 企业内部风险控制的目标是保证企业的经营运作符合有关法律法规及企业各项规章制度；保证基金投资人的合法权益不受侵犯。保证企业的经营目标和经营战略得以实现；将各种风险严格控制在规定的范围内，保证业务稳健进行。第二章 风险控制的机构设置第一节 风险控制委员会第五条 企业风险控制委员会为企业非常设议事机构，由企业总经理、副总经理、督察长、研究部总监、投资部总监、策划部总监和监察稽核部总监组成，总经理任主席。相关人员可列席风险控制委员会的会议。第六条 风险控制委员会的职责是：（一） 批准企业内部风险控制制度；（二）

3、 检查企业内部风险控制制度的落实情况；（三） 负责制定企业风险管理战略，通过定期对风险管理报 告进行审核，对基金资产运作的风险进行预测、评估和控制；（四） 对企业存在的风险隐患或出现的风险问题进行研究，提出解决方法。第七条 风险控制委员会的例行会议为每月第一个星期一的下午三点召开。不定期会议由风险控制委员会委员提议召开。会议记录应在会后三日之内整理并由与会委员签署后存档。第八条 策划发展部是企业投资风险管理战略的具体执行机构，根据企业风险战略以及风险控制委员会的授权负责从各级业务部门搜集风险信息，对投资运作中各种风险因素进行及时监测与评估。第九条 策划发展部在投资风险控制方面的具体工作包括：（

4、一） 对企业投资运作风险进行监测与控制；（二） 负责对投资风险指标的选择与风险的定量测度与评价；（三） 定期向风险控制委员会和相关业务部门提供必要的风险管理信息，报告风险管理暴露情况。定期提交的风险管理报告分为四种形式：定期风险管理报告、风险控制委员会会议报告、年度基金评价报告、临时风险及应对报告。（四） 协助投资部门分析与改善风险状况。第二节 督察长及监察稽核部第十条 企业设立独立的督察长及监察稽核部。督察长由企业合伙人会议任命，对企业合伙人会议负责。督察长负责企业日常的内部风险控制工作，有权对企业各部门内部风险控制制度的建立和落实情况进行检查，对企业的内部风险控制制度的合理性、有效性进行分

5、析，提出改进意见，上报总经理和风险控制委员会进行讨论。第十一条 监察稽核部对企业经营层负责，协助督察长具体开展企业监察稽核工作。第十二条 企业其他部门既是各项工作的执行者，又是其所在部门风险的防范者。第十三条 企业各部门应根据具体情况制定本部门的作业流程及风险控制制度，加强对风险的控制，将风险控制在一定范围内。第三章 企业风险的种类第十四条 基金管理机构的主要业务是管理证券投资基金，因此，其风险主要来源于对基金资产运作以及对企业本身自有资金及其他资产运作产生的风险。第十五条 企业风险主要有市场风险、管理风险、流动性风险、技术风险和其他风险等。第十六条 市场风险是指在基金资产和自有资产及其他资产

6、合法经营中，所不可避免的因市场任何波动而产生的风险。包括但不限于：（一） 政策风险。因财政政策、货币政策、产业政策、地区发展政策等国家宏观政策发生变化，导致证券市场波动而影响企业资产或企业所管理的基金资产及其他资产带来的风险。（二） 经济周期风险。随着经济运行的周期性变化，各个行业及上市公司的盈利水平也呈周期性变化，从而影响到个股乃至整个行业板块的二级市场走势。（三） 上市公司经营风险。上市公司的经营状况受多种因素的影响，如经营决策、技术更新、新产品研究开发、高级专业人才流动等风险。如果基金所投资的上市公司经营不善，其股票价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，使基金投资收益下降。虽然基金可

7、以通过投资多样化来分散这种非系统风险，但不能完全规避。（四） 国际竞争风险。随着中国开放程度的提高，上市公司的发展必然也受到发达国家同类技术及同类产品进入中国市场的影响。尤其是中国加入WTO（世界贸易组织），市场开放程度加大之后，中国境内公司必然面临国际竞争风险。（五） 利率风险。金融市场利率波动会导致证券市场价格和收益率的变动，其直接影响企业的融资成本和利润，影响国债价格和收益率。（六） 购买力风险。基金持有人收益将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀因素而使其购买力下降。第十七条 管理风险是指由于企业组织结构不健全与不合理，内部管理的漏洞与失误所蕴涵的风险。如：决策风险、操作风险

8、等。第十八条 流动性风险是指市场流动性相对不足及大额赎回导致的风险。证券市场的流动性受到市场行情、投资群体等诸多因素的影响，在某些时期成交活跃，流动性非常好，而在另一些时期，则可能成交稀少，流动性差。对于开放式基金，基金规模将随着投资者对基金单位的申购与赎回而不断变化，若是由于投资者的连续大量赎回而导致基金管理人被迫抛售证券以应付基金赎回的现金需要，则可能使基金资产受到不利影响。第十九条 技术风险指由于信息系统发生故障或瘫痪，影响正常的投资交易和其他的综合管理工作，由此而给投资者和企业自身带来经济上和声誉上的损失。第二十条 其他风险指战争、自然灾害等不可抗力可能导致遭受损失的风险。第四章 风险

9、控制的措施第二十一条 加强对多种信息资料的收集、研究、正确把握市场的整体走势；加强对各种政策及可能发生的政策变动进行研究，根据研究结果来决定或调整投资组合。第二十二条 实行投资组合品种的分散化和期限结构的均衡化，来降低非系统性政策风险。第二十三条 对突如其来的政策变化而可能产生的较大风险建立一套应急措施。第二十四条 加强和政府有关政策制定部门联络和沟通。第二十五条 建立市场风险的度量方法，对风险程度进行量化预测。第二十六条 每日对资产进行估值，确定投资品种的止损价位，将风险控制在合理范围内。第二十七条 为降低市场风险，投资组合的制定应严格遵从证券投资基金法和基金合同的有关规定。第二十八条 决策

10、风险的控制措施：（一） 为保证决策的科学性，研究部门的研究报告应真实、 可靠，结论要明确；（二） 按照法律法规及企业合伙协议的规定，建立一套较科学的决策程序。在决策时应严格按照决策程序执行决策，杜绝决策时的主观随意性和侥幸心理；（三） 根据投资结果对投资决策的科学性、准确性进行总结；（四） 进行系统的员工培训，不断提高员工素质。第二十九条 操作风险的控制措施：（一） 建立完善的部门管理制度和作业流程，并严格执行；（二） 各部门建立业务复核制度；（三） 建立集中交易室，实行前后台分离；（四） 建立交易监测系统及预警系统。第三十条 信息技术风险控制措施：（一） 交易系统，服务器、网络专人维护，重要

11、软件、文件都要做到“双重备份”；（二） 制定严格的电脑系统工作制度，规范电脑系统的操作权限、操作程序和人员责任；（三） 建立紧急情况处理办法，一旦系统发生故障，能迅速解 决或替换，尽可能减少损失；（四） 对新购置和开发的硬件、软件，必须经过必要的测试，并与旧系统同步运行一段时间，以保证系统的可行性和合理性。第三十一条 为确保突发性危机的解决，有效控制风险，从组织结构和制度上保证危机能被有效处理和控制。第五章 内部风险控制制度的内容第三十二条 企业遵守国家有关法律法规，在基本管理制度的基础上，制定部门业务规章,对各部门的主要职责、岗位设置、岗位责任、操作守则等做出具体说明。明确揭示不同业务可能存

12、在的风险点并采取控制措施。第三十三条 研究工作应保持独立、客观，研究业务控制主要内容：（一） 建立严密的研究工作业务流程，形成科学、有效的研究方法；（二） 建立股票池制度，研究部门根据基金合同要求，在充分研究的基础上建立和维护股票池；（三） 建立研究与投资的业务交流制度，保持通畅的交流渠道；（四） 建立研究报告质量评价体系。第三十四条 投资决策业务控制主要内容包括：（一） 投资决策应当严格遵守法律法规的有关规定，符合基金合同所规定的投资目标、投资范围、投资策略、投资组合和投资限制等要求；（二） 健全投资决策授权制度，明确界定投资权限，严格遵守投资限制，防止越权决策；（三） 投资决策应当有充分的

13、投资依据，重要投资事项要有详细的研究报告和风险分析支持，并有决策记录；（四） 建立投资风险评估与管理制度，在设定的风险权限额度内进行投资决策；（五） 建立科学的投资管理业绩评价体系，包括投资组合情况、是否符合基金产品特征和决策程序、基金绩效归属分析等内容。第三十五条 基金交易业务控制主要内容包括：（一） 基金交易应实行集中交易制度，基金经理不得直接向交易员下达投资指令或者直接进行交易；（二） 应当建立交易监测系统、预警系统和交易反馈系统，完善相关的安全设施；（三） 投资指令应当由集中交易室主管进行审核，确认其合法、合规与完整后方可执行，如出现指令违法违规或者其他异常情况，应当及时报告相关部门与

14、人员；（四） 应当执行公平的交易分配制度，确保不同基金投资者的利益能够得到公平对待；（五） 场外交易、网下申购等特殊交易应当根据内部控制的原则制定相应的流程和规则；（六） 建立完善的交易记录制度，每日投资组合列表等应当及时核对并存档保管；（七） 建立科学的交易绩效评价体系。第三十六条 禁止基金财产用于下列投资或者活动（一） 承销证券；（二） 向他人贷款或者提供担保；（三） 从事承担无限责任的投资；（四） 买卖其他基金份额，但是国务院另有规定的除外；（五） 向其基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人发行的股票或者债券；（六） 买卖其基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与

15、其基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券；（七） 从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；（八） 依照法律、行政法规有关规定，由国务院证券监督管理机构规定禁止的其他活动。第三十七条 应当建立严格有效的关联交易管理制度，防止不正当关联交易损害基金持有人利益。基金投资涉及关联交易的，应在相关投资研究报告中特别说明，并报相关机构批准。第三十八条 信息披露控制主要内容包括：（一） 企业按照法律、法规和中国证监会有关规定，建立完善的信息披露制度，保证公开披露的信息真实、准确、完整；（二） 信息披露由专门部门统一负责，严格按照证券投资基金法及证券投

16、资基金信息披露管理办法、基金合同和企业有关信息披露的管理办法进行信息的组织、审核和发布的管理；（三） 加强对企业信息披露的检查和评价，对存在的问题及时提出改进办法，对信息披露出现的失误提出处理意见，并追究相关人员的责任；（四） 企业掌握内幕信息的人员在信息公开披露前不得泄露其内容。第三十九条 信息技术系统控制的主要内容包括：（一） 根据国家法律法规的要求，遵循安全性、实用性、可操作性原则，严格制定信息系统的管理制度；（二） 信息技术系统的设计开发应该符合国家、金融行业软件工程标准的要求，编写完整的技术资料；在实现业务电子化时，应设置保密系统和相应控制机制，并保证计算机系统的可稽性；信息技术系统

17、投入运行前，应当经过业务、运营、监察稽核等部门的联合验收；（三） 应当通过严格的授权制度、岗位责任制度、门禁制度、内外网分离制度等管理措施，确保系统安全运行；（四） 计算机机房、设备、网络等硬件要求应当符合有关标准，设备运行和维护整个过程实施明确的责任管理，严格划分业务操作、技术维护等方面的职责；（五） 软件的使用应充分考虑软件的安全性、可靠性、稳定 性和可扩展性，应具备身份验证、访问控制、故障恢复、安全保护、分权制约等功能。（六） 信息技术系统设计、软件开发等技术人员不得介入实际的业务操作。用户使用的密码口令要定期更换，不得向他人透露。数据库和操作系统的密码口令应当分别由不同人员保管。（七）

18、 应对信息数据实行严格的管理，保证信息数据的安全、真实和完整，并能及时、准确地传递到会计等各职能部门；严格计算机交易数据的授权修改程序，并坚持电子信息数据的定期查验制度。建立电子信息数据的即时保存和备份制度，重要数据应当异地备份并且长期保存。（八） 信息技术系统应当定期稽核检查，完善业务数据保管等安全措施，进行排除故障、灾难恢复的演习，确保系统可靠、稳定、安全地运行。第四十条 会计系统控制主要内容包括：（一） 依据中华人民共和国会计法、金融企业会计制 度、证券投资基金会计核算办法、企业财务通则等国家有关法律、法规制订基金会计制度、财务制度、会计工作操作流程和会计岗位工作手册，并针对各个风险控制

19、点建立严密的会计系统控制；（二） 应当明确职责划分，在岗位分工的基础上明确各会计岗位职责，严禁需要相互监督的岗位由一人独自操作全过程；（三） 企业对所管理的基金应当以基金为会计核算主体，独立建账、独立核算，保证不同基金之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账簿记录等方面相互独立。基金会计核算应当独立于企业会计核算；（四） 应当采取适当的会计控制措施，以确保会计核算系统的正常运转。应当建立凭证制度，通过凭证设计、登录、传递、归档等一系列凭证管理制度，确保正确记载经济业务，明确经济责任。应当建立账务组织和账务处理体系，正确设置会计账簿，有效控制会计记账程序。应当建立复核制度，通过会计复核和业务复核防

20、止会计差错的产生；（五） 应当采取合理的估值方法和科学的估值程序，公允反映基金所投资的有价证券在估值时点的价值；（六） 应当规范基金清算交割工作，在授权范围内，及时准确地完成基金清算，确保基金资产的安全；（七） 应当建立严格的成本控制和业绩考核制度，强化会计的事前、事中和事后监督；（八） 应当制订完善的会计档案保管和财务交接制度，财会部门应妥善保管密押、业务用章、支票等重要凭据和会计档案，严格会计资料的调阅手续，防止会计数据的毁损、散失和泄密；（九） 应当严格制定财务收支审批制度和费用报销管理办法，自觉遵守国家财税制度和财经纪律。第四十一条 监察稽核控制主要内容包括：（一） 应当设立督察长，对

21、企业合伙人会议负责，经企业合伙人会议聘任。（二） 根据监察稽核工作的需要和企业合伙人会议授权，督察长可以列席相关会议，调阅公司相关档案，就内部控制制度的执行情况独立地履行检查、评价、报告、建议职能。（三） 督察长应当定期和不定期向合伙人会议报告公司内部控制执行情况，合伙人会议应当对督察长的报告进行审议。（四） 应当设立监察稽核部门，对经营层负责，开展监察稽核工作，应保证监察稽核部门的独立性和权威性。（五） 应当明确监察稽核部门及内部各岗位的具体职责，配备充足的监察稽核人员，严格监察稽核人员的专业任职条件，严格监察稽核的操作程序和组织纪律。（六） 应当强化内部检查制度，通过定期或不定期检查内部控

22、制制度的执行情况，确保企业各项经营管理活动的有效运行。（七） 企业管理层应当重视和支持监察稽核工作，对违反法律、法规和企业内部控制制度的，应当追究有关部门和人员的责任。第六章 内部风险控制制度的监督和评价第四十二条 监察稽核部定时检查和指导各部门的风险管理工作，形成风险管理报告书与建议书，上报企业决策层，并坚持重点管理的原则，对投资管理部、研究发展部、财务会计、基金会计等重要的业务部门和人员进行重点监督与防范。第四十三条 各部门对监察稽核部的工作要给予支持和积极的配合，不得干扰与怠慢。第四十四条 企业应定期召开风险控制工作会议，听取监察稽核部对企业内部的风险控制管理工作的汇报与建议，并于每年年

23、终做出企业风险控制工作总结。第四十五条 对于因监察稽核部工作出色，防止了某些重大风险的发生，为企业挽回了重大损失，业绩特别突出的，应给予表彰和奖励。第四十六条 监察稽核部有关检查人员要认真履行其职责，认真及时的反映情况，对隐瞒不报，上报虚假情况和监督检查不利，给企业造成巨大风险和损失的，应追究其责任。第四十七条 对于各项规章制度完善、风险防范工作积极主动并卓有成效的部门，应给予表彰与奖励。第四十八条 由于部门制度不完备、工作程序不合理，或管理混乱而造成较大风险并给企业带来损失的，应追究部门主要负责人的责任。第四十九条 明确员工责、权、利，对于因员工个人风险意识和遵纪守法意识淡漠，或玩忽职守，以及心存不轨故意违规的，视其给公司造成的损失及影响程度，从严处理。第七章 附 则第五十条 本制度由企业负责解释和修改，自合伙人会议批准之日起生效。2-17