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1、精品文档 仅供参考 学习与交流银行公司董事履职评价办法【精品文档】第 11 页银行公司董事履职评价办法 第一章 总则 第一条 为进一步完善银行股份有限公司(以下简称 “本行”)的法人治理结构，强化董事自律约束，促进董事会规范运作，根据中华人民共和国公司法、股份制商业银行公司治理指引、商业银行董事履职评价办法（试行）等法律、法规、规范性文件和本行章程，制定本办法。 第二条 本办法所指的履职评价，是指依据法律法规和本行 章程，对董事任期内履行职责情况进行的评价。董事履职评价按年度进行，评价工作包括董事自评、董事互评、董事会评价、监事会评价等环节。监事会对董事履职评价工作负最终责任。 第三条 董事履
2、职评价应当遵循依法合规、客观公正、科学有效的原则。 第四条 本办法适用于本行全体董事，包括股权董事、独立董事和高管董事。 第二章 履职评价内容 第五条 董事作为全体股东的受托人，应按照法律、法规及本行章程、董事会及其专门委员会议事规则的要求，勤勉、忠实地履行职责，维护本行和全体股东的利益，促进本行长期健康发展。 第六条 董事任职前应当书面签署尽职承诺，任职期间应当恪守承诺，勤勉履职。 第七条 董事应当具备履职所必需的专业知识、工作经验和基本素质，积极参加有关培训，了解董事的权利、义务和责任，提升履职水平。 第八条 董事每年应亲自出席三分之二以上的董事会会议。不能亲自出席会议的董事应书面委托其他
3、董事代为出席会议，委托书中应当载明授权范围。 第九条 独立董事和董事会专门委员会主任委员每年为本行工作的时间不少于 15 个工作日。 第十条 董事应当持续了解和分析本行的运行情况，定期阅读本行各项经营报告、财务报告以及风险管理的相关报告，全面把握监管机构、外部审计和社会公众对本行的评价，对本行事务做出独立、专业、客观的判断，并通过合法渠道提出自己的意见和建议。 第十一条 董事应保障与本行通讯畅通，根据时间要求及时反馈需反馈的信息。董事接收文件材料的地址、传真号码、电子邮箱及收件人姓名发生变更的，应及时通知董事会办公室。 第十二条 董事应按照监管规定和本行关联交易管理办法及时报告关联关系情况以及
4、关联关系的变动情况。 董事个人直接或者间接与本行业务有关联关系时，应当及时告知关联关系的性质和程度，并按照相关规定履行回避义务。 第十三条 董事应当如实告知本行本职、兼职情况，并保证所任职务与其在本行的任职不存在利益冲突。 董事不得在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事。独立董事不得同时兼任 2 家或 2 家以上商业银行的董事或独立董事。 第十四条 董事应当保守本行秘密，不得在履职过程中接受不正当利益，不得利用董事地位谋取私利，不得为股东利益损害本行利益。 第十五条 董事应认真审阅本行的定期报告，明确表示是否 同意定期报告的内容，保证本行所披露信息的真实、准确、完整。 第十六条 董事在履职过程中
5、，应当重点关注以下事项： （一）本行战略规划的制定和实施； （二）本行高级管理层的选聘和监督； （三）本行资本管理和资本补充； （四）本行风险偏好、风险战略和风险管理制度； （五）本行重大对外投资和资产处置项目； （六）本行薪酬和绩效考核制度及其执行情况； （七）本行高级管理层的执行力。 第十七条 董事参加董事会专门委员会会议期间，应当持续深入跟踪专门委员会职责范围内本行相关事项的变化情况及影响，并按照议事规则及时提出专业意见，提请专门委员会予以关注。 第十八条 董事担任董事会专门委员会主任委员期间，应当按照职责权限认真开展专门委员会工作，按照规定及时召开专门委员会会议形成专业意见，或者根据董
6、事会授权对专门事项提出审议意见。 第十九条 股权董事应当从本行长远利益出发，做好本行与股东的沟通工作，不得将股东自身利益置于本行和其他股东利益之上。 第二十条 股权董事和独立董事应当重点关注高级管理层对董事会决议的落实情况。如本行审慎监管指标不能达到监管要求，或近期可能出现偏差时，股权董事和独立董事应当支持本行及时整改。 第二十一条 股权董事和独立董事应当关注股东与本行的关联交易情况，支持本行完善关联交易管理系统，确保关联交易合法合规。 第二十二条 独立董事应独立履行职责，不受股东以及其他与本行存在利害关系的单位和个人的影响，发表客观公正的独立意见，注重维护存款人和中小股东权益。 第二十三条
7、独立董事在履职过程中，应当特别关注以下事项： （一）本行关联交易的合法性和公允性； （二）本行年度利润分配方案； （三）本行信息披露的完整性和真实性； （四）可能造成本行重大损失的事项； （五）可能损害存款人和中小股东利益的事项。 第二十四条 高管董事应当完整、真实、及时地向董事会报告本行经营情况及相关信息，保证董事会及其成员充分了解本行运行状况。 第二十五条 高管董事应当严格执行董事会决议，并将执行情况及时报告董事会。高管董事应当认真研究决议执行中出现的问题，提出科学可行的意见和建议供董事会讨论决策。 第三章 履职评价方法和应用 第二十六条 本行按年度对所有在任董事进行履职评价。在评价年度内
8、，任职岗位发生变化的董事，在综合履职信息的基础上进行评价。 第二十七条 董事会办公室应建立董事履职档案，记录董事在任期内的各项履职尽责情况，包括但不限于： （一）董事亲自出席和委托出席董事会及相关会议情况； （二）董事在董事会及相关会议上的发言和表决情况； （三）董事参加董事会调研活动情况； （四）董事参加相关培训的情况。 第二十八条 董事会负责董事履职评价工作的董事自评、董 事互评、董事会评价等环节。 董事应在每一会计年度结束后三个月内提交个人述职报告。董事会应在每一会计年度结束后三个月内对董事进行履职评价，形成上一年度的全体董事履职初步评价结果。由董事会办公室将董事履职档案、董事述职报告和
9、董事会的评价结果送监事会办公室。 第二十九条 监事会审计委员会召开会议，对董事会的评价结果进行审议。 监事会在监事会审计委员会审议结果的基础上，组织召开董事述职会，听取董事述职，审阅董事述职报告。 监事会根据监事会审计委员会审议结果，并综合考虑董事履职档案和董事述职情况等因素，于上一会计年度结束后四个月内召开会议，决议形成最终评价结果。 第三十条 董事履职评价结果等级分为称职、基本称职、不称职三类： 称职（2 分-3 分）：达到或超过本行董事履职标准要求； 基本称职（1.5 分（含）-2 分（含）：基本达到本行董事履 职标准要求； 不称职（1.5 分以下）：未能达到本行董事履职标准要求。 有下
10、列行为或情形之一的不得评为称职： （一）董事该年度内未能亲自出席三分之二（含）以上的董事会会议的； （二）董事表达反对意见时，未能与所表达的意见行使一致的表决权的； （三）董事会违反章程、议事规则和决策程序议决重大事项，董事未提出反对意见的； （四）本行资本充足率、资产质量等主要审慎监管指标未达到监管要求，董事未能及时提请董事会有效整改的； （五）本行经营战略出现重大偏差，董事未能及时提出意见或修正要求的； （六）本行风险管理政策出现重大失误，董事未能及时提出意见或修正要求的； （七）银行业监督管理机构认定的其他情形。 有下列行为或情形之一的应当评为不称职： （一）泄露商业秘密，损害本行合法利
11、益的； （二）在履职过程中获取不正当利益，或者利用董事地位谋取私利的； （三）董事会决议违反法律、法规或者本行章程，致使本行遭受严重损失，董事没有提出异议的； （四）银行业监管管理机构认定的其他严重失职行为。 第三十一条 监事会办公室应于监事会对董事履职评价决议形成后将评价结果通知董事会办公室，由董事会办公室通知董事本人。董事对评价结果有异议的，可于接到评价结果通知后向监事会提出书面复议申请及相关复议材料。 监事会收到董事评价复议申请后召开监事会会议进行复议，复议结果经监事会会议决议形成。 监事会有权做出维持或调整原评价结果的决议。 第三十二条 监事会应当将最终评价结果通报股东大会和董事会，并通知董事本人。 被评为基本称职的董事，由监事会和董事会组织会谈，共同向董事本人提出限期改进要求；由董事会组织培训，帮助董事提高履职能力。如长期未能有效改进，董事会应予以更换。 被评为不称职的董事，董事会应及时予以更换。 第三十三条 监事会应当在每个会计年度终了的四个月内，将各环节的董事履职评价结果和全部评价依据报告银行业监督管理机构。 第四章 附则 第三十四条 本办法由监事会制定、解释和修订。 第三十五条 本办法自监事会审议通过之日起试行。
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