发达国家信托业的发展对我国的启示

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1、编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第25页 共25页发达国家信托业发展及其对我国的借鉴和启示 时间:2002-8-8 12:39:17 作者:马亚明 浏览次数:2432 信托业务源于英国，由于其特殊的制度功能，迅速被其它国家引进并得到壮大，成为金融资本市场不可或缺的部分和现代市场经济发展的杠杆，目前发展得比较好且富有特色的是美国、日本以及欧盟的一些国家。我国信托业自1979年恢复以来，为经济建设做出了不可灭的贡献。但是，我国信托业的成长明显滞后于社会经济发展和金融改革进程，随着经济体制改革的深入，信托业的一些重要作用和优势逐渐消失，在银行、证券、保险分工明确的格

2、局中失去了自己的业务方向。此外，由于信托公司是各级政府出资建立的，原有经营空间受到国家分业管理的法规制约变得越来越小，要生存只得“乱”业经营，而经营结果又因企业产权不清，管理不善形成巨大的市场经济风险。在这种情况下，国家正式颁布了信托法和信托投资公司管理办法，并通过兼并、改组等方法对信托业进行了第五次整顿，现有的239家信托公司将只保留80家左右，面对国内外金融业的竞争和WTO后外国信托公司的竞争，这80家信托投资公司的出路又在何方？因此，目前需要研究中国现阶段信托业的定位和发展，找到一条信托业发展的新路，处理好信托业与金融体系的关系，使信托业走出困境。对一些问题的分析研究，不仅要立足于中国的

3、实际情况，而且还要借鉴西方发达国家的国际经验。尽管由于西方各国的法制、民族习俗、历史渊源不尽相同，尤其是生产力发展水平、社会制度和经济体制等各有差异，因而各国信托模式和发展状况也不完全相同，但它们的一些共性、发展趋势及各自特色的东西仍值得我们借鉴。本文试图通过对英国、美国、日本等发达国家信托业的考察和比较，以对我国信托业的发展提出对策和建议。第一部分英国信托业：根深蒂固一、发展历程英国是信托业的鼻祖。从受托主体来看，英国信托业的发展贯穿“个人官选个人法人”这一主线。英国最早的信托是个人承办的，主要处理公益事务和私人财产事务。当时随着英国经济的发展出现一些特殊需要，如单身妇人、孤儿的财产管理，遗

4、嘱的执行和管理遗产以及资助公益事业的财产管理等，要推举社会地位比较高和值得他人信赖的人士（如律师、牧师等）充当受托人管理财产。这种依靠个人关系而进行的信托，在管理和运用财产的时候，往往会出现一些纠纷，造成委托的财产蒙受损失。于是，英国政府1893年颁布受托人法，开始对个人充当受托人承办的信托业进行管理。1896年，又公布了官设受托人法，如规定法院可以选任受托人，不过这仍然是以个人身份承办信托事务的制度。随着信托业的发展，1908年英国成立“官营受托局”，实行以法人身份依靠国家经费来受理信托业务。例如，管理1000英镑以下的小额信托财产，保管有价证券及重要文件，办理遗嘱或契约委托事项，管理罪犯财

5、产等。这种由政府出面开办的信托机构虽然也收取一定的费用，但不单纯以谋取利润为目的，而且其受托业务范围狭窄。当时，主要是为参战的英国军人提供方便，为其办理遗嘱信托。1925年，法人受托者条例颁布后，由法人办理的以营利为目的的营业性信托才真正开始。官营受托局在当时英国信托事业中居重要地位，但因英国工业革命后生产突飞猛进，社会上出现了大批富人，他们对财产的管理和运用有了更多的要求，伦敦出现了私营信托公司。当时比较有名气的私营信托公司有两家，一个是伦敦受托、遗嘱执行和证券保险公司，一个是伦敦法律保证信托协会。它们扩大了信托业的经营范围，开办了个人信托业务，以及信用保险和保证业务。二、现状虽然英国是信托

6、业的发源地，但现在的信托业务不如美、日等国发达。目前，英国金融信托业以个人受托为主，其承接的业务量占80以上，而法人受托业务则主要由银行和保险公司兼营，专营比例很小，不仅如此，而且在银行的信托业务中，又有90以上集中于四大商业银行，即国民威斯敏斯特银行（NationalWestminsterBank）、密特兰银行（MidlandBank）、巴克莱银行（BarclaysBank）和劳埃德银行（LloydsBank）。从经营业务来看，英国信托业仍偏重于传统性业务个人受托（或称民事信托）和公益信托。个人信托主要以承办遗嘱信托为主，其业务内容涉及：1、财产管理；2、执行遗嘱；3、管理遗产；4、财务咨询

7、，包括对个人财产在管理、运用、投资以及纳税等方面的咨询等等。公益信托与私益信托对应，主要指人们将捐赠或募集的款项交给受托人，指定受托人用受托资金或财物兴办学校、医院等公益事业。现在，除民事信托和公益信托外，英国的证券投资信托也正逐步盛行，信托作为一种很有活力的储蓄与投资形式，已广为人们所欢迎和使用。英国较常采用的是“养老金基金信托”、“投资信托”和“单位信托”1。为保护参加者利益，英国所有的职业养老金计划都通过“养老金基金信托”建立并进行管理。创设这种信托时，首先由雇主出资建立基金，再由受托人以受益人的利益为目的对基金进行管理和运用。现在养老基金已成为英国证券市场上的主要投资者，到1993年年

8、度，养老金基金的资产达4600亿英镑，拥有伦敦证券交易所30左右的股票，到1994年为止英国已有1300万人参加职业养老金计划。投资信托公司则为小额投资者分散投资提供了可能。投资信托公司的自律性组织是1932年成立的“投资信托公司协会”（theAssociationofInvestmentTrustCompanies），到1994年8月，这个联合会已有292个成员，管理着价值380亿英镑的资产，而在1963年，还不到30亿英镑。单位信托是一种开放式的共同投资工具，这种业务发展迅猛，到1993年已有1500个单位信托，到1994年5月总资产达950亿英镑，而在1959年，仅有50个单位信托，总资

9、产也仅为1.2亿英镑。单位信托的行业性自律组织是1959年创立的“单位信托和投资基金协会”（theAssociationofUnitTrustsandInvestmentFounds）。三、特点英国信托业受传统因素的影响，具有以下特点：（一）土地信托业务普遍存在。英国的信托业务起源于民事信托，而民事信托中所委托的信托财产均以土地等不动产为主，所以土地等不动产信托比其它国家都普遍。但由于经济的发展，英国现在土地信托也由过去较多限于土地信托财产的权益问题转变到以经营盈利为目的，以社会经济发展为目的方面了。（二）以个人信托业务为主。无论是委托人还是受托人，无论是早期的信托还是现代的信托，英国信托业务

10、仍偏重于个人信托，这是英国的信托业务与其它国家相比最为显著的特点。信托的内容多是民事信托和公益信托，信托标的物以房屋，土地等不动产为主，这是英国传统习惯的延续。在受托人方面，其个人承受的业务量占80%以上，而法人受托则不到20%。（三）法人信托业务集中经营。虽然英国法人受托的信托业务比例不大，英国信托业却集中在国民威斯敏斯特银行，巴克莱银行，米特兰银行和劳埃德银行等四大银行所设立的信托部（公司），这四家占了英国全部法人信托资产的90%。另外，保险公司业兼营一部分信托业务。（四）投资信托业务远及海外。作为老牌资本主义国家和殖民大国，英国有着极为广阔的海外发展空间。海外投资远自1600年东印度公司

11、成立以来就广泛流行于英国。目前，英国国内产业饱和，而伦敦仍然是世界首屈一指的国际金融中心。海外投资成为运用国内信托资产，追求利润最大化的有效途径之一。第二部分美国信托业：高度发达一、发展历程美国信托业脱胎于英国，但并没有囿于观念，美国一方面继承了公民个人间以信任为基础，以无偿为原则的非营业信托，另一方面一开始就创造性地把信托作为一种事业，用公司组织的形式大范围地经营起来。美国最早（即比英国早80多年）完成了个人受托向法人受托的过渡、民事信托向金融信托的转移，为现代信托制度奠定了基础。美国的信托机构在创立初期是与保险业结合在一起的，1822年成立的“纽约农业火灾保险放款公司”被认为是美国信托业的

12、鼻祖。1853年，又是在纽约成立了美国联邦信托公司，这是美国历史上第一家专门的信托公司，其业务比兼营的信托业有了进一步的扩大和深化，在美国信托业发展历程中具有里程碑的意义。19世纪末到20世纪80年代，是美国现代信托事业得到真正发展的时期。1865年美国内战结束后，为了适应战后重建经济需要，政府放松了对信托公司的管制，这一方面使信托公司的数量剧增，另一方面也扩展了信托公司的业务经营范围。此后，信托公司开始涉足银行，银行也开始兼营信托业务。1913年，联邦储备银行法颁布，国民银行正式获准兼营信托业务，后来各州也相继修改州法，陆续同意州立银行也可兼营信托业务。至此，商业银行兼营的信托业务有了较快的

13、发展。同时，由于美国政府不允许商业银行买卖证券及在公司中参股，商业银行为了避开这种限制而纷纷设立信托部来办理证券业务。这样，信托业务随着银行的发展得到不断扩大。二战以后，美国政府加大了国家干预调节经济的力度，在凯恩斯（Keynes）主义影响下，采取温和的通货膨胀政策，刺激经济的发展。随着美国经济的快速增长，美国资本市场急速扩大，有价证券的发行量不断上升，信托投资业也大规模发展，业务活动从现金，有价证券经营直到房地产，业务范围，经营手段都时有翻新。信托业也获得了更好的发展环境和开拓空间，包括公司债券信托、企业偿付性利润分配信托2，退休和养老基金信托3以及职工持股信托等多种新的业务、新的方式层出不

14、穷，信托资产的规模迅速扩大。1970年美国银行中，信托财产为2885亿美元，至1980年增长一倍，为5712亿美元，其占商业银行总资产比例由1970年的41.3%上升至57.1%。这说明，美国的金融信托业务已经成为美国商业银行业务中的一个重要组成部分。二、现状如今在美国，信托观念已经深入人心，譬如，证券投资信托就已经成为美国证券市场的主要机构投资者。据统计，1981年9月作为其主要形式的开放型投资公司的基金总数已经超过1505个，资产净额为1661.7亿美元；到1992年初，全美中等规模以上的投资基金已近3000家，资产净值超过14000亿美元。从目前现状看，美国的信托业务，按委托人法律上的性

15、质分为三类：个人信托、法人信托、个人和法人混合信托。个人信托包括生前信托和身后信托两种，委托信托机构代为处理其财产上的事务和死后一切事务，具体包括：受托管理财产、受托处理财产、指定充当监护人或管理人以及私人代理账户。法人信托主要是代理企业和事业单位发行股票和债券（如发行公司债券信托），进行财产管理（如商务管理信托），代办公司的设立、改组、合并及清理手续等业务。个人和法人混合信托有职工持股信托、年金信托、公益金信托等（见表1）。表1美国信托业经营的主要项目信托分类品种个人信托生前信托，遗嘱信托法人信托有担保债券信托，无担保债券信托，设备信托，建设公债信托个人与法人混合信托职工福利信托年金信托，员

16、工分红信托，节约储蓄计划信托员工入股信托，个人退休账户转账信托公益信托余存财产之公益信托，主导公益信托，集合运用收益基金另外，美国还开发了许许多多新型的信托投资工具，比如MMMF（货币市场互助基金）、CMA（现金管理账户）、CMA（现金管理账户）、MTF（共同信托基金）、融资租赁业务以及把信托资金投资于CD（大额存单）、CP（商业汇票）和TB（国库券）等短期资金市场等。伴随新技术革命的到来，美国的信托业为适应市场的变化和满足投资者对资金运用的选择要求，其业务项目还在不断扩展。三、特点总之，在“二战”后，由于国内金融环境的变化和政府经济政策的变化，刺激了经济的高速发展，而经济的发展又带动了信托业

17、的大规模发展。美国信托业始终是服务于美国经济发展需要的，具有以下的特点。（一）银行兼营信托业务，信托业务与银行业务分别管理。美国是特色鲜明的金融业银、信兼营的代表国家，商业银行在经营银行业务为主业的同时，又允许开办信托业务，据资料记载，美国现有14000多家商业银行中，超过4000家设立信托部，占30。但同时，有关法律又规定，信托业务与银行业务在银行内部必须严格按照部门职责进行分工，实行分别管理，分别核算信托投资收益实绩分红的原则。同时，还对信托从业人员实行严格的资格管理，禁止从事银行业务工作的人员担任受托人或共同受托人，以防止信托当事人违法行为的发生。美国这种经营模式上的兼营制与业务独立分离

18、管理方法体现了美国信托制度的独特性，反映了银行业务和专业信托业务的区别和联系。（二）个人信托与法人信托并驾齐驱，以民办私营经营为主。美国信托业创始是发轫与民办信托机构，很少有英国式的“官办信托局”等公营机构，并且美国从个人受托转变为法人受托，承办以盈利为目的的商务信托，比信托的发源地（英国）还早。美国的个人信托业与法人信托业发展都很迅速,并随着经济形势的变化出现交替不定的现象。遇到经济发展不景气时，个人信托会迅速超过法人信托办理的业务量；如果遇到经济回升，法人信托又会超过个人信托的业务量。因此，从个人信托与法人信托业务的起伏变化，可以大致了解美国经济形势的变化情况。（三）信托业财产高度集中。二

19、战至今,美国信托业基本上已为本国商业银行尤其是大商业银行所设立的信托部所垄断，专业信托公司很少。由于大银行资金实力雄厚，社会信誉良好，而且可以为公众提供综合性一揽子金融服务，竞争的结果是，社会信托财产都集中到大银行手中。目前位居美国前100名的大银行管理的信托财产占全美国信托财产的80左右，处于无可争议的垄断地位。举例来讲，银行家信托公司是摩根财团的金融支柱之一，有分支机构约100家，资产额达426.7亿美元；摩根保证信托公司主要经营各种有价证券、用持股的方式参与公司董事会，控制了许多大企业和其他金融组织；制造商汉诺威信托银行除从事投资业务和信托业务外，还通过信托部控制了许多公司的股票；芝加哥

20、大陆伊利诺斯国民银行和信托公司资产总额达到423亿美元；还有美洲国民信托储蓄银行等等，它们比其他商业银行承受的信托财产多得多。（四）有价证券业务开展普遍。这是美国金融信托业务发展中的一个显著特点。在美国，几乎各种信托机构都办理证券信托业务，既为证券发行人服务，也为证券购买人或持有人服务。特别是商务管理信托（亦称“表决权信托”），代理股东执行股东的职能，并在董事会中占有董事的地位，从而参与控制企业。1861年南北战争结束后，兴起建设的热潮，筑铁路、开矿山的公司纷纷成立，所需的巨额资金大部分通过发行股票和公司债券来筹集。于是有价证券逐渐取代了原来以土地为主的信托对象。产业资本的发展，社会上涌现大批

21、富人，股票和公司债券发行量也日渐增多，客观上需要有更多的代理经营机构。信托公司不断增加，并扩大以社团法人为对象，为生产企业代办有价证券的发行、流通以及付息还本等业务。金融信托和个人民事信托的内容日益丰富，许多大商业银行也纷纷成立信托部参与经营。直到现在，美国信托业仍是以有价证券为主要信托对象，1990年全美信托财产中，仅普通股票投资占比就达48，企业债券占比21，国债和地方政府债券占比18，其它信托财产占比13左右。（五）严格管理信托从业人员。美国十分重视企业的管理。从信托业务的特性出发，他们对信托从业人员制订了严格的规则和注意事项：(1)禁止从业人员向银行客户购买或出售信托资产；(2)禁止从

22、业人员向顾客收受礼物或参与信托账户收入的分配；(3)禁止从业人员谈论或泄露信托业务以及有关顾客的情况；(4)任何一个参加银行工作的人员，不能担任受托人或共同受托人，以避免同银行进行业务上的竞争。第三部分日本信托业：极具创新一、发展历程日本的信托制度是从欧美引进的。日本法制意义上的“信托”始自1900年的“日本兴业银行法”，当时日本为支持本国产业的发展，缓解资金不足的瓶颈，在新颁布的该法中首次正式允许兴业银行经营“地方债券、公司债券及股票等信托业务”。1904年东京信托公司成立，成为日本第一家专业信托公司，它在1906年根据日本公司法改组为股份组织，这个公司的业务主要是经营不动产的管理和不动产抵

23、押贷款。从此开始，日本的信托业务从证券的代理推进到为委托人承受财产管理的领域，因此该公司被认为是日本“最先纯粹的信托公司”，同时，该公司是民间筹股改组成立的，又被称为“日本民营信托公司的元祖”。之后，日本的信托公司和信托业随着日本经济的起飞而获得迅速发展，日本全国各地纷纷设立一些信托机构，如福岛信托公司（1906）、横滨信托公司（1906）、神户信托公司（1907）、大阪市的关西信托公司（1912）和济生信托公司（1912）等。至1921年底，日本信托公司的数量增加至488家，信托业务也发展到30多个品种。1920年后欧美各国经济衰退也波及到日本，这场衰退使日本信托业初步发展时所形成的各种弊病

24、暴露无遗，信托公司倒闭现象迭起。为保护民众利益，把信托业纳入正常的发展轨道，日本政府于1922年制定了信托企业须遵守的信托法和监督信托经营的信托业法，并实现了信托业和银行业的分离。上述法律颁布实施后，经过整顿、合并、改组、解散的处理，信托公司的数目由1921年的四百多家锐减到1928的36家。但整顿后的信托公司资本雄厚，信誉良好，其业务量迅速攀升，经营的信托财产由1924年的一亿日元猛增到1936的22亿元。与此同时，各信托公司结合日本的国情和经济发展状况，开创了“金钱信托”等种种独具日本特色的业务品种，并借此对铁路、矿上等行业进行中长期贷款或投资，信托公司开始执行长期金融的职能，使其地位仅次

25、于以经营短期资金为主的普通银行，成为强有力的金融机构。第二次世界大战后，日本为了恢复和发展遭到战争破坏的经济，采取了一些特殊措施。为了发挥信托的筹资作用，日本设法先让信托公司改为信托银行，再按兼营法4批准银行兼营信托业务。日本的信托业进入了兼营阶段。信托银行成立不久，根据大藏省“金融制度调查会”申述提出的建议，本着“适应战后新形势的金融整顿方针”，于1953年日本又对信托业确定了分业经营的模式，并提出了长期金融和短期金融分离的方针，要求信托银行发挥长期金融职能，以信托业务为主，而原来兼营信托业务的银行相继不再经营信托业务，这样，日本的信托业务主要集中到三井、三菱、住友、安田、东洋、日本和中央等

26、7家信托银行手中。从70年代后半期开始，日本进入了“信托时代”。信托的金融功能和财务管理功能均得以充分发挥，日本的信托业随着日本经济的高速发展获得蓬勃发展，其在金融领域中的地位逐步上升，1989年，信托银行占主要金融机构的资金比例由1960年的8.4上升到18.55%。同时，信托业务的品种不断增多，大量的基于日本国情的特色信托业务，如年金信托、财产形成信托、住宅贷款债券信托、公益信托、特定赠与信托、财产奖金信托等不断被推出。二、现状九十年代，随着泡沫经济的破灭，日本各信托公司的资产严重缩水，大量的不良债券及停滞不前的日本经济使各信托公司同其它金融机构一样陷入了前所未有的困境。与此同时，欧美原有

27、的银行信托混营制及98年美国对G法案的废止使许多西方金融机构成为真正意义上的“金融百货公司”，使日本金融机构的国际竞争力受到了严重的挑战。在内忧外患的情况下，日本的各大信托银行也都不得不与其它金融机构一起走向了合并重组之路，如，1999年排名第三的三井信托与排名第六的中央信托合并，2000年4月三菱信托、日本信托和东京三菱银行决定实行联合经营。目前日本信托业仍处在一个整顿和调整过渡阶段。目前，日本信托业的主力是信托银行，信托银行主要从事以下各类信托业务（见图1）（略）：（1）金钱信托；（2）贷款信托5；（3）养老金信托；（4）财产形成信托；（5）证券投资信托；（6）金钱信托以外的钱财信托；（7

28、）有价证券信托；（8）金钱债权信托6；（9）动产、不动产信托；（10）土地信托；（11）公益信托；（12）特定赠与信托；（13）遗嘱信托；（14）其它。除以上信托业务外，日本信托银行还从事不动产、证券代理、遗嘱执行等中间业务。随着全球经济金融自由化、国际化的不断发展，日本信托银行业务日趋多元化、专业化，新的金融工具正不断地被开发和使用，以促进日本经济的发展。到1997年为止，日本信托银行受托的信托财产总额达231万亿日元，其构成为：表2日本信托银行受托财产构成单位“万亿日元金钱信托贷款信托养老金信托证券投资信托其它钱财信托其它合计7040.431.245.920.323.123130.3%17

29、.5%13.%19.9%8.8%10%100%以上各类信托品种所占比例近几年呈以下变化趋势：（1）金钱信托与证券投资信托所占比例相对稳定；（2）养老金信托与其它所占比例呈逐年增长趋势；（3）贷款信托与其它钱财信托所占比例呈逐年下滑趋势。三、特点日本是当今世界信托业发展中最具代表性地国家。日本信托业起步较早，发展较快，其信托立法比较完善，政府对信托业实施严格的分业管理。日本的信托业务具有业务经营面宽广，方法方式灵活多样，注重创新等特点。（一）寡头垄断的行业市场格局。日本信托业的经营机构随着1922年和1943年的两次法制规范而急剧集中。1950年之后，由于政府严格信托业的审批，日本的信托业便一直

30、集中在主要七家信托银行手中。近年来随着日本经济、金融持续萧条，日本的信托业不断合并重组，有进一步集中的趋势。日本信托业的这种寡头垄断的市场格局不仅有利于行业规模效应的发挥，而且还便于政府的集中管理和控制，为日本信托业的创新和稳步发展起了积极的推动作用。（二）信托立法完善。日本的信托业除了有信托法、信托业法、兼营法等这些基本的法律对行业内的公司从全局加以规范和约束外，还根据不同信托业务种类而设立的信托特别法，如贷款信托法、证券投资信托法及抵押公司债券信托法等。此外，许多新设立的信托业务都是与政府颁布的其它法律有密切关系，大多依据相关法律而创办。如年金信托中的退休信托、福利养老金信托便是分别以修订

31、的发人税法和福利养老金保险法而设立的；财产形成信托则依继承税法修订案而创设。健全的法律制度使日本的信托业经营有了准确的法律依据和切实的保障，从而对规范业内经营、使其稳步、健康、有序发展奠定了基础。（三）结合国情，注重创新。日本金融信托业务的发展比较注意结合国情予以创新，促使了信托银行积极开发、扩充新业务，以增加其活力。20世纪60-70年代，是日本经济高涨的年代，经济高涨，长期投资是一重要前提。7家信托银行大力开展社会调查，不断开拓适合日本国情的信托业务，为日本经济建设提供了大量的长期资金。日本人家庭观念很强，若发生孩子年幼而父亲去世留下财产的情况，习惯由本家族中有才干的亲戚照看，一般不愿委托

32、他人代管。故日本金融信托业务从开始就大力发展金钱信托。此外，财产形成信托、年金信托、职工持股信托、特定赠与信托，以及适应群众对利息多少的选择取向，为创造更有利的储蓄，于1981年改进了的收益期满兑取型贷款等开创的信托业务，使日本的信托业务形成了范围广、种类多、方式灵活、经营活跃的特点。（四）服务网络四通八达。日本的信托银行机构遍布全国各主要城市和地区，为适应各地的需要而提供高质量的综合性金融服务，从而发展迅速。到1993年9月末，日本信托银行机构已达405个，其中包括在中国的机构14个。到1995年3月，仅日本国内信托银行的机构网点数就已达588家。截至1994年底，在海外底分行有64家，海外

33、办事处43家，当地法人机构57家。（五）重视信托思想的宣传和普及。在普及信托思想上，着重体现在：（1）创立信托业协会（1919年创立，1926年成为法人组织）。信托协会致力于信托观念的普及和业务的推广、研究和改进信托事业的理论和实际、促进信托业者相互间的交往和合作等。信托协会创办了信托杂志，定期举行信托讲习会。（2）创立了信托研究奖学金制度。在促进信托业的发展和创新的同时，还进一步增加了人们对信托业的了解。此外，信托银行开办的年金信托、财产形成信托、职工持股信托等集团信托（委托人为多人）与国民大众密切联系，也起到了对信托事业间接宣传的作用。第四部分德国信托业：全能银行一、发展历程德国很早就有信

34、托，但没有像英国那样发展起来。在很长一段时期里，德国人处理遗产时一般不采取像英国的信托方式，即明确地把自己的财产交给他人管理，而多采用让通晓经济的人当监护人或管理人进行照看的方法。因此，从19世纪末起德国才开始模仿英、美的信托办法并建立了信托公司。到第一次世界大战前，随着德国经济的腾飞，信托公司大力从事海外投资业务，得到了很大的发展。二战后，德国分成民主德国和联邦德国。前联邦德国的金融信托始于1950年。1949年由18家金融机构（主要是银行）参加，设立了全德意志有价证券投资信托公司（委托公司），1950年正式开展业务。前联邦德国的金融信托业的真正发展，是1957年颁布投资公司法以后。自颁布该

35、法至欧洲共同市场成立为止，短短四年间，基金数增加1.5倍。发行证券份数增加了30倍，资产总额增加30倍。从第二次世界大战后引入信托投资制度到1960年为止，从这段期间的信托量增长的角度来看，信托投资成长率最高的国家就是日本和前联邦德国。70年代初，前联邦德国有13家信托投资公司，所运用基金分为股票信托投资基金33个，债券信托投资（公债、公司债信托投资）基金10个，共计43个基金。其中，在信托条款中明确投资于国内证券的只有5个基金，大多数都是海外投资基金。海外投资基金，可分为兼作国内投资的混合型与限定仅作海外投资的基金。限定仅从事海外投资的基金又可分为：仅以欧洲为投资对象的地区基金，特定投资于一

36、国或两国的基金与不限制国家的广泛进行国际投资的基金等三种。前联邦德国所有的证券投资信托均为“契约型”，且为“开放型”，管理证券投资信托基金者为资本投资公司，并限于股份有限公司或有限公司的组织形式。投资公司基于风险分散的原则，发行代表受益凭证持有人的权利凭证，投资于证券或不动产，储蓄者的款项、证券、不动产，亦即基金的资产，组成“分别资产”，与管理公司的财产分开。前联邦德国的投资证券基金，其所有权的归属，完全按照基金的规则，确定是属于投资公司所有亦或属于受益人全体所有；但基金的资产则必须保管于负责发行及买回凭证的前联邦德国保管银行，以保证基金的安全。前联邦德国的国内信托投资大多由银行发起设立，主力

37、银行也不例外地拥有子公司的信托投资，通过自己的银行出售子公司所运用的信托投资证券。前联邦德国的国内信托投资不像美国和日本等国那样通过日常的家庭访问方式来推销，相比之下，美国和日本信托投资的推销活动显得更加积极。二、现状90年代在金融自由化的浪潮的推动下，绝大部分的发达国家采取了混业经营的模式。在欧洲，典型的例子是德国，表现为它的全能银行制度。正因为德国实行的是全能银行制度，所以在德国没有专门的金融信托机构。全能银行的经营范围是：存款业务、贷款业务、贴现业务、信托业务、证券业务、投资业务、担保业务、保险业务、汇兑业务、财务代理业务、金融租赁等所有的金融业务。德国的全能银行享有以机构投资者身份进行

38、证券投资的独占权。事实上，德国的证券市场完全是由银行来组织和控制的。德国金融信托业务的拓展与长期资本市场的发展两者呈同步发展之势。信托业的发展使整个金融资产不断扩大，德国银行业的资产从1988年底3.9亿兆马克增加到1995年底底7.5亿兆马克。三、特点德国信托业的特征：（一）金融信托业务可以由一般金融机构经营。银行兼营信托业务十分普遍。尽管在银行内部，银行与信托的两个部门是明确分开的，但信托所提供的金融产品和金融服务，却与银行提供的无明显区别。银行趋向于把信托业务和其他银行产品分件交易，重新组合，以向客户提供更新的金融服务。（二）信托业务与证券业的关系也日益密切，两者之间在同一业务范围的竞争

39、也相当普遍。（三）信托职能的多元化。信托的基本职能是财产管理，包括对个人、法人、团体等各类有形及无形资产的管理和处理。在继续强调信托的基本职能的同时，对信托的其它职能，如融资职能、投资职能和金融职能，也愈加重视。（四）兼理公司的财会帐务事宜。其起因是，当德国银行准备对企业贷款和投资时，为了安全，采用了首先让信托公司检查对方企业财会情况的做法。从此以后，信托公司把它作为基本业务之一，一般信托公司都办理这种业务。特别是第一次世界大战后，经济界发生了很大变化，各种公司的业务内容也发生了惊人的变化。对公司来说，接受信托公司检查后在社会上的信用程度就会提高，公司债券和股票出售情况也会看好。因此，信托公司

40、原以其丰富的经济知识和经验作为副业经办的财会检查，反而成了德国信托公司的一大特色。第五部分发达国家信托业发展趋势由于各国的国情和文化背景等各方面的差异，发达国家的信托业表现出很大的不同，例如从信托品种来看，英国以单位信托为特色，美国的证券投资信托发达，而日本则首创贷款信托。但他们也表现出一些共性的东西，特别是进入20世纪80年代之后，随着世界经济一体化和资本经营的国际化进程加快以及众多国家对金融管制的放宽。发达国家信托业的制度和业务也发生了很大的变化，出现了一些新的动向：一、信托职能多元化，信托机能不断深化。信托的基本职能是帮助别人进行财产管理。发达国家在继续强调信托财产管理职能的同时，对信托

41、的其他职能也愈加重视，主要是：1、融资职能。日本在二次世界大战后建立的信托银行制度，增加了信托机构的融资职能，极大地加大了吸收社会游资的力度，成立了国内大众的重要的储蓄机构，反过来为日本的产业和证券市场的发展提供了有利的资金支持。2、投资职能。不同的项目有不同的资金需求。有些建设周期长，收益稳定的项目银行可能不太喜欢贷款，一般的投资公司也会因回报周期太长而放弃，但却适合信托资金投资，如国外油田、天然气的开采很多就利用了信托资金。3、金融职能，在传统的代理证券业务、基金业务、代收款业务的基础上，一些发达国家的信托机构将金融服务推广到纳税、保险、保管、租赁、会计、经纪人及投资咨询服务领域。信托职能

42、的多元化，使信托投资渗透到国家的一切经济生活之中，使信托派生出各种各样的社会机能，其中最主要的有三项：一是通过信托资金的运作，发挥投资和融资功能，促进经济发展；二是通过公益信托的运作，促进社会公益事业的发展；三是通过雇员受益信托的运作，配合国家福利政策推行社会福利计划，发挥社会安全与稳定功能。二、信托机构与其它金融机构的同性化。由于国外信托机构与其他金融机构业务交叉，机构交叉，二者这种紧密的融合，使信托机构这一独立的金融机构概念含混不清。无论是在美国还是在日本，银行兼营信托业务和信托机构从事银行业务十分普遍，有的是银行内部有信托，有的是信托银行化。尽管在银行内部或信托机构内部，银行与信托的两个

43、部门是明确分开的，二者在性质和业务重点上不同，内部结算也自成体系，但界限已经越来越模糊，而且信托所提供的金融产品和金融服务，与银行所提供的也无明显差别。在美国，几乎每家银行都有专门开展信托业务的分支机构，为人们提供多种多样的信托品种。此外，信托与证券的结合也是前所未有的紧密，两者之间在证券业务上表现为既竞争又合作。在日本，信托机构分担证券业务的倾向明显，证券投资业务日益扩大，在一定程度上适应了国民储蓄形式逐渐从存款和信托转向证券的趋势。不少国家在信托机构经营证券业务方面，几乎没有什么法律限制。三、信托投资业务的国际化。1984年日本与美国达成协议，日本向美国及其他西方国家银行开放日本的信托市场

44、。随后不久，美国摩根银行、纽约化学银行、花旗银行、英国巴克莱银行、瑞士联合银行等被批准在日本开展信托业务。与此同时，西方国家也向日本的银行开放其国内信托市场，使得日本的信托银行体制进入欧洲国家，促进了日本和欧洲国家信托业的交流和发展。这种信托投资业务的国际化，刺激了各国同行新业务的开发，各国信托业的经营经验日益成为共享的财富，同时信托业的国际竞争也日益加剧。四、信托品种日益创新从国外的实践看，信托品种一直随着社会环境的变迁而不断创新。从信托的利用者看，早期信托的主要利用者是个人，但发展到现代，公司企业早已是信托的重要利用者。早期信托曾被视为富人的专利，而今信托早已走近寻常百姓家，成为中小资产者

45、投资理财的工具，退休养老的手段。从信托的应用领域看，早期信托主要应用于家庭和民事领域，但发展到现代，已被应用于社会生活的各个领域。现代信托，不仅在家事领域被用作传继和积累家产、管理遗产、照顾遗族生活、保护隐私等等，在商事领域还被用作中小投资者的投资工具（投资基金）、方便企业融资的手段（公司债信托、动产信托、贷款信托）、经营企业的方式（表决权信托、商务管理信托）等等；不仅在社会公益领域广为运用（公益信托），而且也广泛用于社会福利领域（年金信托），甚至在政治领域被用作一种防范权钱交易、维护政治清廉的工具（全权信托、盲目信托）。五、电子化交易。随着互联网时代的到来，发达国家的信托公司纷纷开设了网上服

46、务，像电子银行、B对B电子商务，网络银行等。通过因特网，这些信托公司能为顾客提供金融调研、在线个人理财工具、利率、股市查询以及金融信息等。展望未来的发达国家金融信托业务，它们将把注意力更多地集中于客户的需求，维持与客户的关系，提供电子化高技术的产品和服务以满足客户需求。六、信托财产日益集中，并购重组频繁。发达国家的信托业在不断发展的过程中而集中。如英国的法人信托主要集中在四大家银行手中，西德三大银行(德意志银行、德累斯顿银行和商业银行)为首的私营信贷银行在德国银行体系中占据绝对强大的地位，操纵了大部分存款与信托业务，日本的信托业一直集中在主要的七家信托银行手中。美国芝加哥大陆伊利诺斯国民银行和

47、信托公司资产总额达到423亿美元，居美国全部商业银行前列的约100家银行的信托财产，持有了银行全部信托财产的五分之四，美国的信托业务基本上由大的商业银行设立的信托部所垄断。近年来，发达国家的信托业有通过并购重组走向更加集中的趋势，如东京三菱银行和三菱信托银行合并，合并后总资产达87万亿日元，成为世界第五大银行，2000年1月1日，TD银行完成了对CT财团的收购，建立了道明财务集团。七、信托向商业化、金融化发展，公益信托也日益受到重视信托制度的高度灵活性和弹性空间为信托的发展留下了广阔的空间。早期的信托主要表现为一种家庭财产的授予与安排的民事信托，而信托的现代化发展则将它与商业有机联合起来，并因

48、此使得信托更加富有生命力。如英国的“单位信托”实际上是一种大众化的投资手段；日本的“贷款信托”则是日本独创的一种信托新品种；除了上述两种商业信托之外，信托在商业事务中还有更为广阔的运用，如附担保公司债信托，设备信托，表决权信托。而且，信托机构不仅接受土地、房屋等有形财产的委托而进行财产管理，而且接受金钱、有价证券的委托，从事投资和融资活动，信托机构又具备了金融机构的性质，发挥了中长期的金融功能，开始对国民经济的发展产生重大影响，发挥更大作用。信托金融化和商业化，是现代信托的两大典型特征。正因此，信托业与银行业、证券业、保险业一起构成了现代金融业的四大支柱。另外，在西方发达国家，办学基金、慈善机

49、构一般都由信托机构代理经营，公益信托也日益受到重视。八、养老金信托呈逐年增长的趋势。在政府的推动下，西方国家的职业年金计划得到了迅速发展，目前，经合组织（OECD）国家已有1/3的雇员自愿参加了补充养老保险。美国、英国等西方发达国家，养老基金占GDP的比例高达70左右（见表3），尤其是美国，其企业年金滚存积累额已经超过6万亿美元。像养老基金这种公共性很强的资产，由于“信托方式”是理念上对其进行管理合运营的最合适形式，因此，随着养老基金的增长，发达国家的养老金信托呈逐年增长的趋势。到2000年末，日本养老金信托在各种信托财产中所占的比例已达到13。表3养老基金的金融资产占GDP的比例（1996年

50、）单位：%国家荷兰瑞士英国美国新加坡加拿大日本比例96817064794111资料来源：OECD机构投资者年鉴第六部分发达国家信托业发展对我国的启示：宏观视角综上所述，信托业在当前主要的发达国家，已获得了相当程度的发展，并成为现代金融业的一个重要组成部分。据有关资料表明，美国约30以上的商业银行设有信托部，还有相当数量的独立的专业信托公司，与银行的地位是平等的。日本七家信托银行的信托资产于1994年已占日本民间金融机构资产总量的15左右。信托业的发展已成为市场经济发达的一个重要标志。中国自从1979年成立中国国际信托投资公司恢复开办信托业务算起，至今己经走过了23个年头。与其他金融同业的相比，

51、信托业这23年的历程可谓坎坷，其间经历了五次整顿。五次整顿，其中的原因很多。对比发达国家信托业发展的历史、现状以及向规范化、规模化发展的趋势，我们得到如下几点启示：一、加快立法建设，加强监管从前述可以看出，国际的经验仍表现为信托业同别的金融机构一样，在良好的法制等市场环境的情况下，参与到市场间竞争中，加强自身的规范和管理，才能整体上和别的金融机构在信用体系上形成竞争。因此，信托业的发展必须与法制建设紧密相关的，任何的混业经营、混业管理、无序竞争都源于没有健全的法律保障。纵观信托业务发达的国家，如英、美、日等，无不有健全的信托法制作为基础，除了有一般的信托法外，还有根据不同信托品种而制定的信托特

52、别法，每一种信托业务都有与之相对应的法律依据。这是信托业在历史上从无到有，从不规范到规范并得以迅速发展的根本前提。没有明确的信托制度，信托在财产管理业务方面所具有的优势和应用方面所具有的弹性，实质上无从运作和利用。加快信托立法，从法律上界定信托业在我国经济金融体系的地位、功能、作用、经营范围和市场准人的规定，使信托经营活动和中央银行的监管有法可依。2001年，信托投资公司管理办法和信托法先后颁布实施，它们为我国信托业的规范发展提供了可靠的保障。但有了法律基础，还必须加强监管。从外部讲，必须强化央行对信托业的监管职能，从机构管理、资信管理、资本金管理、高级管理人员管理、财务管理、资产负债比例管理

53、等方面看手，逐步构建一套对信托投资公司管理及时、有效的监管系统。建议以信托法和新修改的信托投资公司管理办法为依据，将一些成熟信托品种加以规范化、程序化，以条例形式推出具体管理办法。从内部讲，强化信托机构的自律体系，以防范和控制风险为重点，建立和完善信托业的现代企业制度，建立健全科学、高效，严谨的内部运作和管理机制，加强内控。另外，通过建立信托业协会，加强同行业之间的信息交流与业务沟通，共商信托业面临的新情况、新问题。这对处于摸索、整合阶段的中国信托业的发展尤为重要。二、为信托业的职能合理定位从中国信托业的长远发展看，必须对信托业给予一个基本定位。借鉴发达国家信托业的一般特征，结合我国经济发展对

54、信托业的客观要求及颁布的中华人民共和国信托法和信托投资公司管理办法的有关规定，我国信托业的基本职能应集中定位以下几个方面：1、财产事务管理职能。这是信托的基本职能，又称为社会理财职能。是指信托受委托人之任，为之经营、管理或处理财产事务的职能，即“受人之托，为人管业，代人理财”。现代信托业务，无论是金钱信托，还是实物信托，都是信托对其这一职能的具体运用。根据这一职能，信托投资公司应拥有开办信托业务、提供专项服务的经营权力，借以充分发挥为财产所有者经营、管理、运作、处理各种资产的作用。如开办各种投资信托、财产信托等。中国信托业的发展也必须根植于此职能。信托业的财务管理职能在中国能否充分发挥，未来中

55、国信托业能否在此职能上下功夫、做文章，直接关系到中国信托业的前途和命运，即是说，中国信托业的主要职能定位应是财务管理，否则，背弃财务管理而偏重其他功能的发挥，要么发展道路越来越窄，要么重蹈频频整治的覆辙。2、融资职能在货币信用经济条件下，个人财产的相当大部分必然以货币形态得以表现，对这部分财产的管理必然伴随着货币资金的融通过程。因此，财产管理职能的发挥必然在某种程度上表现为融资职能。与银行间接融资和资本市场的直接融资服务是有区别的，信托机构在融投资中提供的是一揽子金融服务，架构委托人、受托人、受益人、投资项目的多边信用关系，可以是融资、融物和直接融资、间接融资的混合运用，信托融投资是商业信用关

56、系，而不是银行信用关系。借鉴日本把信托规定为融通长期资金的金融机构，在我国，利用信托的这一职能，信托投资公司可以为基础设施建设，引进国外先进的技术和设备等融资。3、社会投资职能通过开办信托业务参与社会投资行为是信托业的重要职能。信托机构开办投资业务是世界上许多国家的普遍做法，信托业务的开拓和延伸，必然伴随着投资行为的出现。只有信托业享有投资权和具有相适应的投资方式的条件下，其代人理财职能的发挥方能建立在可靠的基础上。4、服务职能信托投资公司作为委托人与受益人的中介，对其提供信任、信息与咨询服务，协调和处理经济过程中各个环节上的各种经济关系是信托业的特有职能。因此，经济咨询、财务顾问、资信调查、

57、投资咨询、担保见证等应构成信托的特有业务。信托在金融领域中利用这一职能，运用多种业务方式和多种融资渠道，可以起协调经济关系和促进经济发展的积极作用。5、为社会公益服务的职能在当前主要发达国家，办学基金、慈善机构一般都由信托机构代理经营。随着我国经济的逐步发展，社会公益需求正逐步上升。近年出现的扶贫基金、残疾人基金、养老统筹基金等可以由信托经营。三、寻求合适的发展模式从西方发达国家信托业发展的历史来看，它们都经历了从产生、发育到成熟的阶段，其间也都经历了发展、规范、再发展的过程。由于各国的历史、国情、金融制度的差异，信托业的发展模式也各具特色。经过5次整顿，我国的信托业已经发展到了十分关键的时期

58、，我国信托业的发展模式应该怎样？这是当前我国信托业发展迫切需要解决的课题。纵览当今世界上的各种信托模式，其中比较有代表性的是英国、日本、美国的信托模式。英国的信托业是以民事信托为主的模式，这是和英国的历史传统和风俗习惯相联系的。首先，英国曾经是一个老牌的资本主义国家，拥有的殖民地很多，因此英国人的财产一般以不动产表示。其次，英国人一般比较的绅士和保守，他们不愿意把财产进行较高风险的证券信托和金钱信托。再者，英国的证券市场和资本市场也如日美活跃，没有形成证券信托和金钱信托的氛围。日本的信托业则是以金钱信托为主的信托模式。日本之所以以金钱信托为主，是与日本的国情有关的。首先，日本居民的财产以货币形

59、态为主，证券及其它资产较少加之没有以其它财产形式交别人管理的习惯，信托机构经营的对象只能是货币形态的金钱信托；其次，金钱信托的收益比商业银行的利息要高，对委托者很有吸引力；再者，这种以长期（35年）形式存在的金钱信托，又通过贷款信托的方式运用于国家的基础产业项目，适应了日本国民经济的发展的需要。与日本的金钱信托所不同的是，美国的信托是通过证券市场直接为政府和企业筹资，它是通过财产管理的形式进行的，因此，美国的信托业是以证券信托为主的模式。美国的证券信托也是缘于美国的经济环境和风俗习惯。第一，经济的全球化和美国经济证券化使得美国经济的高速发展，美国积累了巨大的信托财产，由于美国较盛行股权制，这些

60、财产一般都直接转化为证券。第二，美国发达的资本市场和较成熟完善的法制，为美国的证券信托提供了依据和空间。第三，美国民族是一个比较喜欢冒险，比较率直的民族，他们愿意把自己的财产交给别人管理。那么接下来的问题是中国的发展模式应该怎样？是学日本的，学英国的，还是学美国的？笔者认为，中国信托模式应该是集日美英三国模式上的一个综合型模式。所谓综合型的模式就是财产信托、金钱信托、证券信托三分中国的信托业，这三者统一发展。但并不是说这三者平均发展，在某一个特定的时期偏重于某一种模式（如金钱信托）的发展是允许的。但是一定要保持这三者的协调均衡，并且三者相互促进，最终实现综合的统一为譬如说金融信托。当然，之所以

61、突出综合型的模式也是和中国的国情分不开的。首先，中国是一个人口众多的国家，同时也是一个经济发展不平衡的国家。但是总体而言，中国还是一个发展中国家，经济水平比较落后，因此，人们的金融意识还不是很强，缘于自发的需要，民事信托将得到比较好的发展。其次，随着改革的深化，中国的经济尤其是沿海地区的经济得到了高速的发展，居民手中的钱多起来了，但是人们的财产仍然是以货币为主，证券及其它资产较少，而且中国人也比较传统，对金钱的认识还只缘于货币，因此这时信托机构经营的对象就只能是货币形态的金钱信托。其三，随着经济的全球化和信息时代的到来，证券信托将成为信托的潮流和先锋。再加上，我国己经加入了世界贸易组织，信托业

62、也必须和世界接轨，那么证券信托必须快速发展起来，况且，我国的证券市场已经具备一定的规模。总之，我国信托业之所以要以综合型为模式，民事信托、金钱信托和证券信托一块发展是为了适应我国不同的经济发展水平需要的，也是为了顺应世界的潮流而设计的。四、我国信托业应走集约型经营的发展道路信托机构应由摸索、创建到优化发展，最后达到成熟、提高。在经营上应从第一阶段的盲目发展多品种兼营的规模经营，提高到第二阶段的规范分业经营，最终达到高层次的融合。随着中国金融机构结构改革由非均衡转化到低层次均衡阶段，我国金融信托业相应地也应从摸索创建时的盲目兼营跨入第二步优化发展，规范化分业经营。第二步的主要任务是优化结构、重组资产、兼并改造、形成拳头。目前，世界上信托业的发展趋势是合并。日本信托业只有6家。而我国有几百家信托投资公司分散在全国各地，隶属不同部门。业务分散，资金分散，不能有效发挥资金与业务的优势和行业的优势，很难承担起社会性很强的信托业务和金额大或范围广的投资项目。因此，要通过兼并改造来对现有信托机构进行优化结构、重组资产，提高社会资源的优化配置。目前239家信托投资公司，正通过兼并、改组等方法进行第五次整顿。现有的信托公司，将保留80家左右。今后，应按照