钒公司法治理与战略决策制度

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1、泓域/钒公司法治理与战略决策制度钒公司法治理与战略决策制度xxx（集团）有限公司目录一、 董事会特征与技术创新3二、 高管激励与技术创新5三、 关系契约的普遍存在9四、 公司治理研究的趋势16五、 群体极化的影响因素22六、 群体极化的解释机制25七、 领导岗位需求27八、 决策者过度自信31九、 治理理论研究视角的拓展34十、 社会资本机制及董事会机制的补充关系36十一、 项目基本情况37十二、 产业环境分析42十三、 必要性分析46十四、 项目风险分析47十五、 项目风险对策49法人治理51（一）股东权利及义务511、公司股东为依法持有公司股份的人。51股东按其所持有股份的种类享有权利，承

2、担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。51一、 董事会特征与技术创新自熊彼特提出创新理论以来，创新一直被视为是经济增长和社会进步的重要动力。在传统创新理论的范式中，学者更多地关注竞争、市场结构、高管团队特征等因素与创新的关系，但是得出了很多相互矛盾的结论。为了解释为什么在同样或相似外部环境下的企业会显示出不同的创新活动，学者们不再将公司视为一个在市场上竞争的黑箱，而是从公司治理层面分析公司的创新行为。与之前将公司内部视为相同整体，忽视公司内部结构的研究不同，公司治理的多个方面都与技术创新密切相关。但至今没有一个统一的、被普遍接受的理论框架可以从公司层面解释公司治理与技术创

3、新的关系，导致对该领域的文献仍然分散且内容涉及多个方面。董事会是现代公司治理的核心，而公司治理的主要目标是进行科学决策，提高决策质量。技术创新作为重要决策之一，打开董事会决策过程黑箱，探究其对技术创新决策的影响非常必要。考虑到董事之间知识的差异性和互补性，董事会规模和结构特征是最多被提及的两个影响因素。董事会规模指董事会成员数量。随着董事会规模的扩大，董事的多样性也随之增加，能够为技术创新决策提供各种互补性知识的概率也会增加。这就保证有足够多的观点进行碰撞，提高决策的准确性从而提高技术创新效率、降低创新风险，显著提高技术创新水平。但是，规模扩大所带来的成本也将超过由其带来的利益，而这些成本的来

4、源一般为决策的低效率、对风险分担的偏离以及搭便车效应等。而规模较小的董事会拥有更灵活的决策机制，对环境的应变能力也更强，因此对企业的技术创新具有更明显的促进作用。越来越多的学者认为，董事会规模与技术创新之间的关系是倒U型的非线性关系。较高的独立董事比例有助于改善公司治理。在技术创新决策中，独立董事可以提供专业化的咨询服务，有利于企业提高创新效率。独立董事在董事会人数中占比越大，那么该企业有关研发投资的决策就更可能容易得到高级管理层的支持和认可。管理层通过提高创新决策的决策承诺，进而提高企业的创新水平，所以，提升董事会独立性能更好地促进企业创新。但是，独立董事的任期越长，他们与其他董事会成员共享

5、的团队特定经验水平越高，其功能异质性的水平就越低对公司技术创新的促进作用将有可能越弱。董事会的部分职能对创新具有显著影响。董事会成员职能背景和任期等认知层面的异质性更有助于激发建设性辩论和创新决策。董事长与总经理两职合一有利于提高决策效率，但不利于权力监督和制约；两职分离有利于职责分工，但是还会产生信息不对称和道德风险。董事会直接参与风险监控对整合风险管理与技术产品创新的关系起着正向调节作用，而董事会利用外部审计进行风险监督会削弱整合风险管理对技术产品创新的正向关系。Yasemin（2006）指出，对外部董事的监控不能作为研发投入战略方面普遍有效的治理机制。Sapra等（2014）则提出，管理

6、者受到的监管水平的提高将有助于创新水平的提高。资源基础观视角下，董事任期的异质性能促成更多的产品创新。董事性别差异对企业技术创新也有影响，研究发现女性高管参与对企业技术创新具有显著的促进作用。基于关键多数理论，Torchia等（2011）发现当女性董事在董事会中达到关键人数时，她们便会对董事会会议的过程、动态性与信息交互产生显著影响，当董事会内有至少3名女性时，董事会对企业创新的贡献更高。二、 高管激励与技术创新所有权和经营权分离的世界里，公司治理研究的初始目的就是如何激励和约束管理者的行为，使其能够按照委托人利益最大化的目标进行决策。但是管理者的短期主义行为或短视，或者管理者可能存在的其他的

7、道德风险，可能促使事情向反方向发展。作为拥有最后剩余索取权的股东，为了激励管理者制定高质量的决策，作为全体股东代表的董事会通常将管理者的报酬和企业的业绩联系在一起。公司的技术创新和不同期限的业绩表现的影响是不一样的，技术创新可能更有利于长期绩效提升，而不利于短期业绩表现。许多公司的业绩低迷和高层管理者的高报酬之间的强烈对比引起了人们对高层管理者激励机制的思考。公司对高层管理者的激励方式多种多样，但可大致分为显性激励和隐性激励两大类。显性激励主要包括现金激励和股权激励，一些特殊类型的企业还有政治激励；而隐性激励主要是对管理者的声誉激励。不同类型激励对企业不同类型决策的影响是存在差异的。Jense

8、n&Meckling指出，管理者股权激励有利于其制定与委托人利益一致的决策，促使代理人更关注公司的长期利益，尤其是技术创新投资，一系列实证研究证实，高管长期股权激励合约与技术创新之间存在显著的正向关系。但考虑到利益趋同效应与堑壤效应，高管长期股权激励与技术创新之间不一定是简单的线性关系；控制权激励加大到一定限度时，企业的技术创新能力趋向于递减。所以，不能按照直接相关的简单逻辑来考察高管激励和企业技术创新水平的关系。基于权变理论，在考察高管激励与技术创新关系时，有必要将动态的情境因素纳入分析框架。相关研究显示，行业的研发密集度显著约束了高管激励研发投入的影响。基于契约理论的视角，高管激励是通过订

9、立契约来完成的。不管是显性激励的完全契约，还是隐性激励的关系契约，高管激励对技术创新的影响是多种不同激励契约协同发挥作用的结果。但是，基于理性经济人的假设，长期重复博奔可以帮助管理者获得更大的长期利益，而长期合作是以双方不断修正的行为认知为基础的。最有利于技术创新的高管激励方案必须能够容忍短期失败，所以，长期激励契约的产生必须建立在信任的基础上。只有在信任的基础上长期合作，才有可能让合作双方逐渐建立自己的良好声誉，只有拥有良好声誉才可能激发或维持长期合作。企业高管是否愿意进行高风险的技术创新投资，还取决于其声誉激励的多少，因为管理者出于职业生涯或企业话语权的考虑，会非常看重自己的声誉。另一方面

10、，布伦特认为，声誉本质上是某一社会群体内其他成员主观信念的集合，也就是指别人对你如何评价。管理者关注个人声誉主要是关注企业其他相关者对其能力的现实评价和预期。有能力的管理者通过特定的行为方式（如选择高水平的努力）以提升或保持自己的声誉，这样可以将自己区别于低能力的管理者。通过多期互动才可能让群体内的其他人了解并信任自己，所以，本质上讲管理者声誉是建立在重复博奔的基础上的，是动态的。声誉会因重复博奔中不同的行为选择而有波动，所以管理者建立声誉需要时间，需要不断长期努力才能维持或提升声誉。霍姆斯特姆证实了声誉具有一定的激励作用，能够使经营者努力工作。管理者声誉对技术创新的影响可能是一把双刃剑。基于

11、Moreland等人于1982年提出的组织社会化的一般模型，组织任期是影响成员组织社会化过程中的行为选择的重要因素。在任职初期个体为了证明自己被选任的合理性，一般都积极地进行探索性的试错为导向的学习行为。其间，管理者可能表现出对技术创新投入的积极性。随着组织任职时间的增长，在组织社会化过程的后期，个体的组织承诺逐渐下降。组织成员对曾经获得高回报的行为变得保守，失去了大量技术创新投入的积极性。所以，管理者声誉对技术创新上的影响可能随着管理者任期的变化而变化。任职后期的管理者可能存有不做不错、多做多错的保守或懒政心理，导致企业技术创新水平的下降。以委托代理理论和权力理论为基础，相关研究无法比较和解

12、释在不同组织或国家情境下的多样化公司治理安排对企业创新绩效的影响。动态权变观考察了不同情境下高管激励与技术创新关系，但更多关注股权结构、公司业绩和行业特征等因素。而在外部经理人市场及决策团队互动等社会资本治理机制方面鲜有研究，系统整合观研究大多关注现金薪酬、股权等显性激励手段的配置问题，忽略了权力激励、声誉激励等隐性激励举措的作用。如何合理配置晋升激励与薪酬激励、显性激励与隐性激励才能有效推动企业创新实践，是公司治理与技术创新关系研究的关键。三、 关系契约的普遍存在公司治理机制涉及的范畴非常广泛，所有与公司的利益相关者相关的领域都可能成为影响公司决策的治理机制。内部治理机制是大家最熟悉的，如股

13、东大会、董事会或独立董事等；外部治理机制包括与客户相关的产品市场，与债权人相关的金融市场，与管理者相关的经理人市场，或者是影响企业宏观环境的政府或税收部门等。考虑到公司决策主要是由董事会和管理者制定，由管理者负责管理并实施的，所以本书主要考察直接影响决策者（主要是管理者）的相关治理机制对决策质量的影响。影响管理者的决策行为的外部因素很多，所以与管理者相关的治理机制也很多，目前研究最广泛的就是董事会对公司高层管理者的任免、激励或惩罚机制。高层管理者由董事会任免和激励的制度安排，使两者之间存在显著的正式契约关系。考虑到委托代理问题，这一类契约又是不完全的。如何解读董事会与高层管理者间契约的特点，将

14、对公司治理的机制选择和制度安排产生非常重要的影响。法学家麦克尼尔最早提出了“关系契约”的概念。他在新社会契约论中提出，契约必然具有关于未来合意的性质从社会学的角度来看，契约规划将来交换过程中当事人之间的各种关系。人们对未来的认识通常会促使其为未来进行活动，制订计划。麦克尼尔强调，契约的社会关系实质，不再孤立地就要约、承诺、合意来认识契约。在现实生活中，任何一个交易都不可能只与交易双方当事人相关，它还涉及许多其他社会因素，如信赖、习惯、道德和法律等契约规范。他认为，传统契约的本质特征是“一个或一组承诺”，所谓承诺是“以某种特定的方式作为或者不作为的意思表示，通过这种表示，使受诺人相信已经作出了一

15、项允诺”。古典契约理论忽视了契约交易背后的社会环境和社会关系，认为契约的基本根源和基础是社会，没有社会的存在，契约就永远不可能成为现实。麦克尼尔将契约分为三类：典型契约“新”典型契约和关系契约。具体来说，三者的根本差别在于典型契约是可以由法庭强制执行的正式契约，“新”典型契约是可以由仲裁解释和更新的契约，而关系契约是可以由契约各方解释和更新的契约。一般而言，市场依赖于可由法庭强制执行的典型契约，但是，典型契约几，乎都是不完备的，它们往往不会详细说明未来可能发生的所有事件以及一旦特定的偶然事件发生应如何调整。而关系契约允许契约各方利用对各自境况的具体知识调整契约，来适应特定的偶然事件。Milgr

16、om&Roberts（1992）对关系契约给出的描述是：“关系契约，它只特别关注在一个有关决策制定的关系和特殊机制中的总体目标。”Furubotn&Richter（1998）认为，关系契约不考虑契约未来的所有细节，而是关注契约各方的长期关系规划。Baker，Gibbons&Murphy（2002）认为，关系契约是一个非正式协议虽然没有明确的条文，但对参与方的行为有非常大的影响。可以看出，关系契约和典型契约的主要区别是可观测性和可证实性。拥有完全信息的典型契约因为具有可观测性和可证实性，所以能够被强制执行；但当契约不能被观测或证实时，该契约就不可能被第三方强制执行，也就是关系型契约。麦克尼尔的关

17、系契约理论实际上是将各种社会人际关系作为契约研究的切入点，突出契约中当事人及协议内容的内在社会关系。麦克尼尔的契约定义摆脱了“承诺”的限制，把大量的非承诺性关系纳入契约的范围，使契约与习惯、组织、社会性交换和人们对未来的期待交织在一起。契约理论认为，企业实际上是一系列契约的集合，这一系列契约规范着企业各参与者之间的关系和行为选择。公司治理的核心就是如何设计合理的机制保证或促进各种契约的正常运行，最终实现企业总体价值的最大化。在企业所有的契约中，管理者和利益相关者之间的契约关系最为重要，尤其是管理者和股东之间的关系的正常运行。在公司治理的研究中，董事会和高层管理者之间关系更多地被认为是个人层面的

18、正式的关系，而不是社会嵌入的，两者关系的低社会性对保持董事会的独立性是非常重要的。麦克尼尔的关系契约理论强调任何契约都嵌入在社会关系当中，没有社会交往为基础，不可能有契约的存在，对契约的分析不能离开社会环境对契约当事人的影响。因此，市场中的企业往往会利用关系契约（如不受法庭审查的非正式协议）来解决典型契约中存在的难题，这也是很多时候企业的表现可能优于市场的主要原因。根据麦克尼尔对契约的分类，企业的股东和管理者之间的契约更多地表现为关系契约特征，即契约各方之间的权利和义务是以不受法庭审查的非正式协议来规范的，双方可以根据具体环境来适应偶然事件。那么董事会对管理层的监督和激励等内部治理机制就远远不

19、能解决管理者和各类利益相关者之间可能遇到的偶然事件，当然也不可能完全解决股东和管理者之间由于各自环境的复杂性带来的矛盾和冲突。本书认为，要解决股东和管理者之间关系契约所带来的治理难题，必须拓宽维护关系运行，提高战略决策质量的思路。单一的董事会对管理层的监督和激励机制属于“新”典型契约范畴，将董事会和管理者的关系看成是个人层面和正式的关系。在关系契约普遍存在的环境下，引入影响关系契约维系和运行的社会资本因素，如声誉、信任和共同愿景机制，是非常重要的。可以设计合理的机制，以保证或促进企业股东和管理者之间契约的正常运行。强化相关社会资本因素对管理者在战略决策过程中的行为选择的引导，将会促使管理者提高

20、战略决策质量，最终实现企业财富创造的最大化。经济学中标准的声誉机制是由Kreps等人（1982）创建的Kreps等人在有关序贯均衡的著作中将经济主体的声誉描述为：声誉是一种认知，即在信息不对称条件下，一方参与人对于另一方参与人是某种类型（偏好或者可行性行为）的概率的一种认知，且这种认知不断地被更新以包含两者间的重复博奔所传递的信息。声誉交易理论认为声誉是长期生存的无形资本，Kreps（1990）研究了“声誉怎样才能够成为一种可交易的资产”。声誉是一种与物质资产和金融资产相类似的资产，声誉是逐步建立和逐渐消失的，也需要投资和维持。声誉信息理论认为，声誉是反映行为人历史记录与特征（效用函数）的信息

21、。声誉是一个人、一个组织、一个机构的浓缩的历史。声誉信息在各个利益相关者之间的交换和传播，形成声誉信息流、声誉信息系统以及声誉信息网络，成为信息的显示机制，有效限制了信息扭曲。好的名声是人们对某人昔日光荣的记忆，恶名则是人们对某人过去劣迹的一直追踪。声誉简化了“过去”，成为过去与信任之间的媒介。从这个意义上说，声誉仍然是“过去信任”的心理机制。声誉在社会交互活动中发挥着两个不同的角色作用。第一是信息传递作用，它使具有正面声誉的个体或组织获得信息接收者更多的信任。如前面所定义的，信任是对交易者的良好期望，人们不可能有完全的有关信息，只能依靠可获得的信息，如声誉。声誉的第二个作用是制裁，负面的声誉

22、将成为一种制裁机制，惩罚不诚实行为，这也能促使所有人讲信用。信任的含义并没有统一的界定，人们从不同角度对它进行的研究显示，信任具有多层次性和多面性。因此，有关信任的解释是多种多样的。梅耶、戴维斯和斯库尔曼对信任的定义是：“基于期待对方会采取对己方来说是重要的行动，一方甘愿处于受到对方行为伤害的地位，而不管是否有能力监督和控制对方。”这里的信任强调对合作者或交易对手的行为的可预期性。而卢曼指出：“信任属于一种系统简化机制，通过信任可以降低环境复杂性和系统复杂性。”强调信任对交易系统的作用。福山认为，所谓信任，是在一个社团之中，成员对彼此诚实、合作行为的期待，基础是社团成员共同拥有的规范，以及个体

23、隶属于其社团的角色。Wiliamson将信任分为三种：计算的信任、制度的信任、个人的信任。经济学界普遍认可的定义是计算的信任。计算的信任，是指当一个行动者预期在受另一行动者的损害时，其收益为正的保证。制度的信任，是指行动者相信合作者因为制度环境的惩罚而守信，法律系统或非正式社会规范都会约束行动者的行为。个人的信任，是指在一种条件下，行动者即使明确认识到契约的不完全性和认知的理性有限，依然相信契约会被执行。Cummings&Bromiley（1996）对信任进行了定义。信任是存在于一个群体中的个人的信仰或普遍的信仰，他们相信其他个人或群体将按如下方式行动：尽力完成任何明示或暗示的承诺；在任何谈判

24、中的承诺都是诚实的；即使存在机会，也不会获取超额收益。在经济活动中，信任在决策中发挥了更广泛的作用。该定义强调信任是相互的，是社会关系的一种形式。人们会依据合作者间是否存在信任关系而做出相应的决定，信任是影响人们行动选择的重要因素。彼得圣吉在他的第五项修炼中专门论述了共同愿景的内涵和作用。彼得圣吉认为，共同愿景是“我们想要创造什么？如个人愿景是人们心中或脑海中所持有的想象和景象，共同愿景也是组织中成员共同持有的景象或远景，使各种不同的活动融合起来”。共同愿景是一个使组织中所有成员都真心追求的愿景，不是公司中某个人的个人愿景强加于组织之上。存在于组织成员个人心中的相同的，但没有被对方分享的愿景不

25、是组织的共同愿景。当人们拥有共有愿景时，这个共同的愿景能够将他们紧紧地团结起来。共同愿景是人们心中一股令人深受感召的力量，它创造出众人是一体的感觉，并遍布到组织全面的活动中。在追求实现共同愿景的过程中，人们自然而然会产生勇气，去做任何为实现共同愿景而必须做的事。因此，想要建立共同愿景，必须持续不断地鼓励成员发展自己的个人愿景，建立并实现共同愿景也有利于培养组织和个人的长期承诺。从与管理者相关的视角看，在中国企业的公司治理研究中，仅考虑董事会对管理者的监督和约束是远远不够的，应该拓宽中国企业公司治理机制的研究思路，从多角度促进企业战略决策质量的提高。四、 公司治理研究的趋势公司治理和战略决策密切

26、相关，根据公司的战略规划，公司的高层管理者都有一套决策规则，并根据此规则进行战略选择。考虑到有限理性和代理问题，管理者制定的决策不一定总是产生所有者所期望的结果，所以公司治理关注的是不同的组织形式和治理机制如何影响管理者制定决策。20世纪90年代以来，公司治理成为一个全球性的研究课题，90年代末的东亚金融危机和不断发生的著名公司丑闻进一步引起了人们对公司治理的关注。公司治理的研究范畴和目标也在逐渐发生变化。公司治理的内涵是什么，目前并没有一个统一的概念和认识。公司治理是一个多角度多层次的概念，很难用简单的术语来表达。奥利弗哈特在公司治理理论与启示一文中提出公司治理存在的两个条件：代理问题和交易

27、费用。他认为在组织成员之间存在目标分歧，而解决目标分歧问题的合同又是不完全的，在这种情况下就必然产生公司治理问题。哈特指出，在合约不完全的情况下，公司治理可以看作一个决策机制，影响公司资源的使用。柯林梅耶在他的市场经济和过渡经济的企业治理机制一文中，把公司治理定义为：“公司赖以代表和服务于他的投资者的一种组织安排，它包括从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东西。”Zingales在他的公司治理中，将公司治理定义为在一种关系中产生的准租金事后讨价还价的复杂约束集合，公司治理的约束机制主要是通过初始性的契约来发挥作用。但是，这一契约在绝大多数情况下是不完全的。Williamson从合同和交易的

28、角度提出，治理的实质是对不同类型交易的规制。任何交易都是通过合同关系完成的，不同的交易类型就对应着不同的合同类型。公司就是一系列合同的集合，这些合同治理着公司发生的交易，使得这些交易的交易成本低于由市场组织时发生的交易成本。从上述不同学者对公司治理的定义可以看出，公司治理的概念分为狭义的公司治理和广义的公司治理两种。狭义的公司治理，主要是指股东对经营者的一种监督与约束机制。即通过一系列制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者决策对所有者利益的损害。狭义的公司治理主要关注公司治理结构的设计，主要内容包括股东大会制度、董事会、监事会

29、及管理层激励等。广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化。传统的公司治理研究的重点，主要集中于公司治理结构的研究。钱颖一教授认为，“公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体出资人（股东和债权人）、管理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益”。同时提出公司治理结构主要包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、管理人员和职工；如何设计和实施激励机制。吴敬琏教授则认为：“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员，即高级经理三者

30、组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成由董事会领导的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。”可以看出，公司治理结构相关研究要解决的主要问题是由于所有权和经营权分离带来的委托代理问题。在信息不对称的情况下，要想防止管理者为了自身利益的最大化而损害股东的利益，公司必须设计完善的治理结构，使得管理者和股东之间实现权力的相互制衡。所以，企业内一系列权力的合理配置成了公司治理结构研究的核心问题。早先国内关于公司治理结构的研究论

31、文，基本都聚焦于作为传统公司治理核心的董事会的构成问题，以及其对公司绩效的影响。如杜莹等（2002）研究股权结构和公司治理效率的关系，研究结论是股权集中度与企业绩效呈倒U曲线关系；浦自立等（2004）分析了董事会领导结构和公司绩效的关系，得出董事长和总经理两职合一和公司绩效负相关。然而，“战略管理理论的研究已经表明，决策者的决策行为和公司的绩效没有必然的显性关系，因为影响公司业绩的因素有很多，决策的结果不一定必然和企业业绩相关”。那么，在董事会只能对战略决策质量发挥作用的情况下，直接研究董事会构成和企业业绩的相关关系似乎没有太大的意义。公司治理的研究不仅包含治理结构一个层面，还包含范围更广的公

32、司治理机制。追述公司治理的研究文献，实际上并没有“治理结构”这一概念，出现更多的是“治理机制”的概念。公司治理机制没有一个统一的概念，但其含义非常明确。公司治理的基本功能是促使经营者在守法经营的前提下，还要努力工作，使公司达到高效率的运作并取得高收益的结果。要完成这一功能，必然要有一定的机制来实际运转，如董事会模式、独立董事制度、证券市场与控制权的配置等。这一系列与公司所有利益相关者相关的、能够维护和促进利益相关者彼此之间的契约运行的因素都可以成为公司治理机制。公司治理机制分为内部治理机制和外部治理机制。内部治理机制包括股东大会制度、管理者的激励机制及董事会、监事会的监督机制和决策机制。在内部

33、治理机制中，目前的研究焦点一般都关注董事会的规模、独立董事的人数、决策权配置等问题。外部治理机制主要包括控制权市场、产品市场和经理人市场等相关机制。外部治理机制涉及内容广泛，以公司所有利益相关者的社会交往为基础，如管理者声誉、信任和共同愿景等可以影响管理者的行为和决策的社会资本因素也进入了公司治理研究的范围。内部机制和外部机制实施协同治理，可以更好地保证公司科学决策。但是内外部机制之间应该如何协同，各种约束、激励机制是否存在优先顺序，理论界和实业界都没有定论。不过，法马最早在其代理问题和企业理论中有过相关论述。法马认为，从企业是契约集合的角度看，经营和承担风险是两个分离的生产要素，经营是一种劳

34、动，用来协调投资的活动，贯彻投资中达成的契约，经营的最大特征是“决策”，经营者通过制定决策获得报酬。虽然所有权和经营权分离带来的代理问题中，最主要的是对高层管理者的约束问题，但法马认为对管理者的约束首先应该是企业内部或外部的经理市场，然后才是内外监督和提供最终约束的外部监管市场。公司治理研究的最终目的是提高企业绩效，广义的公司治理目标表达为替公司所有的利益相关者创造财富，狭义的治理目标更多的表达为替公司的出资人创造财富或实现股东财富的最大化。传统的公司治理研究的股权结构、董事会结构等问题，是以实现权力的制衡为目的的。权力制衡能实现好的绩效吗？答案是不确定的。所以，现代公司治理研究思路需要转化，

35、将公司治理研究的目标从权力制衡转到科学决策，研究如何通过制衡实现科学的决策，最终提高企业绩效。为了研究权力配置和制衡问题，传统的公司治理研究大多停留在公司治理结构的层面上，主要关注的是董事会和高层经营者之间制衡关系。从企业决策过程来看，影响企业决策科学性的因素很多，不仅包含企业内部治理结构所决定的决策因素，还包括企业各类参与者的个人和社会资本因素，这些因素是公司内部治理结构远不能解决的问题。所以，以科学决策为目标的公司治理研究需要有第二个转变：研究范畴从关注治理结构转为关注治理机制。从外部治理机制的角度研究公司治理对科学决策的作用机理，是对以董事会为核心的内部治理机制研究的有益补充。拓宽公司治

36、理机制的研究范畴，考察外部治理机制对企业决策的影响机理。在主要由管理者制定决策的情况下，与管理者相关的外部治理机制对企业战略决策质量的影响机理被越来越多的学者关注。在中国的多数企业中，由于所有者的缺位，可能导致委托代理问题和管理者的机会主义行为倾向更加严重。所以，在以董事会为核心的内部治理机制被认为或有失灵的情况下，如何通过完善公司的治理机制提高公司的战略决策质量，应该是中国公司治理研究的重点。五、 群体极化的影响因素究竟是什么触发了群体极化，James（1968）对群体极化现象的影响因素进行了明确的阐述。群体极化之所以会发生，主要原因是所有决策问题都是与人类普遍持有的价值观相互关联。比如管理

37、者的宗教信仰、道德观念、风险态度等会影响他的国际化决策、并购决策或研发决策等。Myers&David（1976）通过实验发现，决策者对决策问题的熟悉程度也会影响群体极化的发生。如果群体讨论很熟悉的问题，那么群体极化就不容易发生。反之，如果问题对群体成员来说很陌生，那么群体极化就容易发生。另外，社会参照也是影响群体极化的因素。Hogg（1990）等人的实验发现，如果决策群体面临冒险的外部集团，决策群体会向谨慎极化；面临谨慎的外部集团，则决策群体会向冒险极化；而一个处于社会参照中部的，同时面临冒险和谨慎外部集团的群体则不会极化。Shupp&Williams（2008）及Masclet等（2009）

38、的研究表明，群体转移会随着风险的变化而变化：当获利的可能性很高时，群体较个体表现得更厌恶风险（高风险情境），而在获利可能性比较低的情况下群体倾向比较冒险的方案（低风险情境）。不同设计的博弈条件也会影响群体极化的结果。Davis等（1974）通过实验调查了双倍赌局对个体和群体决策的吸引力，他们发现群体转移取决于对打赌的未来期望值。若期望值为负，个人偏好分布呈正偏态，反之，则为负偏态。群体分布服从放大的个体分布。期望价值为零的赌局不能引起任何转移效应。但是，之后的群体决策会围绕选择类别模型聚拢得更为紧密（对称性的）。Asch（1956）用实验证明从众行为是导致群体极化现象的行为基础，持异见的个体人

39、数达到一定规模，从众行为才会发生。同时，只有群体中持有相同意见的成员达到大多数时，才会发生极化行为。即当群体成员的意见分布满足一定条件的时候，群体极化现象才会发生。决策群体中个体最初的观点差异对群体极化的影响并不明确Durham的研究支持个体最初的观点差异性越大，讨论之后，群体极化程度越高；而Swol（2009）认为持有独特见解的成员对于团队的讨论贡献更大，但不一定会激发极化现象。社会决策方案模型假设若存在简单的多数人小集体，那么他们基本上可以控制群体的选择或者（缺乏多数人小集体时）这个群体的多数人可以让群体按他们自己的偏好进行选择。Zajonc等（1968）进行了不断的事项选择，尝试完成了类

40、似的实验，结论支持规模较大的团队更可能出现风险性转移。Cason&Mul（1997）在一个独裁者博奔的实验中发现，团队决策往往由那些更关心他人的群体成员所主导，使得群体的决策比个人的决策更加利他。而Luhan等（2009）重做了这一实验，得出了相反的结论，他们发现越自私的群体成员对群体决策的影响越大，使得群体的决策比个人的决策更加自私。Ambrus等（2009）通过礼物交换和彩票选择的游戏发现，如果没有审议和表决程序，群体的决策不会出现极化现象。当有审议过程但不制定决策规则时，群体的决策会往更自私的方向偏移。Lee（2007）发现群体极化现象发生，通常需要具备以下条件：第一，必须具有群体讨论的

41、平台：第二，成员在群体讨论中自由表达意见；第三，群体规模达到一定程度。去个性化成员会导致更强的群体认同，从而提高群体极化程度。群体偏移也取决于群体采用的决策规则的类型。比如，Harrison等（2007）的研究和大多数研究一样，主要考察当群体采用大多数原则而非一致性原则时的群体转移。他们的研究表明，在乐透的选择实验中，个体和群体的风险态度没有明显差异。六、 群体极化的解释机制不同的学者已经从多个理论视角解释了群体极化现象的产生逻辑。社会比较理论利用社会动机和社会情感过程来解释群体决策结果的转移。社会比较理论认为，在团队讨论中，个体成员会通过与他人比较来对自己的观点和能力作出评价。该理论强调个体

42、期望获得有利的自我感知与自我呈现，会为了维持社会期许的形象而调整自己的反应，群体讨论后加强了个体原本的倾向。群体成员在作决策时，首先是将个人观点暴露在持有不同偏好的团队中，然后会将自己的观点与群体其他成员的观点相互比较，在了解群体中大多数成员所接受的观点后，个体可能会使自己的意见顺从群体的偏好。而且当个体发现其他人和自己保持相同观点时，为了得到其他人的认可和喜欢，会将自己的观点表达得更为强烈，群体极化就会发生。Pruitt等（1971）认为，当个体发现他人比自己预期得更偏好自己所持有的倾向时，他的态度会发生偏移，可能因为他发现群体比自己想象得更偏好自己的初始倾向，也可能是因为当个体发现群体中的

43、其他人比自己更为极端以后，为了获得更高的群体认同，会更强烈地表达自己的观点。社会理论认为，群体讨论时所产生的新论点起不到实质作用。些学者基于说服理论，从信息影响的角度解释群体极化现象，即个人根据从群体开始讨论时获得的赞成与反对的论据，来作出自己的决策。该理论考虑信息对群体决策产生的影响。群体讨论时，一开始的论据非常有限，而且容易被引导至某个特别的方向。如果群体成员已经倾向于某个方向，他们就会在这个方向上提供更多的论据，只有极小部分的论据会转移到另一个方向。因此，与最初观点一致的论据就会呈现出更强的说服力，进而使群体成员更加确信原来的观点。最后，开始时的讨论倾向经过群体讨论后可能得到进一步放大的

44、结果。根据以上的理论解释，如果分别考虑社会比较与说服性论据的影响，则均能观测到群体极化现象。但是现实中，社会比较与说服性的论据并不是各自独立地运作的，而是通过一定的机制相互影响着。论据的表达和社会动机的影响在整个交流过程中往往是同步存在的。论据清晰地表达出个人的观点，另一方面社会动机也会影响论据的传播。Myers（1976）通过对先前群体极化研究的总结提出了一个群体极化产生原因的概念整合框架：论据是引发沟通的起点，在假定人都是受社会情境影响且都是理性的前提下，社会动机直接促使人们以言语表达出符合社会期许且符合自己内心观点的论据。通过提供那些快要达到自己接受程度上限的论据，个体依据他人观点测试了

45、自己的观点，并且开始按照群体偏好的方向表达自己。观点的表达会通过降低不和谐程度或自我归因过程对个人的态度产生直接的影响。同时，观点的表达还构成了观点陈述者的认知复述以及其他群体成员作出反应的信息来源。由此产生的认知学习和复述过程能够显著地导致后续态度的转变。自我分类理论认为，成员在群体中会先定义自己的身份，再基于身份对自己的观点进行修正。该理论认为成员在群体中共享一个群体准则，是能够最好地定义某一群体与其他群体有所区别的内容，是群体的原型。个体会将自己与原型比较，差别越小，他与群体外个体的差异就越大，个体对所在群体的归属感就越强。归属感可以促进群体内部成员之间的互相交流，这有利于彼此认同身份。

46、群体成员向群体一致认同的准则趋近强度越大，群体极化越有可能发生。七、 领导岗位需求领导岗位需求作为管理者管理决策过程中的必不可少的因素，进入学者的研究视野。领导岗位需求是指管理者感受到的工作困难或挑战的程度，强调管理者对工作困难或挑战的主观感受。领导岗位需求不是在一般员工岗位需求的基础上进行的简单推导，因为两者的产生来源和其对企业产生的影响存在很大的差异。比如一般员工的岗位需求普遍被认为取决于组织内部的运营特点、任务设计等问题，很少考虑企业外部环境的影响，但管理者在为企业制定战略决策时是不可能忽略企业外部环境因素的。领导岗位需求也不同于被大家熟知的领导压力，领导岗位需求是领导压力的一个来源，同

47、时领导压力也会反作用于领导岗位需求。如果管理者感受到的领导压力越大，那么管理者也将感受到更强的领导岗位需求。按照Hambrick等人对领导岗位需求的定义，领导岗位需求受三个因素的影响：任务挑战、业绩挑战和管理者抱负。1、任务挑战因素企业管理者所面临的岗位环境是不同的，有些领导岗位的任务难度很大，将直接导致这些管理者要实现企业的业绩目标变得非常困难。环境和组织是影响任务挑战的两个重要因素。企业所面临的市场环境的宽松程度、不确定性和复杂性是影响管理者任务挑战的主要因素。市场宽松性是指，企业面临的环境能够维持企业持续增长的能力。一个宽松的市场可以让企业获得很多的机会和资源，这将导致企业管理者在进行战

48、略决策时有很多的自由空间。市场的复杂性是指企业的运营环境的竞争程度，比如企业所处的行业是完全竞争的行业，进入门槛很低，竞争者非常多，那么管理者制定决策时将面临很大的挑战。市场的不确定性是指企业面临的环境是不稳定而且不可预测的，不确定性会导致信息的不稳定和不可靠，这将增加管理者实现任务挑战的难度。组织特征也影响管理者的领导岗位需求，如组织的资源禀赋越多，管理者的岗位需求就相对越低；如果企业可以运用的资源很少那么管理者要实现高的企业绩效将感受到很多的压力。组织战略和组织结构的复杂性也是领导岗位需求的重要来源，如大型企业中各个职能单位之间业务联系密切而且复杂，那么就要求企业的管理者有很强的资源整合与

49、协调能力；小而简单的企业这方面的要求就低很多。2、业绩挑战因素企业的所有者获得投资回报和财富增值的要求直接产生了管理者对企业业绩的要求，管理者对企业业绩要求的不同会导致其所面临的业绩挑战的程度不同。当然，企业作为一个利益相关者的集合，除股东外的其他企业参与者出于不同的角度同样也会对企业有业绩要求，如员工希望有更好的报酬，客户希望获得更有价值的产品或服务等这些都将增加管理者的业绩挑战压力。所有权和经营权分离的现代企业中，管理者的业绩压力主要来源于股东，在一个有效的控制权市场的环境下尤为如此。管理者面临的业绩挑战还依赖于管理者的历史和当前的管理业绩。Hambrick等（1995）的研究发现近期业绩

50、不好的管理者有更强的战略变革倾向，而业绩好的管理者往往更满足于现状。但是，考虑到市场环境及企业内部资源禀赋，业绩好的管理者也可能将更多资源配置于研发部门，以期更加可持续地发展。3、管理者抱负因素各种不同的动机促使管理者倾向于努力实现企业的业绩目标，其中管理者的个人抱负是非常重要的因素，而且管理者间的抱负存在很多差异。有些管理者的目标在于提高企业的业绩，他们将更多的焦点放在对自身能力的要求上，而不是对企业运营环境的要求上；相反，有些管理者的经营目标就是维持企业的正常运转和业绩水平，那么他们就更多关注企业的运营环境而弱化对自身能力的要求。上述观点说明管理者可以部分决定自己的岗位需求，那些志在提高企

51、业绩效的管理者会承担更多的领导岗位需求，即使组织和环境对他们并没有那么高的需求。管理者追求最大化企业业绩表现的个人抱负，可能来源于不同层面的因素。第一，来源于个人层面的因素。如对成就的渴望或者控制的需要，也可能来源于管理者的年龄和领导任期方面的因素。Hambrick，Finkelstein&Mooney（2005）的调查发现，年轻的、在职业生涯早期的管理者有更强的欲望来证明自己的能力，而年纪大的、职业生涯相对成功的管理者的业绩抱负则明显减弱。第二，来源于企业对管理者设计的、与企业业绩相关的薪酬激励体系。如股票期权、以业绩为基础的薪酬体系或管理层持股等。总体来讲，在管理者面临的任务挑战和业绩挑战

52、的基础上，管理者的个人抱负进一步增强了管理者的岗位需求。八、 决策者过度自信风险承担是企业出于获利的目的而在决策过程中产生的必然结果，通过承担风险来获取收益是资本市场和实业运作的基本逻辑。风险承担是企业生存、发展和进行决策制定的基础，对企业绩效有重要的影响，因此受到不同领域很多学者的关注。行为决策理论从理论层面探讨了风险承担的影响因素，认为企业风险承担与企业绩效、管理者的激励体系和企业的生存环境存在密切关系。管理者作为企业的决策制定者，其特征和能力将影响企业决策行为与绩效。Cyert&March（1963）认为管理者会根据自己的主观愿望对企业的业绩进行预期，管理者强烈的主观意愿通常与比预期更差

53、的实际业绩表现相关。Hambrick&Mason提出的“高阶理论”认为管理者在组织中扮演核心角色，管理者背景和特征会对组织行为产生重要影响。高阶理论主要从认知和价值观角度来考察高管人员的战略选择过程及其对组织绩效的影响。Hiller&Hambrick（2005）提出，企业管理者的心理特征一定会影响到管理者的决策行为，进而影响企业的风险承担，不过对于相关作用机理的研究还很少。Simon&Houghton（2003）的研究发现，过度自信的管理者与企业的风险承担存在正相关关系。管理者的过度自信将导致管理者高估自己的判断力，影响管理者对环境的判断，进而影响企业的战略选择和决策风险。过度自信是指决策者对

54、自己偏离于客观标准的判断有极大的自信，心理学实验和实证研究表明人们往往过于相信自己的判断能力，高估自己成功的概率，或把成功归于自己的能力，而低估运气、机遇和外部力量的作用。Hilary&Menzly（2006）发现管理者成功的历史业绩将导致其在以后在分析评价中的过度自信，而过度自信的评价将影响其对未来的正确预测。有的学者将决策者过度自信的心理偏差描述为自大，如Lys&Vincent（1995）探讨了企业兼并决策中管理者自大与价值创造的关系，J.T.Li&Tang（2008）探讨了管理者自主权在管理者自大和企业风险承担关系中的调节作用，其研究发现管理者的自主权越高，管理者自大和企业风险承担的正相

55、关关系越显著。过度自信或者自大都反映的是管理者相同的心理偏差特征，本书采用过度自信这个常用的描述方法。过度自信对管理者制定决策的影响，是行为公司理财领域关注的热点，其中管理者的过度自信对企业绩效的影响被很多学者的相关研究提及其中，Hayward&Hambrick（1997）探讨CEO的过度自信与企业决策和绩效关系时提出，在企业并购行为中CEO的过度自信将导致企业支付更高的收购溢价，更容易导致企业的投资扭曲现象。Malmendier&Tate（2006）认为管理者的过度自信将导致企业制定更多破坏价值的并购决策。Doukas&Petmezas（2007）则证明了在兼并活动中管理者的过度自信将导致更

56、差的投资回报和更差的长期业绩表现。Malmendier&Tate（2005）的研究发现，由于过度自信的管理者过高评价企业的内部能力、忽略企业，的外部融资约束，将导致投资策略被扭曲。行为决策理论关注管理者的心理偏差，目前主要有三个视角在探讨管理者的过度自信和企业风险承担的关系：管理者过高估计自己解决问题的能力；过低估计资源需求和过高估计企业的资源禀赋；过低估计企业面临的环境的不确定性。具体相关研究如下：首先，如果管理者是过度自信的，那么他们将高估自己解决问题的能力，这样的认知偏差可能导致管理者高估企业战略决策收益的可能性，高估企业对决策的执行能力。其次，过度自信的管理者低估为实施战略而产生的对企

57、业外部资源的需求，同时高估了企业自身的资源禀赋Malmendier&Tate（2005）的研究发现，过度自信的管理者在融资的时候更倾向于内部融资而不是外部融资，因为他们相信企业的内部融资足够满足企业战略实施的资源需求。这种资源禀赋方面的认知偏差导致企业的管理者高估企业战略实施可能带来的收益。Chatterjee&Hambrick（2007）认为，上述的认知偏差将导致管理者乐观，从而倾向于选择高风险的战略决策。最后，过度自信会导致管理者低估企业运营环境的不确定性。过度自信的管理者通常认为他们掌握了更多的信息（实际上并不知道那么多），而且认为自己掌握的信息更有价值。在信息上的认知偏差导致过度自信的

58、管理者认为，他们对企业的行动和结果可以控制得很好。Durand（2003）认为，如果管理者认为自己的控制能力越高，那么他低估企业风险的可能性就愈大，同时企业的业绩将表现得越差。上述三种观点都认为，企业的管理者在环境评估时过低估计了风险，导致企业实际承担了更多的风险，说明管理者的过度自信对企业战略选择和风险承担有重要的影响。九、 治理理论研究视角的拓展随着公司治理环境的变化，公司治理的边界也在逐渐向外拓展。根据利益相关者理论，所有与企业利益相关的组织和个体都是企业的利益相关者，利益相关者的利益都应该是公司治理关注的范畴。公司的股东和管理者是公司的重要利益相关者，但公司的职员、供应商、客户和债权人

59、也对公司运作有重要的影响。甚至是公司的竞争对手、潜在的客户、公司所在的社区和所属国家和地区的政府，都属于公司的利益相关者的范畴。契约理论下的企业模型。所以，原来科层组织关注的股东和高层管理者之间的权力制衡和利润分配的问题只是公司治理的内边界。直接参与公司运作的员工，供应商和债权人属于公司经营的紧密层，即中间范围。而公司治理的最外边界应该涉及公司所有的利益相关者。对应公司所有的利益相关者与公司发生的联系，公司治理机制的内容是非常广泛的。任何能够影响利益相关者之间交易关系的机制都属于公司治理机制的范畴，对法人治理结构的研究属于公司内部治理机制的范畴，而影响公司运作和业绩的更多机制因素则属于外部治理

60、机制。对公司治理机制的研究目前主要集中在内部治理机制。公司治理边界的拓展带来了治理机制的变化。对于企业核心成员而言：股东和管理者关系的治理属于内部治理的范畴。内部治理是当前理论研究的重点，以董事会为核心的公司治理结构是内部治理的基础。很多学者对董事会的构成、独立董事的人数和背景、股东大会的结构及以上要素与企业绩效的关系等进行了研究。与之相对，公司与其他的利益相关者关系的治理属于外部治理和相机治理的范畴，越来越多的学者对此进行探讨。Hitt在他的战略管理一书中提到，公司治理是战略实施中的关键部分。近年公司治理得到重视的原因是内部公司治理机制不能充分发挥对高层管理者战略决定的监督作用，即内部治理机

61、制失灵，从而使得世界范围内都在寻求对公司治理机制的调整。本书正是站在这个视角研究协同治理机制对战略决策的作用机理。Hitt在该书中同样提到公司治理机制分为内部治理机制和外部治理机制。他所指的内部治理机制包括所有权集中，董事会和执行官报酬，而外部治理机制主要是公司治理市场。遗憾的是，Hitt没有将经理人市场纳入外部治理机制的讨论范围。但他在“复杂的治理机制”中提到，管理者的报酬和企业的业绩挂钩不是一个好的激励机制，因为管理者的决策对企业财务状况的影响存在一定的滞后性。另外，管理者的决策行动和企业的财务业绩之间的关系还受到很多因素的影响，孤立的报酬计划在监督和控制经理人的行为方面是不完善的。十、

62、社会资本机制及董事会机制的补充关系从经济学和社会学的角度研究社会资本机制和正式契约机制之间的关系，发现二者之间存在互补关系：一类治理的出现（社会资本机制）将除去对另一类治理的需要（正式契约机制）。正式契约机制和社会资本机制对企业业绩上的作用不明确，可能对业绩产生积极的直接作用，也可能产生消极的作用。社会资本机制经济模型在长期合作动机方面，强调重复交易规则。在这些模型中，预期的支付模式和短期交易中的支付模式是不同的，短期支付方式将渐渐破坏长期的合作关系。完善的合同由于可以规定特别的承诺和相应的惩罚，有确保长期交易的优势，同时还能限制机会主义的行为。短期获利的减少可以从长期合作关系中得到补偿。相反

63、的，不合适的契约叙述容易诱发短期行为。正式契约的保护可以促进另一个参与方合作行为的选择，进而补充社会资本机制中的信息缺乏问题，合作的行为也会进一步加强对将来合作的期待。这种逻辑支持：过去成功交易的合伙人会产生比较高的激励，所以正式契约可以在项目的早期阶段促进交易的成功。长期明确的契约促进交易的长期性，但预料不到的事件可能使交易关系出现相当多的干扰。契约从只叙述可能的结果变化为提供双边的调整架构，促进维持长期高度合作的交易关系。除此之外，长期合同本身可能促进合作双方对与合作有关的社会资本机制的需求。复杂契约的合作需要参与方互相协调，为预料不到的变化协商问题处理程序、处罚机制，强化对连续交易的预期

64、。如果契约逐渐变得复杂，内容需要根据客户需要而修改，管理者将选择社会资本机制，增加继续合作的机会，同时增强对自己专有性投资的保护。所以，社会资本机制变成补充正式契约的一件必需品来解决合作期间可能出现的变化和冲突。十一、 项目基本情况（一）项目承办单位名称xxx（集团）有限公司（二）项目联系人韦xx（三）项目建设单位概况公司依据公司法等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定并由股东大会审议通过了董事会议事规则，董事会议事规则对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。 公司在发展中始终坚持以创新为源动力，不断投入巨资引入先进研发设备，更新思想观念，依托优秀的

65、人才、完善的信息、现代科技技术等优势，不断加大新产品的研发力度，以实现公司的永续经营和品牌发展。本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本，在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要，是我们不懈的追求”的企业观念，面对经济发展步入快车道的良好机遇，正以高昂的热情投身于建设宏伟大业。公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产品。在提供产品的过程中，综合考虑其对消费者的影响，确保产品安全。积极与消费者沟通，向消费者公开产品安全风险评估结果，努力维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度，持续推进产品升级，为行业提供先进适用的解决方案，为社会提供安全、可靠、优质的产品和服务。（四）项目实施的可行性1、长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础目前，公司已具备产品大批量生产的技术条件，并已获得了下游客户的普遍认可，为项目的实施奠定了