上市公司业务办理指南第10号重大资产重组1月9日修订标记稿

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1、附件1：上市公司重大资产重组停牌申请表重要提示：公司及相关方承诺不进行重大资产重组的期限未届满的，本所不受理重组停牌申请公司简称证券代码重组涉及金额（万元）是否构成重组办法第十二条规定的重大资产重组 是否涉及发行股份 是否构成重组办法第十三条规定的借壳重组是否涉及配套融资是否需向证监会申请核准上市公司及其现任董事、高级管理人员是否存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内是否未受到过证监会行政处罚，或者最近十二个月内是否未受到过证券交易所公开谴责，本次非公开发行是否未违反证券发行管理办法第三十九条的规定。重组事项是

2、否需要向相关部门咨询论证独立财务顾问名称公司经办人名称财务顾问联系人公司经办人联系 财务顾问联系 停牌申请提交时间 年 月 日 时 分承诺最晚复牌时间 年 月 日申请内容申请事项本公司申请对下列证券自下一交易日至 年 月 日停牌：证券1简称： ，证券1代码： ；证券2简称： ，证券2代码： ；证券3简称： ，证券3代码： 。重组方案简介停牌原因1、准备报送重组材料；2、媒体已有传言；3、证券交易出现异常波动；4、预计筹划中的重组事项难以保密；5、其他: 承诺1、本公司保证申请停牌的重组事项是真实的，且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。本公司经慎重决定，申请公司证券停牌。本公司不存在故意

3、虚构重组信息及其他损害投资者权益的情形。2、自停牌之日起每5个交易日，本公司如果不能针对筹划中的重组事项向深交所提交符合披露要求的实质性进展公告或重组事项相关公告的，深交所可对本公司证券强制复牌。同时，本公司将按要求发布提示公告。3、自首次停牌之日起5个交易日内，本公司将提交符合要求的内幕信息知情人及其直系亲属名单和相关人员买卖上市公司证券的自查报告。4、本公司承诺于 年 月 日前披露符合公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号上市公司重大资产重组要求的重组预案或重组报告书。本公司至少在此日期前五个交易日向深交所提交相关信息披露文件。逾期未牌事项，并在公司董事会公告重大资产重组预案后对公

4、司股票予以复牌222222222222222222222222222222222222222222222222222222222222222222222222222222222222222222222222能披露的，公司证券自动复牌并披露复牌公告，公司自复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项（如证券停牌超过30个自然日未能披露重组方案的，则承诺六个月内不再筹划重大资产重组事项）。长期停牌原因注：适用于预计停牌时间超过30天的公司停牌期间分阶段工作安排进展安排实现情况（申请继续停牌时必填）其他上市公司董事长签字上市公司董事会签章附件2：股份董事会关于重大资产重组停牌公告本公司及董事会全体成员

5、（或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。一、停牌事由和工作安排本公司正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（品种、简称、代码）自年月日起开始停牌。公司承诺争取在不超过30个自然日的时间内披露本次重组方案，即最晚将在年月日前按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号上市公司重大资产重组的要求披露重大资产重组信息。若公司未能在上述期限内召开董

6、事会审议并披露重组事项且公司未提出延期复牌申请或申请未获交易所同意的，公司证券最晚将于年 月日恢复交易，公司承诺在证券恢复交易后3个月内不再筹划重大资产重组事项。若在上述停牌期满前向交易所申请延期复牌，公司承诺在累计不超过3个月的时间内按照相关规则的要求披露本次重大资产重组信息；在上述期限内若公司仍未能召开董事会审议并披露相关事项的，公司将发布终止重大资产重组公告并股票复牌，同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组事项。二、停牌期间安排公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照承诺的期限向

7、交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。三、必要风险提示本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。四、备查文件1.经公司董事长签字的停牌申请；2.有关资产重组的相关协议或证明文件；3.本所要求的其他文件。股份董事会年 月 日附件3：上市公司内幕信息知情人员登记表 证券简称： 内幕信息事项：序号内幕信息知情人员姓名身份证号码或股东代码所在单位/部门职务/岗位知悉内幕信息时间知悉内幕信息地点知悉内幕信息方式内幕信息内容内幕信息所处阶段内幕信息公开时间登记时间登记人公司简称： 公司代码： 法定代表人签名： 公司盖章： 注：1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可

8、根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应当按照关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。 2.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。 3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、 、 、书面报告、电子邮件等。 4. 填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 6.

9、如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。7. 涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。附件4：重大重组事项交易进程备忘录交易阶段时间地点筹划决策方式参与机构和人员商议和决议内容签名公司简称： 公司代码：

10、所涉重大事项简述： 注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。法定代表人签名： 公司盖章： 附件5：股份董事会关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。本公司证券因筹划重大资产重组事项于XXXX年XX月XX日开始停牌，公司原承诺争取最晚将在年月日前按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号上市公司重大资产重组的要求披露重大资产重组信息，现公司申请证券继续停牌，并承诺在累计不

11、超过3个月的时间内披露重大资产重组信息，即最晚将在年月日前按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号上市公司重大资产重组的要求披露重大资产重组信息。一、本次筹划的重大资产重组基本情况：1、交易对手方：2、筹划的重大资产重组基本内容：二、上市公司在停牌期间做的工作：详述。三、延期复牌的原因：详述。四、承诺：如上市公司申请延期复牌后仍未能披露重大资产重组预案或者报告书的，公司将发布终止重大资产重组公告并股票复牌，同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组。股份董事会年 月 日附件6：XX股份公司关于终止筹划重大资产重组事项暨公司证券复牌公告本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、

12、XXX外的董事会全体成员）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。 本公司曾于XXXX年XX月XX日与对手方筹划重大资产重组事项，公司证券已于XXXX年XX月XX日开始停牌。一、本次筹划的重大资产重组基本情况：1、交易对手方：2、筹划的重大资产重组基本内容：二、上市公司在停牌期间做的工作：详述。三、终止筹划的原因：重大资产重组事项尚存在障碍或不成熟或其他，详述。四、承诺：本公司至少三个月内不再筹划重大资产重组事项。（注：如上市公司申请延期复牌后仍未能披露重大资产重组预案或者草案的，应承诺自本公告之

13、日起至少6个月内不再筹划重大资产重组）。五、证券复牌安排：公司证券将于XXXX年XX月XX日开始复牌。特此公告 XX股份董事会XXXX年XX月XX日附件7：重组情况表公司简称公司代码重组涉及金额（万元）交易是否构成重组办法第十二条规定的重大资产重组 是否涉及发行股份 是否构成重组办法第十三条规定的借壳重组是否涉及配套融资是否需向证监会申请核准上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内是否未受到过证监会行政处罚，或者最近十二个月内是否未受到过证券交易所公开谴责，本次非公开发行是

14、否未违反证券发行管理办法第三十九条的规定。材料报送人姓名材料报送人联系 独立财务顾问名称财务顾问主办人评估或估值机构名称评估或估值项目负责人（签字人）审计机构名称审计项目负责人（签字人）报送日期报送前是否办理证券停牌方案要点上市公司概况方案简述实施方案效果发行新股方案描述具体方案 附件8：重组预案独立财务顾问核查意见表上市公司名称独立财务顾问名称证券简称证券代码交易类型购买 出售 其他方式 交易对方是否构成关联交易是否发行股份是否同时募集配套资金判断构成重大资产重组的依据是否属于重组办法第十三条规定的借壳重组是否需证监会核准本次重组方案简介独立财务顾问对材料完备性的核查意见序号项目是/否/不适

15、用备注1重组预案文本是否完整，是否符合26号准则第二章的要求。2是否提交重组协议或合同、交易对方出具的承诺和声明、通过重组预案的董事会决议和独立董事意见、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明等文件。3重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入的，是否提供履行相关行业主管部门批准程序的情况说明或文件。4独立财务顾问是否出具核查意见及核查意见表。核查意见是否完整，至少应当包括财务顾问指引第七条所列内容。5重组情况表及交易进程备忘录。交易进程备忘录是否符合重组办法第四十二条的要求。6是否提交符合26号准则第五章要求的二级市场自查报

16、告，相关内幕信息知情人及直系亲属名单和自查报告是否真实、准确、完整。7如果存在128号文第五条情形的，上市公司是否充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，提交相关说明并在预案中披露。（如适用）8上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，是否根据重组办法第四十三条提交注册会计师专项核查意见。专项核查意见是否说明相关非标审计意见涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。9交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前，是否取得

17、并提供的相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。10上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件，及不存在限制或者禁止转让的情形的说明材料；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得并提供相应的权属证书，以及具备相应的开发或者开采条件。11上市公司涉及创新业务或无先例事项的重组是否已经相关部门原则同意。12重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人应当在重大资产重组预案中披露是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。13上市公司控股股东、实际控制人，上市公司全体董事、监

18、事、高级管理人员，重大资产重组的交易对方，以及负责落实填补每股收益具体措施的相关责任主体等重组相关人员出具的承诺文件。承诺内容是否等相关规则的规定，并在重组方案中真实、准确、完整、合规披露。14重大资产重组事项是否按照上市公司业务办理指南第10号重大资产重组的要求根据股票交易异常情况及是否收到立案调查通知同步披露一般风险提示公告或特别风险提示公告。独立财务顾问对重组预案的核查意见序号项目是/否/不适用备注1本次重组的独立财务顾问是否不存在按照并购重组财务顾问业务管理办法、重组办法等规定不得担任独立财务顾问、不得接收新的并购重组业务等情形。2上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪

19、正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；如存在，是否符合重组办法第四十三条第（三）款的规定。上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内是否未受到过证监会行政处罚，或者最近十二个月内是否未受到过证券交易所公开谴责；本次非公开发行是否未违反证券发行管理办法第三十九条的规定（如适用）。3本次重组是否未涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业以及房地产、军工、稀土等行业；是否未涉及反垄断审查、外商投资准入、环保等问题。本次重组是否未明显违反相关行业的市场准入条件和国家产业政策。4重组触发上市公司收购的，重组方案是否不存在上市公司收购管理办法第六条规定的不得收购上

20、市公司的相关情形。5本次重大资产重组是否未违反重组相关方作出的重组禁止期承诺或涉及的重组禁止期相关规定。6标的资产是否未曾在其他上市公司相关公告中披露；如曾在其他上市相关公告中披露，是否对比披露差异情况。7上市公司重组方案是否属于重组办法第十三条规定的借壳重组，计算原则是否执行累计首次原则和预期合并原则。8借壳重组方案是否符合重组办法第十三条、首次公开发行股票并上市管理办法、“实际控制人没有发生变更”的理解和适用证券期货法律适用意见第1号、发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见证券期货法律适用意见第3号规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件要求。借壳重组方案是否补充

21、披露26号准则第三章第十五节要求的内容。9在控制权不发生变更的情况下，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，所购买资产与现有主营业务是否有显著协同效应，如没有显著协同效应，是否充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式、以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施；财务顾问对上述说明是否认可。10重大资产重组与通过发行股份募集部分配套资金同步操作的，是否符合证监会关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答（2014年11月2日颁布）的规定；独立财务顾问是否具有保荐人资格；公司是否按照上述规定披露本次募集配套资金的相关情况。11上市公司董

22、事会编制的重大资产重组预案是否符合重组办法、规定及26号准则的要求。12本次交易相关方是否按照重组办法、26号准则和股票上市规则11.11.2条等相关规定的要求完整、准确出具相关承诺（含业绩补偿承诺），相关承诺是否已在重组预案中真实、准确、完整披露。 13上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合规定第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响；交易合同是否载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。上市公司对本次交易合

23、同的披露是否符合26号准则第三章第八节的要求。14本次重组是否构成关联交易；涉及关联交易的，本次交易是否必要；本次交易是否未损害上市公司及非关联股东的利益。涉及关联交易的，是否披露本次重组涉及的董事会回避表决情况及股东大会回避表决安排；回避表决安排是否符合重组办法第二十四条的规定。15重组预案是否全面披露交易对方基本情况和下属企业名目；产权和控制关系是否披露至自然人或国资部门；是否披露交易对方之间的关联关系和构成一致行动人情况；是否披露最近五年涉及处罚、诉讼、诚信等情况。16交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前是否已取得相

24、应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，是否在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。17上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方是否已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。 上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业是否不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权是否为控股权；交易标的为有限责任公司股权的，是否已取得其他股东同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。 上市公司拟

25、购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。18上市公司购买资产是否有利于提高上市公司资产的完整性(包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产)，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。19本次交易是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。20交易标的为完整经营性资产的，是否按照26号准则第十六条的规定披露其产权和控制关系、主要资产权属、担保和负债、转让前置条件落实、最近两年

26、主要财务数据等情况；最近三年涉及评估、交易、增资或改制的是否说明与本次交易价格差异情况及原因；是否存在出资不实或影响其合法存续的情况；交易标的是否为控股权。交易标的不构成完整性资产的，是否按照26号准则第十七条的规定披露相关资产名称和类别、权属状况、最近三年运营情况和最近两年的主要财务数据；最近三年进行评估或交易的，是否说明与本次交易价格的差异及原因。21本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍，相关的违约责任是否切实有效。22涉及重大资产购买的，是否按照26号准则第二十一条、第二十二条和第二十三条的规定

27、披露其主要经营模式、购销依赖性、安全生产、环保，主要固定资产、无形资产及特许经营权情况，以及报告期会计政策和会计处理差异及其影响等情况。23是否按照26号准则第二十条披露债权债务转移情况及安排，上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施。24交易标的涉及矿业权的披露是否符合信息披露业务备忘录第14号矿业权相关信息披露的要求25是否参照26号准则第三章第七节及本所信息披露业务备忘录第16号资产评估相关信息披露的要求披露交易标的评估（含预估）或估值的信息；资产评估（含预估）或估值存在特别事项、期后事项说明的，是否不会对评估（含预估）或估值结果产生重大影响，是否已在重组方案中进行了充分披露；是

28、否披露标的资产近三年评估、交易作价及其与本次交易作价差异情况和原因；是否结合可比上市公司分析估值合理性。26是否对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）进行全面分析，说明定价是否合理。27涉及认购股份的股东，股份锁定期是否符合重组办法第四十六条的要求，股份锁定期是否确定。28是否充分分析本次重大资产重组对上市公司当年每股收益的影响；预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司是否提出填补每股收益的具体措施，并披露相关责任主体就保证填补措施履行做出的公开承诺。29交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的，是否按照26号准则第十九条的规定披露许可合

29、同的主要内容、本次重组对许可合同效力的影响以及许可资产对交易标的持续经营的影响等。30发行股份购买资产的同时募集部分配套资金，配套资金比例是否不超过交易总金额（交易总金额本次交易金额募集配套资金金额募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%；是否充分分析、披露配套募集资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益，募集配套资金是否符合证监会关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答（2014年11月2日颁布）的相关规定。31交易完成后是否不存在关联方资金占用和为关联方担保的情形。32是否披露交易完成后关联交易和同业竞争的预计变化及拟采取的解决措施。33是否对交易完成后上市公司的市场地

30、位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析。34上市公司董事会是否已按照规定第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。35本次重组是否符合重组办法第十一条和规定第四条的要求；拟发行股份购买资产的，本次重组是否符合重组办法第四十三条的要求。36重大资产重组预案是否已按照26号准则第三章第十三节要求充分披露本次重组及重组后的上市公司的相关风险。37上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。38本次重组相关主体是否存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。独立

31、财务顾问核查要点序号项目是/否/不适用备注一、交易对方的情况1交易对方的基本情况交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符 交易对方是否无影响其存续的因素交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露2交易对方的控制权结构交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况3交易对方的实力是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验

32、、经营成果及在行业中的地位是否已核查交易对方的主要业务发展状况是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等4交易对方的资信情况交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁交易对方及其高级管理人员最近5年是否未受到与证券市场无关的行政处罚交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，包括但不限于交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政处罚或受到证券交易所纪律处分的情况。交易对方是否未控制其他上市公司 如控制

33、其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题交易对方是否不存在其他不良记录5交易对方与上市公司之间的关系交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况6交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份7交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形二、上市公司重组中购买资产的状况（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产、定向发行购买资产、借壳重组等情况）1购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素涉及稀

34、土开采及冶炼分离企业的并购重组，应当披露其符合稀土行业准入条件的依据；不能提供依据的，应当披露其是否能通过稀土行业准入条件审查具有重大不确定性，并作重大风险提示2购买资产的经营状况购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持续经营记录 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实 购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为3购买资产的财务状况该项资产是否具有持续盈利能力收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付账款交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过70%），属于特殊行业的应当在备注中说明交易完

35、成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险问题相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为4购买资产的权属状况权属是否清晰是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利该项权益类资产对应的实物资产和无

36、形资产的权属是否清晰与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况4.标的资产股权结构披露是否全面、完整（披露全部股东，及各股东均追溯至其终极自然人股东或国资机构），是否全面、完整披露交易标的的股权演变情况属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东已经放弃优先购买权 股权对应的资产权属是否清晰是否已办理相应的产权证书该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形4.4是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实是否不存在诉讼、

37、仲裁或其他形式的纠纷相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易相关资产的评估或者交易价格与本次评估（预估）价格相比是否存在差异如有差异是否已进行合理性分析相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易的，是否在公告中如实披露5资产的独立性进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营6是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况7涉及购买

38、境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）8交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险相关的违约责任是否切实有效9拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的购买的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分上市公司与该经营实体的主要高级

39、管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排10交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上市公司不存在较大差异存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响11购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术12购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求13上市公司拟取得矿业权或其主要资产为矿业权的，是否遵循信息披露业务备忘录第14号矿业权相关信息披露的规定14借壳重组判断控制权变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，是否占上市公司控制权变更的前一个会计年度经审计的合并财

40、务报表期末资产总额的比例达到100%以上收购人因同业竞争和关联交易问题涉及未来向上市公司注入资产的，判断借壳重组时是否合并计算15属于借壳重组的重组方案是否符合首次公开发行股票并上市管理办法第二章第一节及“实际控制人没有发生变更”的理解和适用证券期货法律适用意见第1号、发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见证券期货法律适用意见第3号规定的主体资格要求。重组方案是否符合首次公开发行股票并上市管理办法第二章第二节规定的独立性要求。重组方案是否符合首次公开发行股票并上市管理办法第二章第二节规定的规范运行要求。重组方案是否符合首次公开发行股票并上市管理办法第二章第二节规定的财务与会计要求。

41、15.5拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理借壳经营实体所必需的知识、经验，是否接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训；上述情况是否在重组方案中披露。三、上市公司重组中出售资产的状况（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况）1出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的情形2出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收入和盈利下降3出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资产4交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的

42、风险相关的违约责任是否切实有效5上市公司拟出让矿业权或其主要资产为矿业权的，是否遵循信息披露业务备忘录第14号矿业权相关信息披露的规定四、交易定价的公允性1上市公司发行新股的定价上市公司发行新股的定价是否符合重组办法第四十五条的规定董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易异常的情况2如交易价格以评估（预估）值为基准确定对整体资产评估（预估）时，是否对不同资产采取了不同评估（预估）方法评估（预估）方法的选用是否适当评估（预估）方法是否与评估（预估）目的相适应是否充分考虑了相关资产的盈利能力是否采用两种以上的评估（预估）方法得出的评估（预估）结果 评估（预估）的假设前提是否合理 预期未来收入增

43、长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估（预估）参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时被评估（预估）的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属 是否不存在因评估（预估）增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况是否不存在评估（预估）增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费用3与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理4涉及资产评估（预估）相关信息披露的，是否遵循本所信息披露业务备忘录第16号资产评估相关信息披露要求。预估值（或评估值）与账面值存在较大增值或减值的，披露增值的主要项目及增值或减值的主要原因评估值（预估值）或与过去三年内历史

44、交易价格存在较大差异的，说明差异原因采用收益法评估（或预估）的，披露各主要参数及参数选取依据采用市场法评估（预估）的，说明可比市场价格情况五、债权债务纠纷的风险1债务转移上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书面同意并履行了法定程序如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债务风险的实际转移转移安排是否存在法律障碍和重大风险2上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务人等法定程序3上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得其债权人同意并履行了法定程序4上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经营成果有负面影响5资产出售方是否就资产的处置取得了

45、债权人的同意六、重组及定向发行须获得的相关批准1程序的合法性上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求2重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应当特别关注国家对行业准入有明确规定的领域3对本次交易是否构成关联交易予以明确，如构成关联交易，是否明确董事会及股东大会的回避表决及安排情况；回避表决及安排情况是否符合重组办法第二十四条的规定。七、对上市公司的影响1如果本次交易上市公司变更了主营业

46、务，该变更是否增强了上市公司的核心竞争力如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略发展目标是否一致2重组的目的与公司战略发展目标是否一致是否增强了上市公司的核心竞争力3对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和盈利能力交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为“否”，在备注中简要说明主要资产的经营是否具有确定性主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权投资等情形实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关安排约束而具有不确定性

47、 实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性盈利预测是否可实现如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题 交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理；相关补偿的提供方是否

48、具备履行补偿的能力4对上市公司经营独立性的影响本次重大资产重组是否有利于减少关联交易本次重大资产重组是否有利于避免同业竞争相关资产是否整体进入上市公司 上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过30%，未影响公司经营的独立性进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资产（如商标使用权、专利使用权等） 上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、药品生产许可证等）是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费是否不存在控股股东及实际控制人及其关联人或交易对方及其关联人通过

49、交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形5对上市公司治理结构的影响上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的安全构成威胁的情形重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出财务决策生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡性安排重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争如有，是否提出切实可行的解决方案重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如存在，在备注中说明对上市公司的影响八、相关事宜1资

50、产重组是否涉及职工安置职工安置是否符合国家政策职工是否已妥善安置职工安置费用是否由上市公司承担 安置方案是否经职工代表大会表决2各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注栏中列明3二级市场股票交易核查情况上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑是否不存在重组方或交易对方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务

51、所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑4相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务 相关信息是否未出现提前泄露的情形相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形5上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺是否不存在相关承诺未履行的情形如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响6上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围 是否表明其已经履行了其应负的诚信义务是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充7重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险风险对策和措施是否具有可操作

52、性8上市公司是否存在连续12个月对同一或者相关资产进行购买、出售的情形涉及发行股份的，还需关注以下问题1本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力 是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性2上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会计师是否专项核查确认该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除3上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续4是否符合上市公司证

53、券发行管理办法第三十九条的规定5本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化如发生变化，交易对方是否按照上市公司收购管理办法履行公告、报告义务6本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务如是，交易对方是否拟申请豁免股东大会是否已同意豁免其要约义务7重大资产重组与通过发行股份募集部分配套资金同步操作的，定价方法与锁定期是否符合关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答（2014年11月2日颁布）的相关规定；配套资金比例不超过交易总金额25%的，独立财务顾问是否具有保荐人资格8在控制权不发生变更的情况下，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，

54、是否说明所购买资产与现有主营业务的的协同效应情况；如果没有显著协同效应的，是否充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施；独立财务顾问对上述说明是否予以认可。9上市公司定向发行后，是否符合上市条件尽职调查中重点关注的问题及结论性意见公司董事会盖章财务顾问及主办人签字盖章附件9： 重组报告书独立财务顾问核查意见表上市公司名称独立财务顾问名称证券简称证券代码交易类型购买 出售 其他方式 交易对方是否构成关联交易是否发行股份是否同时募集配套资金判断构成重大资产重组的依据是否属于重组办法第十三条规定的借壳重组是否需证监会核准本次重组方案简介独立财务顾问对材料完备性的核查意见序号项目是/否/不适用备注1重组报告书文本是否符合26号准则第三章的要求。2是否提交重组协议或合同、交易对方的承诺和声明、通过重组预案的董事会决议和独立董事意见、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明等文