某上市公司子公司章程软件开发的企业分享版

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1、 .wd.武汉启明泰和软件服务武汉*章程第一章 总 那么第一条 依据?中华人民共和国公司法?以下简称?公司法?及有关法律、法规的规定，为标准武汉启明泰和软件服务武汉*以下简称“公司的行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，特制定本章程。本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二条 公司类型为有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第二章 公司名称和住所第三条 公司名称：武汉启明泰和软件服务武汉*第四条 住所：武汉市*市东湖新技术开发*区花城*大道武汉软件新城1.1*期A*区B2*第三章 公司经营范围第五条

2、公司经营范围：计算机软件开发技术服务；教育设备的研制、销售、技术服务；计算机网络以及相关产品的销售、技术服务；计算机及其外部设备的销售、租赁、维修及维护。第四章 公司注册资本、股东的姓名名称出资方式、出资额及股权比例第六条 公司注册资本：1000万元人民币。第七条 股东的姓名或名称、出资方式、出资额、股权比例如下：股东的姓名或名称出资方式出资额万元股权比例%广东讯飞启明科技开展*公司货币450*45*武汉英杰伦科技合伙企业有限合伙*货币200*20*胡朝晖*货币350*35*合计货币1000100第五章 股东的权利和义务第八条 股东享有如下权利：(一) 参加或委派代表参加股东会并按照其出资比例

3、行使表决权；(二) 了解公司经营状况和财务状况；(三) 选举和被选举为董事会成员或者监事；(四) 根据持有的股权比例获得股利和其他形式的利益分配；(五) 公司终止后，依法分得公司的剩余财产；(六) 有权查阅股东决议记录和公司财务报告；(七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第九条 股东承担以下义务：(一) 遵守公司章程，保守公司秘密；(二) 按期缴纳所认缴的出资；(三) 以其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；(四) 在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回出资；(五) 支持公司经营管理，提出合理化建议，促进公司业务开展；(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他义务

4、。第六章 公司的机构及其产生方法、职权、议事规那么公司设股东会，股东会由公司全体股东组成，股东会是公司最高权力机关，并依照?公司法?行使以下职权：第十条 一、一般职权工程(一) 决定公司的经营方针和投资方案；(二) 选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬；(三) 审议批准董事会的报告；(四) 审议批准监事的报告；(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；公司购置、出售或以其他形式处置资产，业务调整、关联交易合称“重大交易：单笔或交易标的相关的同类交易在12个月内累计超过企业最近一期经审计净资产的30%；或上述重大交易1

5、2个月内总体累计到达或超过企业最近一期经审计总资产30%后，再发生的上述任何重大交易；(六) 决定公司对外投资、捐赠事项。(七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议；(八) 对发行公司债券、对外提供担保做出决议；(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；(十) 修改公司章程；(十一) 其他职权。二、特殊职权工程： 以下事项必须经代表三分之二以上表决权的股东同意：公司增加或减少注册资本；公司合并、分立，变更公司形式，发行债券、上市及其他年累计金额超过公司最近一期经审计净资产50%的重大融资，申请破产，重组、解散和清算；变更公司注册地址或主要经营场所；调整主营业务范围，或促使其

6、开展与其主营业务不存在辅助或附带关系的新业务；公司拟通过任何单个交易或一系列相关交易出售公司全部资产或实质上全部资产；对发行公司债券作出决议；修改公司章程；出售、转让、许可、抵押公司拥有的任何商标、技术、专利或其他知识产权，在公司拥有的任何商标、技术、专利或其他知识产权上设置权利负担，或通过其他方式处置公司拥有的任何商标、技术、专利或其他知识产权；为他人提供担保包括但不限于为公司股东或实际控制人提供担保，或放弃债权但不包括由于公司正常经营产生的不超过上述重大交易界定标准的呆坏帐等，或数额超过人民币50万元的借款但不包括公司与其子公司之间以及公司子公司之间的借贷。三、股东会会议应当有至少代表三分

7、之二以上表决权的股东出席。如果达不到前述法定人数，股东会会议通过的决议无效。第十一条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十二条 股东会议由股东按照出资比例行使表决权。第十三条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应当每半年召开一次。临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。第十四条 股东会会议由董事会召集，由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。第十五条 股东会会议应对所议事项作出决议。普通

8、决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十六条 公司设立董事会，由5名董事组成，由股东会选举产生，董事任期三年，任期届满，可连选连任。其中广东启明科技开展*公司委派2名董事。*公司武汉英杰伦科技合伙企业有限合伙武汉志诚泰和投资委派12名董事，、*胡朝晖，蔡文共同共同委派13名董事。董事会设董事长一人，由董事会全体董事过半数选举产生。董事会依照?中华人民共和国公司法?和公司章

9、程行使职权，享有和承担?中华人民共和国公司法?及相关法律、法规与公司章程规定的权利和义务。董事会对股东会负责，行使以下职权：一般职权事项：公司以下事项须经董事会全体二分之一以上成员表决通过：召集股东会，并向股东会议报告工作；执行股东会的决议；制订公司的经营方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；决定公司内部管理机构的设置；制定公司的 基本管理制度；公司购置、出售或以其他形式处置资产，业务调整、关联交易合称“重大交易：单笔或交易标的相关的同类交易在12个月内累计到达企业最近一期经审计净资产的10%-20%；或上述重大交易12个月内总体累计到达企业最近一期

10、经审计总资产10%后，再发生的上述任何重大交易。二、特殊职权事项：公司以下事项须经董事会全体三分之二以上不含本数成员表决通过：公司购置、出售或以其他形式处置资产，业务调整、关联交易合称“重大交易：单笔或交易标的相关的同类交易在12个月内累计到达企业最近一期经审计净资产的20%-30%；或上述重大交易12个月内总体累计到达企业最近一期经审计总资产20%后，再发生的上述任何重大交易；因上述情况在12个月内累计到达企业最近一期经审计净资产的30%的，应当提交股东会作出决议；聘任总经理或其他高级管理人员，或对高管人员的薪酬政策的制定和调整；建设或修改任何鼓励机制、利润分成机制、员工期权、股份分享等方案

11、；公司和/或其子公司为一方，投资者或其关联企业、公司董事或高级管理人员为另一方的之间关联交易；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。(一) 负责召集股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；(二) 执行股东会的决议；(三) 审定公司的经营方案和投资方案；(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；(七) 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；(八) 决定公司内部管理机构的设置；(九) 决定聘任或者解聘公司经理

12、及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(十) 制定公司的 基本管理制度；(十一) 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。第十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十八条 董事会决议的表决，实行一人一票。三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议，并于会议召开十日以前通知全体董事。董事会对所议事项应由二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名

13、。第十九条 公司的管理形式为董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理一人，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，并列席董事会会议，行使以下职权：(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；(二) 组织实施公司年度经营方案和投资方案；(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；(四) 拟订公司的 基本管理制度；(五) 制定公司的具体规章；(六) 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八) 董事会授予的其他职权。第二十条 公司不设监事会，设监事1人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届3年，任期届满

14、，可连选连任。第二十一条 监事行使以下职权：(一) 检查公司财务；(二) 对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进展监视；(三) 当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正。(四) 提议召开临时股东会会议；(五) 向股东会会议提出提案；(六) 依照?公司法?第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员损害公司利益的违法行为提起诉讼。监事可以列席股东会会议。第二十二条 公司董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。第七章 公司的法定代表人第二十三条 公司董事长为公司的法定代表人,任期三年,由股东选举产生,任期届满,可连选连任。法定代表人行使以下职权

15、：(一) 召集和主持股东会议；(二) 检查股东会议的落实情况，并向股东会报告；(三) 代表公司签署有关文件；(四) 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东报告。第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十四条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建设公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，于第二年三月三十一日前送交各股东。第二十五条 公司利润分配按照?公司法?及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。第二十六条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关

16、规定执行。第九章 公司的解散事由与清算方法第二十七条 公司的营业期限为10年，从公司营业执照签发之日起计算。第二十八条 公司有以下情形之一的，可以解散：(一) 公司被依法宣告破产；(二) 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；(三) 股东会决议解散；(四) 因公司合并或者分立需要解散；(五) 依法被撤消营业执照、责令关闭或者被撤销；(六) 人民法院依法予以解散；(七) 法律、行政法规规定的其他解散情形。第二十九条 公司解散应当依法清算。清算完毕后，清算组应当制作清算报告，报股东或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第十章 附 那么第三十条 公司章程的解释权属于股东会。第三十一条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十二条 本章程一式四份，并报公司登记机关一份。(此页无正文，为公司章程签署页)广东讯飞启明科技开展*(盖章)：法定代表人(签字)：武汉英杰伦科技合伙企业有限合伙*股东法定代表人(签字)武汉志诚泰和投资(盖章)法定代表人执行合伙人(签字)：胡朝晖(*自然人签字)：蔡 文(签字)：年月日