首次公开发行股票并上市发行条件及程序要点34

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1、首次公开发行股票并上市发行条件及程序要点 34 企业公开发行上市的意义 建立直接融资的渠道，筹集企业经营和开展的资金 确立企业的市场价值，实现股东价值的最大化 建立现代企业制度，完善公司治理 提高企业知名度，扩大市场影响力 通过股权鼓励方案，建立企业长效鼓励机制 以股票为支付手段，实现并购扩张 建立直接融资的渠道，筹集企业经营和开展的资金 A企业 注册资本 3750万 根据：?证券法?第五十条“公开发行的股份到达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的,公开发行股份的比例为百分之十以上； 公开发行股数/3750+公开发行股数=25% 公开发行股数=1250万股 如果：每股

2、发行价 10元 筹集资金：1250万股*10元=1.25亿元 确立企业的市场价值，实现股东价值的最大化 A企业发行前每股净资产1元 发行前注册资本3750万股，发行1250万股，发行后注册资本5000万股，创始人陈某持有2000万股。 发行前：企业价值3750万元，陈某资产2000万元 如果：发行价格 10元/股，上市后二级市场价格 20元/股 企业的市场价值：5000万股*20元=10亿 创始人陈某的身价：2000万股*20元=4亿 建立现代企业制度，完善公司治理 公司治理是什么？ 外表上：建立股东大会、董事会、监事会等一整套决策机构及制度 实质上：企业的决策由谁定？怎样定？ 有收益由谁分享

3、？怎样分享？ 出了问题损失谁来负责？怎样负责？ 提高企业知名度，扩大市场影响力 资本市场是关注的焦点，上市是提高市场影响力最好的方法 2004年9月，中信证券公开宣布收购广发证券，并采取了一系列行动，广发证券打了一场漂亮的反收购战，在资本市场上一举成名。 通过股权鼓励方案，建立企业长效鼓励机制 真实案例：广州某科技企业股权鼓励方案 2006年5月 实施股权鼓励方案，其董事长获得95万股股票期权，行权价格为18.46元，而董事会公告当日的市场价格为18.03元。 经过两次公积金转增股本、送红股，该董事长股票期权增至266万股，行权价风格整为6.43元。 2021年5月28日，该公司市场价格为22

4、.36元，并且已经进入行权期间，仅仅两年时间，其董事长可获取的收益为： 266万股*22.36-6.43=4237.38万元。 以股票为支付手段，实现并购扩张 股票也是资产，可以作为并购支付的对价。 目前资本市场以股票为支付手段，实现并购主要是在同一集团内部的并购，也就是大家通常看到的整体上市。但在未来各行各业的整合中，运用股票作为支付手段将会越来越广泛，国外的并购大多是以股票+现金结合的方式进行。 1、主体方面的条件 根据企业通常情况，概括为三点： 1、持续经营三年，但有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份的，可以连续计算业绩。 2、发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，主要股权不存在

5、重大权属纠纷。 3、最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 推介路演的程序 完成尽职调查 撰写招股书 财务报表 公司价值评估 最后价格确实定 价格上限 建立推介前 的价格范围 广发证券研发 部、机构部 销售部的参与 获得投资者 的反应意见 询价后的 价格范围 价格区间 价格下限 制定周全和完善的推介路演方案，确保公司发行上市的成功 前期准备 预路演 主承销商其他部门的配合 路演 定价 研发部门出具研究报告 销售人员与投资者沟通 准备投资者会谈 制定推介方案 评估潜在需求 收集投资者的对估值的反应意见 确定价格范围 召开投资者工作会议 实现公司价值最大化

6、 后市 后市支持的重要性 广发证券 提供效劳的 内容 贵公司需要准备的工作内容 确保股票上市后平稳、顺利交易 与研究员和投资者群体保持充分的沟通 维持股价稳定 稳定市场 承销团的维持上市后股票交易价格的稳定 投资者关系 参加各种投资者会议 保持畅通的与投资者沟通的机制 公司提供周期财务业绩和指导 按证监会的要求进行信息披露 确保发行上市工作的高效启动 确定工作方案时间表和明确各方责任 开始处理潜在问题 主板或中小板发行上市的一般收费标准 发行及上市费用一般包括固定费用和变动费用，其中: 固定费用： 财务参谋费及辅导费(保荐人收取) 30 50万 会计师审计费 50 80万 律师费 40 60万

7、 评估师费用或有 20 50万 以上费用工程均为阶段收费。 费用仅供公司参考，具体金额有待贵行与有关中介协商确定。 变动费用： 承销团按照募集资金总额的3%左右收取承销佣金及保荐费，两项费用加总最低不少于1400万。 中介机构一般由发行企业聘请；亦可在确定主承销商后，由主承销商推荐，发行企业选聘。中介机构的费用，由企业支付。 谢 谢！ 专注成就精彩 联手共铸辉煌 * 管理资源吧0.，提供海量管理资料免费下载！ * 管理资源吧.，提供海量管理资料免费下载！ 首次公开发行股票并上市 发行条件及程序要点 广发证券投资银行部 金 波 中国. 广州. 2021年6月 更多管理资料下载请登录：.yingx

8、iaozhe 目 录 24 广发证券如何协助企业顺利上市 第四章 14 企业上市走哪些程序 第三章 8 企业上市有哪些条件 第二章 3 企业为什么要上市 第一章 1、企业为什么要上市 2、企业上市有哪些条件 2、独立性方面的条件 独立性 人员独立 资产独立 业务独立 机构独立 财务独立 核心：具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 3、标准运作方面的条件 地方 机构方面：三会建立 未受其他部门处分 内部控制有效 未有违规担保 申请文件真实、准确、完整 未有资金占用 人员方面：董、监、高 未被司法部门立案侦查 上海主板和深圳中小板上市条件 两个市场发行条件相同，只是发行规模有所区别 最

9、近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； 发行前股本总额不少于人民币3000万元； 最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%； 创业板上市条件 以下为证监会发布的征求意见稿条件 除了要符合?公司法?和?证券法?的相关要求外，公司章程还必须要符合创业板上市规那么的有关要求； 依法设立且持续经营三年以上 发行前净资产不少于2000万元 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一

10、年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 发行后股本总额不少于3000万元 假设选择上海主板或中小板需最近3年持续盈利，面临较大的时间本钱；诸多公司满足创业板上市条件，但创业板在具体推出时间及具体选择标准方面面临一定的不确定性。 4、财务方面的根本条件 5、募集资金投向方面的问题 第三十八条?募集资金应当有明确的使用方向，原那么上应当用于主营业务。 第三十九条?募集资金数额和投资工程应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 第四十条? 募集资金投资工程应当

11、符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 第四十一条?发行人董事会应当对募集资金投资工程的可行性进行认真分析，确信投资工程具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第四十二条?募集资金投资工程实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 3、企业上市有哪些程序 发行上市的主要程序 筹划 准备工作 制定上市方案，选择专业的主承销商和其他中介结构 改制尽职调查 设立股份公司 改制为标准的股份公司，为日后的运作和发行上市打下良好的发行上市根底 辅导 按法律法规及证监会要求建立标准的组织制度和运行机制 上报申报材料 突出

12、公司的投资故事，制定符合法律法规的申报材料 证监会核准 路演询价 确定询价对象，组建承销团，做好发行前的定价及销售准备，确保发行成功 上市 挂牌交易 后市表现 定位 推介询价 上市 后市 广发证券将提供业内一流的全程效劳专业、专心、专为您 提请企业关注的问题 1、标准公司运作，建立健全法人治理结构 按照?上市公司章程指引2006年修订?拟订?公司章程? 按照?上市公司治理准那么?等拟订股东大会、董事会、监事会议事规那么 完善内部控制及决策制度 聘任足够数量的独立董事 新?公司法?要求上市公司必须建立独立董事制度。根据?关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见? 规定：“各境内上市公司应当按照本

13、指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少 包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)，“上市公司董事会成员 中应当至少包括三分之一独立董事。 提请企业关注的问题 2、防止同业竞争，标准和减少关联交易 同业竞争是指一切直接、间接地控制拟上市公司或有重大影响的自然人或法人及其控 制的法人单位与公司从事相同、相似的业务。关联交易主要是指拟上市公司与控股股东、 控股股东的子公司或受控股股东实际控制的公司(关联方)之间发生转移资源或义务的事项 目前中国证监会对拟上市公司与控股股东之间发生的同业竞争和关联交易的审核相当 严格，且将其列为企业能否发行上市

14、的核心问题。 ?管理方法?规定：“(发行人)与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。 ?招股说明书准那么?第五十一条规定：“ 发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应 对是否存在同业竞争作出合理解释。 提请企业关注的问题 目前，证监会对同业竞争问题非常关注，且将其列为企业能否发行上市的核心问题。根据我司以往经验，对于可能与未来拟上市主体构成同业竞争关系的情况，可有以下几种解决思路可供参考： 1如公司实际控制人还有其他企业存在与拟上市主体相同或相似的业务，建议公司将整合到拟上市主体名下，以发挥整体规模优势和协同效用； 2如不存在相同或相似的业务，那么未来向证监会报送相关申请材料时，由公司出具防止与关联方同业竞争的承诺函。 3、拟发行主体连续、稳定经营问题 ?首次公开发行并管理方法?第九条对发行人主体资格就规定：“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更“。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算“。 提请企业关注的问题 4、尽早确定上市的中介效劳机构 根据企业自身的情况，我们建议满足条件又有上市愿望的公司尽早确定券商，一方面对公司进行