化集合资金信托计划资金信托合同(优先级)A4清洁版

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1、信托公司管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。信托公司依据本信托合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。信托公司因违背本信托合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由信托公司以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。中融-琨晟矿业投资结构化集合资金信托计划之优先级资金信托合同合同编号：2011205209000301-A4-中融-琨晟矿业投资结构化集合资金信托计划认购风险申明书尊敬的委托人：受托人中融国际信托有限公司是经中国人民银行批准设立的合法信托机构，为了维护您的利益，特别提示您在签署信托文件前，仔细阅读本风险申明书、中融-琨晟矿业投资结构化集合资金信

2、托计划说明书、中融-琨晟矿业投资结构化集合资金信托计划之优先级资金信托合同等信托文件，独立做出是否签署信托文件的决定。委托人将合法拥有的资金交付受托人，受托人将以自己的名义，将委托人的信托资金与其他有相同投资目的的委托人交付的资金加以集合管理运用。受托人承诺，管理信托财产将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但受托人在管理、运用或处分信托财产过程中可能面临多种风险，包括但不限于政策风险与市场风险、信用风险、不可抗力及其他风险等。受托人承诺，将严格遵守有关法律法规和信托文件的规定，为受益人的最大利益服务。中融国际信托有限公司郑重申明：根据中华人民共和国信托法、信托公司管理办法及信托公

3、司集合资金信托计划管理办法的有关规定：（1）信托计划不承诺保本和最低收益，具有一定的投资风险，适合风险识别、评估、承受能力较强，且符合信托公司集合资金信托计划管理办法第六条要求的合格投资者；（2）委托人应当以自己合法所有的资金认购信托单位，不得非法汇集他人资金参与信托计划；（3）受托人依据信托文件管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。受托人因违背信托文件、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由受托人以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。委托人在本认购风险申明书上签字，即表明已认真阅读并理解所有的信托文件，并愿意依法承担相应的信托投资风险。申明人/受托人：中融国际信托有限公司本人本机构

4、作为委托人签署本风险申明书，表示已认真阅读并理解所有的信托文件，并愿意依法承担相应的信托投资风险；并表示其同意以其合法所有的资金认购中融-琨晟矿业投资结构化集合资金信托计划优先级信托单位_份，认购金额为_元。委托人签字（机构委托人盖章）： 日期： 年 月 日目 录1 定义32 信托事务管理人83 信托目的94 信托计划的基本情况95 信托单位种类和信托资金的交付126 信托财产的管理、运用和处分127 信托利益的计算和分配148 相关税费和信托报酬的计提和收取159 信托计划的终止和信托计划终止后信托财产的归属1710 委托人的陈述和保证1811 受托人的陈述和保证1812 委托人的权利和义务

5、1913 受益人的权利和义务2014 受托人的权利和义务2115 信息披露2216 受益人大会2317 受托人的解任和辞任2618 风险揭示与承担2719 违约责任3120 保密义务3221 法律适用和争议解决3222 其他3223 认购信息35附件一：信托受益权条款和条件41附件二：优先级受益权申购申请书50附件三： 优先级受益权赎回申请书52优先级资金信托合同中融-琨晟矿业投资结构化集合资金信托计划之优先级资金信托合同（“本合同”）由以下主体于【 】年【 】月【 】日在北京市签署。委托人：见本合同第23条载明的委托人受托人：中融国际信托有限公司法定代表人：刘洋通讯地址：哈尔滨市南岗区嵩山路

6、33号邮政编码：150090鉴于：1. 委托人为在中华人民共和国境内居住的具有完全民事行为能力的自然人或根据中国法律合法成立的法人或者依法成立的其他组织，具备信托公司集合资金信托计划管理办法第六条规定的合格投资者条件，愿意参与本合同所述之中融-琨晟矿业投资结构化集合资金信托计划，由受托人集合与委托人具有共同投资目的的其他委托人的资金根据信托文件进行管理、运用和处分；2. 受托人为合格的信托业务经营机构，具备发起设立集合资金信托计划的资格。为此，委托人与受托人本着平等、互利、诚实、信用的原则，依据中华人民共和国信托法、信托公司管理办法、信托公司集合资金信托计划管理办法、中华人民共和国合同法及其他

7、有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，自愿签订本合同，以共同信守。1 定义1.1 释义就本合同而言，除非上下文另有要求，下列词语应具有如下规定的含义：1.1.1 本合同：系指委托人与受托人签署的编号为【2011205209000301-A4- 】的中融-琨晟矿业投资结构化集合资金信托计划之优先级资金信托合同及其附件，包括对其的任何修订和补充。1.1.2 信托合同/信托合同：系本合同项下委托人及本信托计划项下其他委托人分别与受托人签署的信托合同（包括作为其附件的信托计划说明书和认购风险申明书）的统称。1.1.3 信托计划说明书：系指中融-琨晟矿业投资结构化集合资金信托计划说明书，包括对其的任何

8、修订和补充。1.1.4 信托文件：系指规定本信托计划项下信托当事人之间权利义务关系的文件，包括但不限于信托合同（包括作为其附件的信托计划说明书和认购风险申明书）。1.1.5 信托计划：系指中融-琨晟矿业投资结构化集合资金信托计划，为一项依照受托人与委托人及与委托人具有共同投资目的的其他投资者分别签署的信托合同设立的集合资金信托计划。1.1.6 受益权/信托受益权：系指信托计划项下的受益人根据信托文件所享有的信托受益权。本信托计划项下的信托受益权分为优先级受益权和次级受益权。1.1.7 优先级信托受益权：系指根据信托文件约定优先于次级受益权获得信托利益的受益权。1.1.8 次级信托受益权：系指根

9、据信托文件约定劣后于优先级受益权获得信托利益的受益权。1.1.9 信托单位：系指用以表征信托计划项下信托受益权的均等份额，以每1元人民币信托资金所对应的信托受益权为一份信托单位。本信托计划项下的信托单位包括优先级信托单位和次级信托单位。1.1.10 委托人：系指信托计划的投资者，该等投资者于信托计划设立时或信托计划存续期间通过交付信托资金或者其他财产参与信托计划而获得信托受益权。本信托计划项下的委托人包括优先级委托人和次级委托人。1.1.11 优先级委托人：系指认购本信托计划优先级信托单位的投资者。1.1.12 次级委托人：系指北京兴业源投资有限公司。1.1.13 受益人：系指合法持有信托受益

10、权的自然人、法人或者依法成立的其他组织，委托人取得信托单位时，参与本信托计划的委托人为唯一受益人；信托受益权转让后，为以受让或其他合法方式取得信托受益权的人。受益人包括优先级受益人和次级受益人。1.1.14 受托人：系指中融国际信托有限公司，为信托计划的受托人。1.1.15 受益人大会：系指各期信托计划项下全体受益人组成的议事机构。1.1.16 信托资金/信托本金：系指委托人向受托人交付的用于信托计划投资的资金。1.1.17 信托财产：系指信托计划资金及受托人按信托文件约定对信托计划资金管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产。1.1.18 保管人或称保管银行：系指盛京银行北京分行。1.1.1

11、9 募集账户：系指受托人在光大银行哈尔滨和平支行为本信托计划而开立的人民币账户（账号：75960188000062286；开户行：光大银行哈尔滨和平支行；账户名称：中融国际信托有限公司（中融-琨晟矿业投资结构化集合资金信托项目）。该账户用于归集本信托计划项下的全部资金。1.1.20 信托专户/保管账户：系指受托人在盛京银行北京分行为本信托计划而开立的人民币账户（账号：0110100102000004309；开户行：盛京银行北京分行；账户名称：中融国际信托有限公司（中融-琨晟矿业投资结构化集合资金信托项目）。该账户用于存放本信托计划项下的全部资金和支付信托费用、信托利益等款项。1.1.21 信托

12、利益分配账户：指受益人于信托合同中指定的用于接收受托人分配的信托利益的人民币银行结算账户。1.1.23核算日：系指：（1）该优先级信托单位存续每满一个自然年度日；（2）优先级信托单位对应的赎回开放日；（3）信托计划终止日。各委托人与受托人签署的信托合同对核算日另有约定的，从其约定。1.1.24信托利益支付日：系指每个信托利益核算日后10个工作日内的任意一日。1.1.25信托计划成立日：系指本合同第4.4.23款规定的本信托计划成立之日。1.1.26信托计划终止日：系指发生本合同第9.1款的情形导致本信托计划终止之日。1.1.27信托计划存续期间：系指信托计划成立日至信托计划终止日之间的期间。1

13、.1.28优先级信托单位申购开放日：信托计划成立后，优先级信托单位申购开放日为每周五，如遇非工作日，顺延至最近一个工作日；受托人可以对此进行调整，并可以自主决定在其他日期开放发行优先级信托单位，并在其网站（）发布另行决定的优先级信托单位的申购开放日。如果受托人制定并公布的信托单位认购、申购和赎回规则对优先级信托单位申购开放日另有规定的，从其规定。1.1.29优先级信托单位赎回开放日：系指受托人接受受益人申请赎回其持有的优先级信托单位的日期，具体以委托人与受托人签署的信托合同约定为准；如遇非工作日，顺延至最近一个工作日；如果受托人制定并公布的信托单位认购、申购和赎回规则对优先级信托单位赎回开放日

14、另有规定的，从其规定。1.1.30推介期：系指为设立本信托计划，向投资者推介本信托计划并募集资金的期间。1.1.31认购：在本信托计划推介期内，系指投资者交付资金购买信托计划设立时发行的信托单位的行为。1.1.32申购：在本信托计划存续期内，系指投资者交付资金购买信托计划新的优先级信托单位的行为。1.1.33赎回：在本信托计划存续期内，受益人按照信托合同的约定向受托人卖出其持有的信托单位的行为。1.1.34追加认购：次级委托人追加认购包含三种情形：(1) 次级委托人在优先级信托单位申购开放日，按照受托人发出的次级委托人追加认购通知书的要求追加资金购买次级信托单位，使得优先级受益权信托单位之和与

15、次级受益权信托单位之和的配比比例不高于9:1的行为；(2) 在优先级信托单位赎回开放日，如发生信托专户中的现金不足以支付优先级受益人的预期信托收益和申请赎回的优先级信托单位对应的信托本金的，次级委托人应按照受托人发出的次级委托人追加认购通知书的要求追加资金购买次级信托单位用以支付优先级受益人的预期信托收益和申请赎回的优先级信托单位对应的信托本金的行为；（3）信托计划终止前，如按照受托人的测算，信托专户中的现金可能不足以支付优先级受益人预期信托利益的，次级委托人应按照受托人发出的次级委托人追加认购通知书的要求追加资金购买次级信托单位用以支付优先级受益人的预期信托利益的行为。1.1.35信托单位取

16、得日：系指根据信托文件约定各类受益人取得相应信托单位的日期，受益人享有的信托利益从该日起开始计算。1.1.36优先级受益权申购申请书：指信托计划存续期间，根据已生效的信托合同而持有优先级信托单位的受益人申购优先级信托单位时，与受托人签订的、关于追加优先级信托资金的文件。优先级受益权申购申请书的内容与格式参考本合同附件二；但受托人另行制定优先级受益权申购申请书内容与格式的，则以最新的优先级受益权申购申请书之内容与格式为准。1.1.37优先级受益权赎回申请书：指信托计划存续期间，根据已生效的信托合同而持有优先级信托单位的受益人申请赎回优先级信托单位时向受托人提交的文件。优先级受益权赎回申请书的内容

17、与格式参考合同附件三；但受托人另行制定优先级受益权赎回申请书内容与格式的，则以最新的优先级受益权赎回申请书之内容与格式为准。1.1.38次级委托人追加认购通知书：指在信托计划存续期间，如发生信托合同约定的次级委托人应当追加次级资金的情形时，由受托人向次级委托人发出的通知其在某一期限内追加认购一定数额次级信托单位的通知。1.1.39信托月度：指自信托计划成立之日起，至下月同一日期的前一自然日为一个完整的信托月度。1.1.40信托季度：指自信托计划成立之日起，每三个信托月度构成一个完整的信托季度。1.1.41信托年度：指自信托计划成立之日起，每十二个信托月度构成一个完整的信托年度。1.1.42自然

18、月度：指信托单位取得之日起，至下月同一日期的前一自然日为一个完整的自然月度。1.1.43自然年度：指信托单位取得之日起，每十二个自然月度构成一个完整的自然年度。1.1.44中国：系指中华人民共和国（就本合同而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。1.1.45中国银监会：系指中国银行业监督管理委员会。1.1.46法律：系指中国的法律、行政法规、规章和有关主管部门颁布的规范性文件。1.1.47工作日：系指受托人的正常营业日（不包括中国的法定公休日和节假日）。1.2 其他定义1.2.1 本合同中未定义的词语或简称与信托计划说明书或其他信托文件中相关词语或简称的定义相同。1.2.2 除非

19、其他信托文件中另有特别定义，本标准条款已定义的词语或简称在其他信托文件中的含义与本合同的定义相同。2 信托事务管理人2.1 受托人名称：中融国际信托有限公司住所：哈尔滨市南岗区嵩山路33号联系人：高文跃电话：010-85711332传真：010-857106602.2 保管人名称：盛京银行住所：北京市朝阳区光华路4号院4号楼联系人：王刚电话：010-85570001传真：010-855700313 信托目的3.1 信托目的委托人基于对受托人的信任，同意将其合法拥有的人民币资金委托给受托人设立信托计划，由受托人依据本合同的约定以自己的名义，为受益人的利益管理、运用和处分，以期获得收益。4 信托计

20、划的基本情况4.1 信托计划的名称本信托计划的名称为“中融-琨晟矿业投资结构化集合资金信托计划”。4.2 投资者范围信托计划的投资者为在中华人民共和国境内居住的具有完全民事行为能力的自然人或根据中国法律合法成立的法人或者依法成立的其他组织，并具备信托公司集合资金信托计划管理办法第六条规定的合格投资者资格。4.3 信托计划的规模4.3.1 本信托计划拟募集规模为人民币10亿元，最低募集规模不得低于人民币2亿元。受托人有权根据实际推介情况调整信托计划的规模。4.3.2 本信托计划为结构化信托计划。信托计划成立时，优先级委托人与次级委托人交付的信托资金的配比比例不得高于9:1；在信托计划存续期的任一

21、时点，优先级受益权信托单位之和与次级受益权信托单位之和的配比比例均不高于9:1。为维持该比例及为补充项目投资资金等目的，在信托计划存续期内，受托人有权通知北京兴业源投资有限公司追加认购次级信托单位，北京兴业源投资有限公司有义务按照受托人通知追加认购次级信托单位并向受托人交付相应现金。4.4 信托计划的成立4.4.1 信托计划推介期自2011年9月1日（含该日）至2011年9月22日（含该日），受托人有权根据信托计划实际推介情况进行公告后调整信托计划推介期。4.4.2 信托计划满足以下条件之一的，由受托人宣布成立：（1）信托计划在推介期内募集的资金达到2亿元，且优先级信托资金与次级信托资金配比比

22、例不高于9:1的；（2）信托计划推介期届满，募集的资金达到2亿或2亿以上，且优先级信托资金与次级信托资金配比比例不高于9:1的。4.4.3 信托计划成立日为受托人宣布本信托计划成立之日。4.4.4 在推介期届满之日，若上条所述的信托计划成立条件仍未获得满足，信托计划不成立，受托人将于推介期结束后5个工作日内将委托人交付的认购资金返还委托人，并按照中国人民银行公布的届时有效的金融机构人民币活期存款基准利率，向委托人支付该笔资金自向受托人交付日（含该日）至受托人返还给委托人之日（不含该日）期间内的利息。受托人返还前述款项及利息之后，受托人就本合同所列事项免除一切相关责任。4.4.5 信托计划成立后

23、，受托人应当在5个工作日内向委托人披露信托计划的推介、设立情况。4.4.6 信托计划成立后，委托人交付的信托资金自到达募集账户（含该日）至信托计划成立日（不含该日）的按照中国人民银行公布的届时有效的金融机构人民币活期存款基准利率计算的利息归属信托财产。4.4.7 信托计划成立前，委托人因非受托人的原因要求退还已经交付的信托资金的，受托人根据委托人提交的申请，将委托人交付的信托资金扣除银行手续费后退还委托人，但是从委托人交付的信托资金自到达募集账户（含该日）至返还委托人资金日（不含该日）产生的利息不予退还。4.5 信托受益权4.5.1 本信托计划的信托受益权分为优先级受益权和次级信托受益权。4.

24、5.2 信托受益权的条款和条件详见本合同附件一信托受益权条款和条件。4.6 信托计划的期限4.6.1 本信托计划的预计期限为8年，自信托计划成立之日起算。如发生本合同第9.1 款约定情形的，本信托计划提前终止。4.6.2 本信托计划项下各类信托受益权的存续期限见本合同附件一。4.7 信托受益权的转让4.7.1 除合同另有规定外，优先级信托单位在信托期限内可以向信托公司集合资金信托计划管理办法所规定的合格投资者进行转让，但应遵守以下约定：(1) 优先级信托单位拆分转让的，受让人不得为自然人；(2) 机构持有的优先级信托单位不得向自然人转让或拆分转让；(3) 转让后信托计划每个优先级受益人持有的信

25、托单位仍不低于300万份，否则该转让行为无效；(4) 优先级信托单位转让的，应到受托人处办理确认手续，未经确认的，该转让行为不得对抗受托人。4.7.2 未经受托人事先书面同意，次级受益人不得转让其持有的信托单位。4.7.3 非交易性转让在发生继承、捐赠、遗赠、自愿离婚、分家析产、国有资产无偿划转、机构合并或分立、机构清算、企业破产清算、司法执行等情况，受托人根据法律规定或国家权力机关要求办理非交易过户。但是，次级受益人不得捐赠其持有的信托单位。5 信托单位种类和信托资金的交付5.1 信托单位种类5.1.1 本合同项下委托人认购的信托单位为优先级信托单位。5.2 信托资金数额5.2.1 本信托计

26、划项下的每个委托人认购的信托资金规模不低于人民币300万元，高于300万的，以10万元递增，但是信托文件另有规定的从其规定。本合同项下委托人认购信托单位应缴纳的信托资金数额见本合同第23条的约定。5.2.2 委托人所交付的每1元信托资金对应1份信托单位。5.3 信托资金的交付5.3.1 信托计划推介期和存续期内，委托人应根据信托合同的约定，将认购、申购信托单位的信托资金支付至募集账户。5.3.2 信托计划存续期内，追加认购次级信托单位的次级委托人应于受托人书面通知中指定的期限内将认购相应信托单位的信托资金支付至募集账户。6 信托财产的管理、运用和处分6.1 信托计划资金的投向6.1.1 本合同

27、项下的信托资金将由受托人纳入信托计划资金的范围，由受托人以自己的名义集合管理、运用和处分，坚持稳健投资原则下获取利益最大化的理念，按照风险的权重，向符合既定投资标准的优质矿业能源企业进行债权、股权、债权加股权等组合投资，或通过以有限合伙人身份加入有限合伙企业、认购信托受益权等方式投资于矿业能源相关项目，通过被投资企业偿还贷款本息、分配股息、红利、合伙收益、转让股权、合伙企业财产份额、信托受益权等财产处置方式实现获利退出。6.1.2 经受托人提议并经受益人大会批准，信托财产可用于本合同第6.1.1款之外的其他用途。6.2 信托财产信托计划项下的信托财产包括但不限于以下资产：(1) 信托计划资金及

28、受托人持有的其他财产；(2) 对信托计划资金及受托人持有的其他财产进行管理、运用、处分或者其他情形而形成的财产。6.3 管理权限6.3.1 受托人应在本合同规定的范围内，按照忠诚、谨慎的原则管理信托财产，并根据这一原则决定具体的管理事项。6.3.2 受托人的管理权限包括但不限于：(1) 根据法律规定和信托文件约定运用并管理信托财产；(2) 依据信托文件及有关法律规定监督信托计划保管人，如认为保管人违反了信托合同及国家有关法律规定，应当立即予以纠正；情节严重的，应呈报中国银监会和其他监管部门，并采取必要措施保护信托计划投资者的利益；(3) 在信托计划保管人更换时，提名新的保管人；(4) 依照法律

29、规定为受益人的利益行使因信托财产投资所产生的权利；(5) 以受托人的名义，代表受益人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；(6) 选择、更换律师或其他为信托计划提供服务的外部机构；(7) 受托人有权根据所投资项目的实际情况，同意由项目公司聘请项目公司运营顾问为项目公司的日常运营提供服务。具体事宜由项目公司和项目公司运营顾问和/或其他主体签订的管理顾问合同约定；(8) 法律规定和信托文件规定的其他权利。6.3.3 受托人因自身或其代理人违背本信托合同、处理信托事务不当造成信托财产损失的，应向信托计划承担赔偿责任。6.4 信托资金的保管6.4.1 在信托计划存续期间，受托人委托盛京银行北京分行担

30、任保管人，将信托专户设定为保管账户，由保管人对保管账户内全部信托计划项下的资金进行保管。6.4.2 具体保管事宜，由受托人和保管人另行签署保管协议进行约定。7 信托利益的计算和分配7.1 信托利益的计算信托利益 = 信托财产 信托费用应由信托财产承担的税费。7.2 信托利益的分配7.2.1 在每一个优先级信托单位对应的核算日，受托人应按照下列顺序以该核算日信托账户中的现金为限进行分配并在相应的支付日进行支付（如同一顺序各项不能得到足额支付，就第(1)、(2)、(4)项而言，按照该顺序各项应受偿金额的比例进行支付；就第(5)、(6)项而言，按照本信托计划项下各级受益人持有的该级别的信托单位数量的

31、比例进行支付；就第(3)项而言，按照优先级信托受益人当期应当获得的预期信托收益的比例进行支付，如某一核算日下述（1）至（5）项中其中一项或多项不需进行分配的，直接进入下一项的分配）：(1) 支付根据信托合同约定应由信托财产承担的税费、规费；(2) 支付受托人信托报酬、保管费及其他各项信托费用；(3) 支付优先级受益人的预期信托收益；(4) 支付优先级受益人赎回的信托单位对应的信托本金;(5) 信托计划终止日后，支付优先级受益权的信托本金，直至优先级受益权的信托本金余额为零；(6) 信托计划终止日后，向次级受益人分配剩余信托财产。7.2.2 受托人应当将应付给受益人的信托利益划付至本合同第23条

32、载明的信托利益分配账户。在信托受益权全部或部分转让后，受托人以信托受益权受让人届时指定的账户或者信托受益权转让合同约定的账户为该受益人的信托利益分配账户。7.2.3 发生本合同第9.1条第(2)项信托计划终止事由的，由受托人会同全体受益人共同协商信托财产的分配。8 相关税费和信托报酬的计提和收取8.1 信托费用8.1.1 受托人因处理信托事务发生的下列费用由信托财产承担：8.1.1.1 信托财产管理、运用或处分过程中发生的税费、规费；8.1.1.2 信托费用，包括：(1) 受托人信托报酬；(2) 保管人的保管费；(3) 为信托计划运营而发生的相关服务机构费用，含居间服务费、代理收付费等；(4)

33、 本信托计划成立和投资运用所发生的费用，含信托文件或账册制作、印刷费用、信息披露费用、邮寄费、差旅费等；(5) 召集受益人大会发生的会议费等费用；(6) 为保护和实现信托财产权利而支出的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、拍卖费及其他形式的资产处置费等费用；(7) 本信托计划终止时的清算费用及向受益人支付信托利益的费用；(8) 其它应由信托财产承担的费用。8.1.2 受托人负责上述各项费用的核算工作，并应妥善保管上述费用的相关单据、凭证。除非特别说明，上述费用均在发生时或根据相关的合同约定由受托人指令保管人从信托专户中支付。8.1.3 受托人因违反信托合同所导致的费用支出，以及处

34、理与本信托计划无关的事项发生的费用不列入应由信托财产承担的费用。8.1.4 受托人没有为信托财产垫付信托费用的义务，但受托人如以固有财产先行垫付的，受托人有权从信托财产中优先受偿。8.1.5 因受托人管理运用信托财产而产生的各项费用，由受托人根据信托合同和保管合同的约定，向保管人出具划款指令书，从信托财产专户中扣划。8.2 信托报酬8.2.1 受托人报酬由信托财产承担。8.2.2 受托人按日计算信托报酬。对本优先级信托单位申购开放日发行的优先级信托单位应收取的信托报酬按照每年0.5%的标准计算，按信托季度支付。对本次优先级信托单位申购开放日发行的优先级信托单位而言，每日应收取的信托报酬=本日存

35、续的优先级信托单位份数1元0.5%该信托年度实际天数。8.2.3 受托人信托报酬于每个信托季度最后一个自然日后的十个工作日内或信托计划终止日后的十个工作日内支付。8.2.4 非因受托人的原因导致信托目的不能实现，信托计划终止时，受托人对此不承担任何责任。受托人已收取的报酬无需返还。8.2.5 受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的，在恢复信托财产的原状或者予以赔偿前，受托人不得请求给付报酬。8.3 保管银行的保管费8.3.1 受托人按日计算保管费，按照每年0.1%的标准计算，按信托季度支付、人发度10186800022702按季按j。每日应收取

36、的保管费=本日存续信托单位总份数1元0.1%该信托年度实际天数。8.3.2 银行保管费于每个信托季度最后一个自然日后的十个工作日内或信托计划终止日后的十个工作日内支付。8.4 税收处理受益人和受托人应按有关法律规定依法纳税。应当由信托财产承担的税费，按照法律及国家有关部门的规定办理。9 信托计划的终止和信托计划终止后信托财产的归属9.1 信托计划的终止信托计划在以下情况下终止：(1) 信托计划期限届满；(2) 受益人大会决定终止信托计划的；(3) 信托计划存续满一年，受托人根据信托计划运行情况决定终止并提前六十日在其网站进行公告的；(4) 受托人职责终止，在六个月内没有新受托人承接的；(5)

37、法律规定和信托文件约定的其他事由。9.2 清算9.2.1 信托计划到期终止或提前终止，受托人应负责信托财产的保管、清理、变现和清算，保管人提供必要的协助。9.2.2 受托人应在信托计划终止后10个工作日内做出处理信托事务的清算报告，并向受益人披露。本信托计划的清算报告经保管人认可后，不需要聘请会计师事务所进行审计。9.2.3 受益人在处理信托事务的清算报告公布之日起10个工作日内未提出书面异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任。9.3 信托计划终止后信托财产的归属信托计划终止并进行清算后的信托财产由受托人按照本合同第7.2.1款约定的顺序进行分配。信托财产支付优先受益人预期信托利益后，受托人

38、有权以非现金形式向次级受益人进行分配。10 委托人的陈述和保证委托人向受托人做出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证的所有重要方面在本合同签订之日均属真实和正确，在信托计划设立日亦属真实和正确：(1) 合法存续。在委托人为机构投资者的情形，委托人是一家按照中国法律合法成立的法人或者依法成立的其他组织，并合法存续；在委托人为自然人的情形，委托人为在中国境内居住的具有完全民事行为能力的自然人。(2) 具备合格投资者的资质要求。委托人已认真阅读了信托计划的募集文件，委托人符合法律所规定的委托人的各项资质要求，委托人对信托计划的投资符合法律的规定。(3) 合法授权。委托人对本合同的签署、交付和履行，以

39、及委托人作为当事人一方对与本合同有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其权利范围内的，得到必要的授权，并不会导致其违反对其具有约束力的法律和合同、协议等契约性文件规定的其对第三方所负的义务。(4) 资金来源及用途合法。委托人按照本合同委托给受托人管理、运用的资金来源合法，且可用于本合同约定之用途。如委托人为银行的，委托人承诺有合法且完整的权利将资金用于本信托计划，该等运用符合法律、法规、规范性文件及其他相关合同的要求，并符合相关产业政策。(5) 信息披露的真实性。委托人向受托人提供的所有财务报表、文件、记录、报告、协议以及其他书面资料均属真实和正确，且不存在任何重大错误或遗漏。11

40、 受托人的陈述和保证受托人向委托人做出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证的所有重要方面在本合同签订之日均属真实和正确，在信托计划设立日亦属真实和正确：(1) 公司存续。受托人是一家按照中国法律正式注册并有效存续的信托公司，具有签订本合同和依据本合同交付信托财产所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本合同项下每项义务所需的所有权利、授权和批准。(2) 业务经营资格。受托人依法取得了集合资金信托业务的资格，且就受托人所知，并不存在任何事件导致或可能导致受托人丧失该项资格。(3) 合法授权。无论是本合同的签署还是对本合同项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其章程、内部规章制度以及营业许

41、可范围或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定。(4) 信息披露的真实性。受托人向委托人提供的信托计划说明书以及其他所有与本合同相关的资料和信息均属真实和正确，且不存在任何重大错误或遗漏。(5) 任何上述原因导致本合同项下义务不能履行或不能完全履行、本合同终止或被撤销、或被追究任何经济或行政的责任及遭致的相应损失均由其自行承担。12 委托人的权利和义务除本合同其他条款规定的权利和义务之外，信托计划的委托人还应享有以下权利，并承担以下义务：12.1 委托人的权利12.1.1 有权向受托人了解其信托资金的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托人做出说明。

42、12.1.2 有权查阅、抄录或者复制与信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件。12.1.3 法律规定和信托文件约定的其他权利。12.1.4 委托人对应的信托受益权转让后，不再享有上述权利。12.2 委托人的义务12.2.1 遵守其所做出的陈述和保证。12.2.2 向受托人提供法律规定和信托文件约定的必要信息，并保证所披露信息的真实、准确和完整。12.2.3 法律规定和信托文件约定的其他义务。13 受益人的权利和义务除本合同其他条款规定的权利和义务之外，信托计划的受益人还应享有以下权利，并承担以下义务：13.1 受益人的权利13.1.1 根据所持有的信托单位享有信托计划项下相应的信托受

43、益权。13.1.2 有权向受托人了解其信托资金的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托人做出说明。13.1.3 有权查阅、抄录或者复制与信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件。13.1.4 参加受益人大会，按其持有信托单位行使表决权。13.1.5 查阅受益人大会决议及相关情况。13.1.6 在符合法律规定和本合同约定的前提下，有权转让其所持有的信托单位。13.1.7 法律规定和信托文件约定的其他权利。13.2 受益人的义务13.2.1 依据法律规定和信托文件的约定行使信托受益权。13.2.2 对所获知的信托计划信息负有保密义务。13.2.3 通过受让方式获得信托受益权的受益人，负

44、有与其前手相同的委托人义务。13.2.4 法律规定和信托文件约定的其他义务。14 受托人的权利和义务除本合同其他条款规定的权利和义务之外，受托人还应享有以下权利，承担以下义务：14.1 受托人的权利14.1.1 有权根据本合同约定的运作方式，基于专业、审慎、尽责的原则，自主管理、运用和处分信托财产，并按照本合同的约定分配信托财产收益。14.1.2 按照本合同的规定获得信托报酬。14.1.3 受托人因管理、运用或处分信托计划所支出的费用和对第三人所负债务，以信托财产承担。受托人以其固有财产先行支付的，对信托财产享有优先受偿的权利。14.1.4 信托计划期限内，受托人有权制定、修改信托单位认购、申

45、购和赎回规则，并要求受益人按照最新的信托单位认购、申购和赎回规则进行信托单位的认购、申购和赎回。受托人将把最新的信托单位认购、申购和赎回规则公布在其网站上。14.1.5 在本信托计划项下的优先级信托受益权的信托利益（以分配、赎回及其他方式）实现后，受托人有权不经受益人大会表决自行决定提前终止信托计划。14.1.6 法律规定和信托文件约定的其他权利。14.2 受托人的义务14.2.1 受托人从事信托活动，应当遵守法律规定和本合同的约定，不得损害国家利益、社会公众利益和他人的合法权益。14.2.2 为实现受益人的最大利益，在信托计划管理中恪尽职守，根据本合同的规定管理信托财产。14.2.3 建立健

46、全内部风险控制，将信托财产与其固有财产分开管理，并将不同信托计划的资产分别记账。14.2.4 按照本合同及信托文件的规定及时披露信托计划信息，接受有关当事人查询。14.2.5 定期编制信托计划管理报告。14.2.6 按照法律规定和本合同的约定，妥善保存与信托计划有关的合同、协议、推广文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于自信托计划终止之日起15年。14.2.7 受托人应当为委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料保密，但法律或者信托文件另有规定的除外。14.2.8 法律规定和信托文件约定的其他义务。15 信息披露信托计划存续期间，受托人应按照法律规定和本合同的约定，向受益人进行信

47、息披露。除信托文件另有约定外，受托人对本信托计划的信息以在其官网（）上公布的方式向受益人披露，同时有关信息将在受托人的办公场所存放备查，或受益人来函索取时由受托人寄送。15.1 定期信息披露受托人应对受益人进行如下定期信息披露：(1) 受托人自信托计划成立日起每季度制作该季度的信托财产管理报告和信托资金运用及收益情况表，并于每季度末月后的10个工作日内，将本信托计划的资金管理和收益情况报告向受益人进行披露。(2) 在信托计划终止后的10个工作日内，向受益人提交清算报告。15.2 临时信息披露信托计划存续期内，如果发生下列可能对受益人权益产生重大影响的临时事项，受托人应在知道该临时事项发生之日起

48、3个工作日内向受益人作临时披露：(1) 信托财产发生或者可能遭受重大损失；(2) 信托资金使用方的财务状况严重恶化；(3) 信托计划的担保方不能继续提供有效的担保。16 受益人大会16.1 组成受益人大会由全体受益人组成。16.2 职权除非信托文件另有约定，受益人大会有权决定如下事项，受益人大会不得对除此之外的其他事项进行表决：(1) 在受益人提议时，决定提前终止信托计划；(2) 在受托人提议时，决定延长信托计划期限；(3) 在受托人提议时，决定改变各期信托计划项下信托财产的运用方式；(4) 对是否发生受托人解任事件、决定受托人的解任及更换新的受托人作出决议。为避免歧义，对于受托人的解任、更换

49、事宜，须经受益人大会一致决议认定发生受托人解任事件、决定受托人的解任及更换新的受托人后才发生相应效力。16.3 召集的事由在信托计划存续期间，除非信托文件另有约定，出现以下情形之一的，应当召开受益人大会：(1) 受益人提议提前终止信托计划；(2) 受托人提议延长本信托期限；(3) 受托人提议改变各期信托计划项下信托财产的运用方式；(4) 决定是否发生受托人解任事件、决定受托人的解任及更换新的受托人。16.4 召集的方式16.4.1 受托人召集受益人大会由受托人负责召集，受托人应在本合同第16.3款所述的情形发生后的5个工作日内以按照本合同第22.1款规定向受益人发出通知的方式向全体受益人发出会

50、议通知。16.4.2 受益人召集如受托人未按规定召集或不能召集时，单独或合计持有信托单位10%以上的受益人有权自行召集，以在受托人网站（）上公告及按照本合同第22.1款规定向受益人发出通知的方式向全体受益人发出会议通知。16.5 通知召开受益人大会，召集人应提前10个工作日按照本合同第22.1款规定向受益人发出通知的方式通知全体受益人。受益人大会通知至少应载明以下内容：(1) 会议召开的时间、地点、会议形式；(2) 会议拟审议的事项；(3) 会议议事程序和表决方式；(4) 有权出席受益人大会的权益登记日，该日距离受益人大会召开日不应超过5日，由召集人在发出通知时确定；(5) 代表投票授权委托书

51、的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；(6) 会议常设联系人姓名、电话。16.6 会议的召开16.6.1 受益人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。16.6.2 受益人大会应当有代表二分之一以上信托单位的持有人参加，方可召开。16.6.3 由受益人本人出席或以代理投票授权委托书委派代表出席，受托人和保管人的授权代表应当列席受益人大会。16.6.4 受益人大会主持人由召集人选举产生。16.7 会议的表决16.7.1 受益人所持的每份信托单位有一票表决权。信托单位被赎回的，该信托单位自赎回日（含该日）起不再享有表决权。16.7.2 受益人大

52、会就审议事项作出决议，应当经参加大会的受益人所持表决权的三分之二以上通过；但就下列事项作出决议，应当经参加大会的受益人全体通过：(1) 改变信托财产的运用方式；(2) 提前终止信托计划；(3) 决定是否发生受托人解任事件、决定受托人的解任及更换新的受托人。16.7.3 受益人大会采取记名方式进行投票表决。16.7.4 受益人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。受益人大会不得就未经公告的事项进行表决。16.8 计票受益人大会的计票方式为：(1) 如大会由受托人召集，受益人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的受益人中选举2名受益人代表与大会召集人授权的1名监督

53、员共同担任监票人；如大会由受益人自行召集，受益人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的受益人中选举3名受益人代表担任监票人。(2) 监票人应当在受益人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。(3) 如果会议主持人对于提交的表决结果有怀疑，可以对所投票数进行重新清点；如果会议主持人未进行重新清点，而出席会议的受益人或者信托单位持有代表人对会议主持人宣布的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后立即要求重新清点，会议主持人应当立即重新清点并公布重新清点结果。(4) 以通讯方式召开受益人大会的，在通知的召开时间，如该受益人未能将书面意见送达至召集人，则视为该受益人未参加受益人大会，受益人

54、大会统计表决结果时以实际收到的受益人书面意见为准。16.9 通知和报告受益人大会决定的事项，应当及时通知相关当事人，并向信托计划的监管部门报告。17 受托人的解任和辞任17.1 受托人的解任17.1.1 信托计划发生本合同第17.2款规定的任何受托人解任事件时，应召开受益人大会；并且如果受益人大会做出解任受托人的决议，则受益人大会应向受托人发出书面解任通知，该通知中应注明受托人解任的生效日期。17.1.2 受益人大会发出受托人解任通知后，受托人应继续履行本合同项下受托人的全部职责和义务，并接受受益人大会的监督，直至下列日期中的较晚者：（A）在受益人大会任命后续受托人生效之日；（B）受托人解任通

55、知中确定的日期。17.1.3 除了本条所规定的情形之外，受益人大会不得解任受托人。17.2 受托人解任事件在本合同项下，构成受托人解任事件的事件包括：(1) 受托人被依法取消了办理集合资金信托业务的资格；(2) 受托人违反信托目的处分信托财产，或者管理运用、处分信托财产有重大过失；(3) 受托人因解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产而不能继续履行管理职责。17.3 受托人的辞任受托人不得辞去其作为本合同项下受托人的职责和义务，除非受益人大会决议确认：（1）任何应适用的法律不允许受托人继续履行管理职责；且（2）受托人无法采取任何应适用的法律所允许的合理措施以履行其管理职责。17.4 后续

56、受托人的委任受益人大会决议解任受托人或同意受托人辞任的，受益人大会应任命后续受托人，一经任命，后续受托人即成为受托人在信托计划管理职能的承继者，并应承担受托人在本合同项下的一切职责、责任和义务。任何后续受托人一经接受任命，将做出信托文件中受托人做出的一切陈述和保证，并享有信托文件中受托人的一切权利，承担信托文件中受托人的一切义务。18 风险揭示与承担18.1 风险提示受托人在管理、运用或处分信托财产过程中可能面临多种风险，包括但不限于以下风险：(1) 政策风险国家货币政策、财政税收政策、产业政策、相关法律法规的调整，可能将对所投资的项目公司及其他交易参与方的经营产生一定影响。尤其是矿业为国家重

57、点扶持的基础产业，国家制定了一整套政策法规，对资源的开采、矿山的建设、产品的定价、运输等诸多方面进行规范。随着我国经济体制改革的深化，国家对矿业行业政策的任何变化，都将对矿业公司的生产经营产生影响。(2) 市场风险矿业是国民经济的基础性行业,经济发展的周期性特征决定了矿产品的市场价格具有明显的周期性，矿业投资项目收益受经济发展周期影响之大，超过其他任何行业。信托计划投资于矿山企业等，因行业市场价格的波动，可能间接造成信托财产的损失。目前我国铁矿石(原矿)、煤炭、有色金属矿和非金属矿产量均居世界第一，但是矿产品市场的发育却尚未成熟。而且由于矿业开发的地域性强，许多地方仍旧存在着地方保护主义。这抑

58、制了矿产品市场的正常发展，给正规开采的矿业企业带来了市场风险。(3) 信托财产独立性风险我国信托财产的登记制度尚未正式建立，受托人持有的有限合伙份额、项目公司股权或其它信托财产可能被按照受托人固有财产处理，有关信托财产与受托人固有财产分离、信托财产不得强制执行以及其他保护信托财产的相关规定在实践中可能产生不同理解，因此可能对委托人和受益人的利益产生不利影响。(4) 信用风险在发生本合同约定的次级委托人应该追加认购次级信托单位情形时，如果次级委托人未按时足额追加认购的，可能影响到优先级受益人预期收益、预期信托利益的分配和赎回。(5) 管理风险由于受托人的经验、技能等因素的限制，在管理信托财产的过

59、程中可能产生由于对信息的采集和判断发生偏差而使信托财产未能实现预期收益或遭受损失的风险。(6) 保管人风险可能存在因本信托计划的保管银行违规经营和管理疏忽而使信托财产遭受损失的风险。(7) 流动性风险流动性风险是指因市场内部和外部的原因，受托人不能将信托财产迅速变现的风险，以及因此而引起的不能及时向受益人分配信托利益的风险。信托计划存续期间和信托计划终止前可能因为流动资金不足无法按时向优先级受益人分配预期信托收益；即使本信托计划安排了次级信托委托人追加认购次级信托单位为优先级受益权提供流动性支持，但是可能因次级委托人不能按时、足额向受托人交付信托资金，受托人无法按时向优先级受益人分配信托利益。

60、(8) 其它风险除上述提及的主要风险以外，战争、动乱、自然灾害等不可抗力因素和不可预料的意外事件的出现，将会严重影响经济的发展，可能对信托财产收益产生影响。18.2 风险防范针对上述风险，受托人将采取以下措施防范和控制风险，但受托人并不保证以下措施可以覆盖和排除在管理本信托财产过程中所可能涉及的全部风险。(1) 政策风险的防范受托人将密切关注、跟踪国家法律政策以及宏观经济状况，对未来政策和市场走势做出相应判断，在发生因法律政策变化导致信托目的不能实现等风险时，及时向受益人进行披露。(2) 市场风险的控制受托人根据掌握的国家经济、金融政策的变化，判断经济走势，把握产业动向，控制利率风险，以安全性

61、为首要原则，对资金进行谨慎、有效的运作，努力规避各种市场风险。在矿业投资项目评估时，充分考虑矿产品市场的周期性变化因素，既不以低迷时的价格评估而错失投资机会，也不以繁荣时的价格评估而作出过于乐观的错误决策。对未来矿产品价格作出预测，使矿业投资项目有效地规避市场风险。同时，本信托计划将资金投资于多个项目以达到分散风险的目标。(3) 管理风险的防范受托人已按中国银行业监督管理委员会规定建立了决策体系和内部风险控制管理制度，将履行公司法、信托法所赋予的权利和义务，在法律框架内，保障信托资金的安全。同时次级委托人配备了专业能力强、经验丰富的矿业专家团队，专家们均具备二十五年以上的从业经验，在各勘探局、

62、国家地质总局多次获技术优秀设计奖及先进生产者、标兵等称号，还曾获国务院奖励的政府特殊津贴。专家们完成地质勘察设计报告百余份，组织国家大中型矿产勘查，先后参加了国家、省级“八五、九五、十五、十一五”矿产资源规划。协助各局、各队评估、转让矿权百余处。参与国家及省部级专题项目，在国家级刊物上发表论文数十篇，并获国家科技进步四等奖、国土资源部科技进步三等奖等诸多奖项。(4) 保管人风险之对策。本信托的保管人为受托人经过审慎选择的、经营情况和资信状况均良好的商业银行，并就其可能存在的违约风险在与其签订的保管协议中约定了其违约责任。(5) 其他风险之对策。受托人将坚持受益人利益最大化的原则，严格履行自己应尽的义务，不断分析潜在的风险，努力防范和化解可能出现的风险，维护委托人和受益人的信托利益。18.3 风险的承担18.3.1 受托人承诺以受益人的最大利益为宗旨处理本信托计划的信托事务，并谨慎管理信托计划，不断分析潜在的风险，努力防范和化解可能出现的风险，维护委托人和受益人的信托利益，但受托人不承诺信托资金不受损失，亦不承诺信托资金的最低收益。18.3.2 受托人依据信托文件的约定管理、运用信托资金导致信托资金受到损失的，由本信托计划的信托财产承担。18.3.3 受托人违背信托文件的约定管理、运用、处分信托资金导致信托资金受到损失的，其损失部分由受托人负责赔偿。受